王震率领第一、二支队转战修水、武宁地区，给向我进犯的顽军第七十二军等部以重大打击后返回鄂南。进攻湘北的顽军大部调至鄂赣边境，有继续向鄂南进攻的模样。5月4日，毛泽东来电指示：“顽方六个师向你们进攻，你们可以采取机动作战，在考虑成熟之后即可行动。或以大部队向铜鼓、修水，或由王震率精干支队向南，均由你们依情况决定。”按此指示，王震即率主力第一、二、五支队，跳跃式向湘北挺进；王首道、张体学坚持鄂南斗争。5月19日，王震率部向北直指王剪波老巢大云山，消灭王剪波残部；23日攻占大云山。王陵基唯恐我军在大云山建立根据地，集中第九十九军两个师前来进逼。

6月6日，日军一个联队进到黄岸市附近，与顽军两个团联合准备向我进攻。王震估计日顽7日将会进占黄岸市，遂令我军于当夜进至该路顽军必经路线右侧的小湄村隐蔽。但在第二支队前卫营（第二营）进至当地时，日顽军一个师的兵力已提前到达小湄村一带宿营。我第二营乘夜突入村内，与敌展开激战。第二营猛打猛冲，战斗异常激烈。王震接到报告，率领直属队很快赶来。这时，他只有一个念头，尽快找到陈宗尧，以便迅速摸清情况，指挥战斗。当时，敌人经我冲击，四散溃逃，双方阵地犬牙交错。王震当机立断，一面派人找第二支队长陈宗尧联系，一面带领直属队和身边人员向敌冲击，一直打到顽军师部附近，夺取了一个制高点。突然，一颗手榴弹落在王震脚下，警卫员尹光谱把他猛推到土坑里，扑在他身上。尹光谱受轻伤，王震幸免于难。午夜，战斗更为激烈，第二支队长陈宗尧指挥部队打垮敌人六次冲锋，最后一次被敌人的子弹打穿腹部。陈宗尧一手捂住伤口，大声叫警卫员传令第二营向敌人进攻。正在指挥直属部队向顽军冲击的王震，听说陈宗尧身负重伤，生命垂危，不禁悲愤交集，立即下令从各个山头向敌人进攻。霎时，喊杀之声和冲锋号声震荡着山谷，一场恶战把敌人打垮了。王震赶上抬送陈宗尧的担架时，因他伤势沉重，流血过多，已经无救。陈宗尧听见王震呼唤，勉强睁开双眼，嘴唇轻轻翕动着，用几乎听不见的声音叫了一声“司令员”，就永远闭上了眼睛。巨大的哀痛，使从不流泪的王震泪如泉涌。他代表全体同志庄严地向陈宗尧告别，举起手臂大声地说：“宗尧同志，你永远活在我们的记忆里。而我们，将永远活在你的事业中。”对陈宗尧的牺牲，王震好久都不能赶掉胸中的悲戚。

部队摆脱敌人以后，王震率领军直机关和第二支队稍事休息，即率部队开进桃花山中。他再将部队分成两部：将第二支队主力留在桃花山，参与桃花山根据地的开辟、扩展；另一部于6月13日出发，随王震第二次返回鄂南。

我军在湘鄂赣边，经过四个多月的艰苦转战，扩大了我党我军的政治影响，发动群众，建立了这块抗日根据地，壮大了地方抗日武装力量，把江北江南连接起来。先后和敌伪军大小战斗一百三十余次，毙俘敌伪三千余名，收复大小城镇乡村二百七十多个，给日、伪、顽以应有的打击。

在此期间，从延安传来中国共产党第七次全国代表大会胜利闭幕的消息。王震在这次大会上当选为候补中央委员。南下支队全体指战员认真学习了七大文件，认真地实事求是地总结了前一阶段南征中的成绩和缺点，经验与教训，提高了思想觉悟和政策水平，增强了战胜困难的信心。