十五日，袁宗第率师攻取商州、雒南，两日后与李自成主力会师于西安，遂即奉命率部继续前进，投入新的战斗。

十月末，李自成留田斌守西安，亲自率兵北上，攻取“三边”。明朝设立“九边”，陕西有延绥、宁夏、甘肃三镇，又称“三边”。延绥镇下属四卫：庆阳、延安、绥德、榆林。延绥镇治所旧在绥德，成化间迁至榆林。宁夏镇治所设在今银川，甘肃镇治所设在今兰州。这里是明朝边兵聚集的地区，先前在中原战场上几次大会战，明朝出动的主要部队都是从这里调出的。为了歼灭明朝的主力，李自成决定亲临前线部署指挥。

榆林地临河套，负山阻河，为明代的军事重镇。这里不仅有重兵屯驻，而且有着一批素有作战经验的良将。有记载说：“诸将之在秦者，皆集于榆林。”在李自成据有西安后，他们还在策划新反扑。参将刘廷杰曾说：李自成虽有西安，三边尚为国守。“吾榆林天下劲兵处，一战必夺其气，然后约宁夏、固原为三师以迭进，贼可破也。”因此，李自成十分重视榆林的攻取，决定采取劝降与武力攻取两种策略，一方面发银5万两犒劳诸将，亲笔写信一封，派遣辩士舒君睿、将官黄色俊等前往榆林做劝降工作；同时命李过、刘芳亮等率领7万大军前往，若招降不成，即展开军事进攻。此时继任巡抚张凤翼尚未到达。右布政使兼兵备副使都任运筹帷幄，誓死固守，命令所属官兵尽入镇内，同时邀集退居镇内的原任总兵王世显、侯世禄、侯拱极、尤世威、尤世禄、王世钦、王世国，副将惠显、潘立勋、尤翟文等，共谋策略。他当众表示：我都任世受国恩，必以死报效，若有异议者斩。言辞激昂慷慨。又激励将士道：“你们愿守？愿降？”众将士齐声回答效死无二。于是诸将共同推举尤世威为首，主持号令，统一部署。舒君睿按照李自成的嘱咐，在城下耐心劝说，连续三日都无结果。