12月25日至28日，中国军队稍事休整，制定最后夺取昆仑关的计划。

此时的昆仑关日本守军已是四面楚歌，郑洞国回忆说：

日军这时已处于我军的四面包围之中，仅有招架之功，无还手之力。其弹药给养尤为困难，几陷于绝境。包围圈内的日本鬼子将随身携带的粮食吃光后，便生吞附近田间的稻谷，最后不得不摘拾树叶、草根。一些鬼子兵因弹药用尽，只好用竹子削成梭标来与我军作战。不少横卧在山野上的被我军击毙的日军尸体，看上去衣衫破烂，有的甚至只着一条短裤，浑身肮脏不堪，从中可见其处境之窘迫。日军曾出动飞机空投物资，救援被困部队，但不断遭到我军炮火拦截，有些降落伞也被我军缴获了，其中有做工十分精致的饼干、肉食、蔬菜、食盐以及罐头等。我们在前线曾享受过几次日本人“奉送”的大餐。在我军的沉重打击下，这支曾经骄横不可一世的日本“钢军”的士气开始下降了。我军缴获的日军作战日记中曾有这样的记载：“数日以来，当面之敌对我猛烈攻击，其战斗力为对华作战以来从未遭遇者，因此伤亡极重，实足寒心。”

根据当地老百姓提供的情报，中国军队找到了一条小路，通过这条小路，可以绕过昆仑关直插日军后方。廖伯群回忆：“当地百姓，为了运送物资而挖掘的翻越昆仑关的古道，是唯一一条可以绕过昆仑关主峰的山路。”

如能直插日军后方，无疑将使中国军队更为主动。

“杜聿明就下命令，让新编第二十二师派了10辆小战车走小路越过去，另外派了工兵团，带上了绞车。到了过不去的地方，就用绞车把战车绞上去，那种小战车只有三吨半重。下山的时候，同样又绞下去。”廖伯群说。

据廖伯群回忆：经过先后5次运输，新编第二十二师的战车绕到了昆仑关日军后方。

12月29日凌晨，中国军队在炮兵、装甲车的协同下再次发起强攻，第二○○师、荣誉第一师、新编第二十二师与第一五九师均投入进攻。同时，绕到敌后的战车也发动突袭。

困守多日的日军虽仍顽抗，但不足以抵挡中国军队的强大攻势。至30日，大部分阵地被中国军队攻占。

12月31日拂晓，第五军在炮火支援下向昆仑关发起最后冲击，至上午11时肃清全部日军，占领昆仑关。

廖伯群所在的连奉命夹击昆仑关，他驾驶着坦克冲上了昆仑关主阵地。廖伯群回忆：“战车把昆仑关拿下来，步兵都跟上来了，占领了阵地。日本人都死完了，要想捉他一个活的不可能。那一仗打下来过后，到处都看到死人。”

廖伯群记得，当时十几名幸存下来的日本兵躲进了一个小山洞里，试图进行最后的抵抗。无论洞外的中国军人如何劝说，这些日本兵就是不肯投降。“他们就是不出来，放烟雾弹进去还是不出来。最后，边放烟雾弹边用辣椒面往里头吹，这时候他们就集体自杀了。等里面没得动静了，战友们进去一看，只有十几具尸体。”

最后的攻关战，中国军队伤亡惨重。许万寿说：“我这个连一共损失了2辆战车，2门炮，14个士兵”。

1940年1月2日开始，中国军队对昆仑关南的九塘、八塘实施围攻，但因日军增援部队进抵，守备力量增强，中国军队连攻7日，未能攻下，双方形成对峙。1月11日，第三十六军接替第五军防务，将第五军撤往后方休整补充。激战多日的昆仑关战役暂时平静下来。此时，各地报纸已开始宣传“昆仑关大捷”。

据郑洞国说：此役，日军精锐的第五师团第二十一旅团基本被全歼，军官死亡达85%以上，4000余名士兵阵亡。

日军战史承认：“中国军队攻势的规模很大，其战斗意志之旺盛，行动之积极顽强，在历来的攻势中少见其匹。我军战果虽大，但损失亦为之不少。”“通观中国事变以来全部时期，这是陆军最为暗淡的年代。”

“昆仑关大捷”，其实中国军队的伤亡比日军更多：荣誉第一师1.3万人撤下战场的时候，战斗兵只剩700人。第五军负伤1.1万余人，阵亡5600余人，生死不明800余人，另伤亡及失踪的杂役兵6416名，共计伤亡约2.4万。杜聿明在昆仑关纪战碑碑文里说：“攻坚之苦、牺牲之烈殆兴军以来所罕有，而攻坚克险实开抗战之先河。”

“昆仑关大捷”之后，便是惨败。

1940年1月10日，白崇禧向蒋介石提议：乘敌新败，援军未到，倾各部之力发动攻势，一举收复南宁。蒋介石批准了这个计划。第二天，正当白崇禧发布部署命令准备开战时，返回柳州的蒋介石致白崇禧一封信，推翻了头一天的决定。白崇禧只好发出改变作战部署的新命令，中国军队全部进入固守状态。日本方面赢得时间，调来增援部队，部署反攻。

1月27日，日军开始反攻。2月2日，日军开进宾阳县城，中国军队后路被断。在九塘、昆仑关防御的第九十九军、第三十六军、第二军及第六军，失去集团军指挥，各自为战，军心溃散，全部败退。2月3日，日军夺回昆仑关。第五军将士浴血奋战多日才攻占的地盘，顷刻间拱手让人。

血战过的昆仑关上，日军题写了大幅标语：“我皇军击溃蒋军三十余师，已璧还宾阳、昆仑关各地。”

1940年9月，日军进驻越南河内、海防、谅山等战略要点，从越南直接截断中国的国际交通线。这样，日军占领南宁的意义下降，便逐步从南宁撤兵。中国军队乘日军撤退之机跟进，再度收复昆仑关以及南宁、龙州、钦县等城。

此时，中国的海外补给线只剩下了中缅公路。为了保卫这唯一的生命线，1942年春，包括第五军在内的中国远征军入缅作战。

随军远征缅甸的，除了许万寿和廖伯群还有王迪先。他终于如愿以偿，成为机械师的一员。

他们总是想起昆仑关，想起昆仑关上的血与火、笑与泪。