衡阳城内，两个多星期前，第十军军部电台报务员卢庆贻已经开始把电台之类的设备往中央银行的地下室里运。

卢庆贻回忆：“地下室全部是钢板防护，不管炸弹还是炮弹，都没有妨碍。军司令部同我们电台隔得不远，军司令部都在地下室。”

休息的时候，卢庆贻登上中央银行的楼顶平台，他看到，30万居民正在紧张迁移。

为了备战，军方决定“衡阳空城”。时为预备第十师师长的葛先才在回忆录中说：“要求城厢内外人民一律撤退不可留下一人，以免伤及无辜百姓。”他写到百姓逃难时的景象：

东西两站人山人海，扶老携幼、肩挑手提，大人喊叫声，小孩啼哭声，一片混乱凄惨景象。还有孩子多、所携之物较重者，挤不上车，坐在路轨旁，露宿餐风，等待下一空列车到来。车站轨道上，经常停有七八列载满人群列车，等待开出。

不但车厢内挤满了人，车顶上亦有人满之患。远处望之，有如一条条死蚯蚓爬满了蠕动着的蚂蚁，惨不忍睹。列车出站入站三昼夜不停，庆幸于敌人攻击之先三天疏散完毕，大家才松一口气。

夜晚，衡阳渣江镇逃难的人群中，一对父母拉扯着一个6岁女孩逃向山中。这个女孩就是后来成为作家的琼瑶。45年后，在自传体小说《我的故事》中，琼瑶回忆：“一路上，遍是荆棘和杂草，天亮的时候人们发现，自己的家园已经被烧成了平地。”

卢庆贻说：“坚持要老百姓离开，一个是怕伤害他们，再一个也怕汉奸混在百姓里头搞鬼。”

出城的人群中，有一个名为彭忠志的年轻人却急着进城。

彭忠志回忆：“那时我为什么要到衡阳去？学校停课了，我哥哥彭忠荣是预备第十师二十九团迫击炮连连长，驻在衡阳，我去他那里看一看，不晓得要打仗了。”

从小崇拜哥哥的彭忠志没想到这一去就留在了部队。彭忠荣承认：“他去部队受我的影响。”

彭忠志说：“我到了部队就对哥哥说：‘我留下来做事可以吗？’他就跟团长讲：‘我弟弟在学生会搞宣传工作，会画，会写。’团长就让我帮他们写标语，比如抗日必胜、还我河山。”

这个成天乐呵呵写标语的新兵，还无法想象这座城市将经历一场怎样的血战。

到了衡阳的杨光荣对这座城市印象深刻：“当年衡阳相当热闹，两个汽车站，还有个飞机场，能同时起飞6架飞机。”

战争爆发后，上海、汉口等地工厂搬迁到衡阳，加上原本就发达的工商业，1944年的衡阳，被称作“小上海”。时为预备第十师三十团三营副营长的蒋鸿熙在回忆录中写到战前的衡阳：“多么繁荣的市面啊！真是车水马龙，百货俱全。我找不出什么适当的词语可以形容这热闹的场面，只可以套用两句话来包括：‘目不暇接，惊心荡魄’。”

早在“一号作战”之前，毛泽东就认为，从战略上看，衡阳远比长沙重要。不过，驻守这一重镇的第十军，却面临兵力不足的窘境。

1943年11月，被称为“虎贲军”的第七十四军第五十七师8000多人，被日军3万多人围在常德城，经过16个昼夜的血战仅剩300余人，师长余程万发出最后一电：

弹尽，援绝，人无，城已破。职率副师长、指挥官、师附、政治部主任、参谋部主任死守中央银行，各团长划分区域，扼守一屋，作最后抵抗，誓死为止，并祝胜利。

时为第七十四军第五十七师迫击炮营一连连长的钱庆杰回忆：“当时常德城实际上已经被破掉了，外围友军无法赶到。我们迫击炮营营长牺牲了，二连、三连的连长都牺牲了，只有我一个人活下来了。算了，大家集中起来突围吧，那个时候我们知道，常德完了。”

常德失守后，余程万率104人突围。

时为第七十四军第五十七师一六九团文书的吴荣凯回忆：“突围后，师长召集参谋部主任、指挥官和4个团长开会，商量如何应付当时的局面。”

此时，援军第十军经过百余里急行军，在常德以南的德山和日军激战，伤亡惨重。时为第十军第三师观察员的吴淞回忆：“死了1400多人。”

第十军军长方先觉因此战获得蒋介石赠匾，题词“忠义表天地”。不过，面对惨重牺牲，方先觉高兴不起来。

方先觉之子方略说：“预备第十师师长孙明瑾阵亡时，我父亲派人去找他的尸体。找到之后，就从常德运到衡山那座大庙。我看到我父亲大哭。”

方先觉在孙明瑾灵柩前宣誓：“杀尽日寇为死难军民报仇。”

常德保卫战结束半年后的衡阳，方先觉可以兑现他的誓言了。

1944年6月20日，美国副总统华莱士访华。正值衡阳开战前夕，蒋介石夜不能寐，凌晨1点起床祷告。他知道，常德一役后，第十军的损失尚未补充完整，所辖3个师9个团中，第一九○师仅有一个团比较完整，其余两个团只有干部没有士兵，第三师有一个团尚在衡山附近，实际守城部队只有17000多人。而攻城的日军第六十八师团、第一一六师团以及配属的炮兵联队，共55000人。第十军在如此悬殊的实力对比下，令人担心。国民政府军令部报告上说：“衡阳已在日军严重威逼之下，第十军力量低劣，日军若一进攻，必与长沙结果一样，只能守3天。”

不过，方先觉没这么悲观——第十军有国民政府军事委员会颁发的“泰山军”荣誉称号。方略说：“第三次长沙会战，第十军坚守阵地，稳如泰山嘛，成为‘泰山军’。”

方先觉抱定死守决心。衡阳城防原有工事是为4个军兵力设计，防御线因此收缩。衡阳城东、城北靠水，城西池塘较多，不利于日军战车推进，方先觉将重兵集中在城南和城西南的丘陵地带，修筑了坚固的防御战壕。每个丘陵据点都构建交叉火力网，可随时互相策应。

彭忠荣回忆：“衡阳的工事，前面坑，后面机枪阵地，再后面步枪阵地，这么一层层，工事相当好。”彭忠志也说，“那工事确实修得好，地道战一样的，交通壕这里通那里，上面是钢轨、沙包这些东西，下面都是大洞。”

杨光荣记得，丘陵底部都被削成了至少四五米高的断崖。“削得跟墙一样，直上直下，敌人爬不上来”。

断崖上隐藏着手榴弹投掷点。“在那种情况下，丢手榴弹比步枪好得多。”彭忠志说。

开阔地上铺满参天大树做成的鹿砦，有交叉火力网覆盖。杨光荣说：“在那里，你就没有地方可退了，只有跟敌人拼。那时都抱着必死的决心啊。”

6月21日夜，蒋介石给方先觉打电话。蒋介石说：“此战，关系我抗战之大局，盼你第十军全军官兵，在此国难当前，人人发奋自勉，个个肩此重任，不负我对第十军期望之殷。我希望你第十军能固守衡阳两星期，但守期愈久愈好，尽量消耗敌人。”

方先觉答：“本军不惜任何牺牲，战至声嘶力竭死而后已。堪以告慰委员长者，据近日来的观察，全军官兵无一人有怯敌之色，人人喜笑颜开，努力构筑工事备战，斗志极为高昂，未将即将来临之恶战放在心中，现在厉兵秣马，准备与敌决一死战。”

蒋介石在电话中连说三个“很好”，还说：“你好自为之，祝你一战成功。”