皮洛斯走后，罗马人吞食掉了整个意大利南部的领土，而西西里岛则全归迦太基人所有。这显然让志在地中海的罗马人感到压力。　　

这对曾经结盟对抗皮洛斯的盟友，只需要一个理由，就可以立马打起来。　　

很快，这个理由来了——公元前289年，西西里岛上一群雇佣军占据墨西拿。叙拉古国王于公元前270年出兵征讨，请求迦太基支援。被打败的雇佣军向罗马求援，罗马作出了与迦太基开战的决定。　　

公元前264年，第一次布匿战争开始——因罗马人称腓尼基人为布匿而得名。南渡的罗马军队很快击败叙拉古军队，并随即拿下迦太基军队占领的墨西拿城，然后继续南下，出现在叙拉古城下，与叙拉古国王签订了一纸为期15年的同盟条约。　　

征服叙拉古后，罗马西进，与迦太基人于西西里南岸恶斗半年，在公元前262年，以伤亡3万人的惨重代价，基本上将西西里岛全部拿下。而迦太基人干脆将残余军队撤离西西里岛，利用强大的海军，封锁了西西里岛通往意大利半岛的海峡。　　

称霸于意大利半岛的罗马人意识到，想要征服迦太基这个海上霸主，没有一支给力的海军是完全不可能的。此时迦太基是罗马和希腊的共同敌人，而希腊人在战舰技术上是与迦太基人旗鼓相当的。在希腊人的援助下，罗马人很快便造出了100多只战船，并且在牛刀小试中打败了迦太基人。公元前259年，罗马舰队进攻撒丁岛，迦太基再一次战败。三年后，双方在西西里南部决战，罗马人击沉、缴获90只迦太基战船。此战后，罗马人在海上已经不再畏惧迦太基海军。　　

信心膨胀的罗马人，派330只战船及步兵4万人，杀入位于北非的迦太基本土，但这次渡海登陆战在迦太基的持续打击下惨败，远征军全军覆没。三个月后，罗马人卷土重来，重新打造了220只战船，于公元前251年打败了迦太基的西西里大军，可惜撤退时遇风暴，又是全军覆没。　　

到公元前242年，罗马的财政已然十分困难，但还是挤出钱造了200只战船。次年，罗马舰队击溃迦太基海军。公元前240年，双方签订和约，迦太基赔款、割让西西里岛，第一次布匿战争结束。　　

公元前238年，撒丁岛内乱，起义军向罗马求援，罗马迅速派出军队占领撒丁岛。而次年，迦太基开始向西班牙南部扩张，迅速占领了西班牙南部和东部的大部，将当地彪悍的土著组织成了一支强大的军队。并在西班牙的东南部沿海建立了新迦太基城，著名的汉尼拔于公元前221年在这里登上统帅宝座，时年26岁。　　

此时，在第一次布匿战争中失利的迦太基人，借着西班牙半岛上丰富的金矿，不但轻松地偿还了给罗马人的战争赔款，并且实力也迅速地强大起来。　　

年轻的汉尼拔征服了埃布罗河以南——再往北，就要接触到高卢人以及罗马人的势力范围了。　　

罗马人压力很大，遂与西班牙城市萨贡托结盟，宣布此城为罗马保护地。　　

而这明显违反了新迦太基前任统帅在公元前226年和罗马的约定——年轻气盛的汉尼拔没那么好惹，立马出兵将此城围困。城内派人向罗马求救，罗马差使者前往，希望汉尼拔能停止攻势。但汉尼拔不予理睬，8个月后城破。　　

罗马人大怒，向迦太基人发出通牒，要求交出汉尼拔受审。　　

此时的迦太基早已不是20年前战败的那个迦太基了，虽然海军实力严重受挫，但在这20年之间，迦太基人靠着西班牙半岛发家致富奔了小康，又有汉尼拔领着一帮彪悍勇猛的西班牙人撑场，腰杆子挺直了许多。罗马人的恐吓宣告无效，双方不欢而散，第二次布匿战争爆发。　　

公元前218年，罗马军队兵分两路，一路从西西里岛出发，从海路杀奔迦太基在北非的老窝；一路则从陆上出发，先向北再向西南，借道马赛利亚，杀入西班牙半岛。　　

迦太基虽然腰杆硬了，但由于第一次布匿战争后，罗马人限制了他们发展海军，因此汉尼拔只有从陆军着手——他的决定是往北打，联合高卢人。　　

公元前218年4月，汉尼拔令其弟留守新迦太基，自己领着步兵9万人、骑兵12万人，挺进阿尔卑斯山。　　

罗马人原本的打算，是在高卢阻击北上的汉尼拔。而汉尼拔行进的路线避开了罗马人，这让在高卢的罗马人着了急——立马兵分两路，一路继续杀向西班牙半岛，另一路从海上跑回罗马报告。　　

汉尼拔所率的大军在远征中损耗巨大，翻越阿尔卑斯山后，仅余步兵2万人、骑兵6000人。但刚被罗马人征服的高卢人对汉尼拔的到来很是高兴，为其提供了兵力及装备。　　

得到消息的罗马人，令正要从西西里杀向北非迦太基老窝的军队返回罗马，打算在意大利半岛上解决远道而来的汉尼拔。