1947年2月28日，蒋介石急电胡宗南赴南京，要他率西北防区34万人进攻延安，蒋介石手拿彭德怀的卷宗，警告胡宗南要好好研究自己的对手：“他这个人有两大优点，一是忠于信仰，二是有帅才。我要是有了彭德怀，共产党的军队就不会这么壮大了。毛泽东很精明，他手下的一批猛将都能独当一面，你要小心呢！”

早在20世纪30年代，蒋介石就想变彭德怀为他的将军。他写信给彭德怀许诺，只要愿意放弃共产党的事业，就保证其荣誉和报酬。他也给叶剑英、周恩来等人同样的保证，但均没得到任何回答。这些共产党人继续从事反蒋的革命行动。实际上，蒋介石从来没有争取到重要的红军将领。

蒋介石特别向胡宗南说明了攻占延安的重大意义：攻占延安，则可“摧毁匪方党、政、军神经中枢，动摇其军心，瓦解其斗志，削弱其国际地位”。

1947年3月11日，蒋介石的飞机开始轰炸延安。蒋本人则亲赴鲁中指挥蒋军进攻山东陈毅和粟裕的部队。

毛泽东在考虑，谁有能力率领延安不足二万人的部队抵挡几十倍于自己的敌人的进攻。虽然是老解放区、老部队、老将领，但条件差、装备差、部队少，所谓三老三少。搞得好，勉强维持现状，搞不好，只得重新打游击。对这种情况中共中央已经做了研究，决定了基本的作战方针是：诱敌深入，必要时放弃延安，与敌人在延安以北的山区周旋，陷敌于十分疲惫、十分缺粮之困境，然后抓住有利战机，集中优势兵力，在运动中逐次加以消灭。钳制胡宗南集团主力于陕北战场，帮助其他战场的解放军打击与消灭敌人。要实现这个计划，必须有一位勇敢善战的指挥员来统帅军队。当时诸位将领都在前线指挥作战。贺龙虽是陕甘宁晋绥联防军司令员，但他不在延安。只有彭德怀是最恰当的人选。但毛泽东对彭德怀愿不愿承担这个任务没有把握。不久，彭德怀被周恩来叫到毛泽东的窑洞里，当着任弼时（时任中央秘书长）三人之面交谈由彭德怀指挥军队抵抗胡宗南军的问题。彭德怀很痛快地临危受命，为党分忧。可以说是彭德怀主动请战的，结果他的准备没用上，白忙了一个晚上的构思。

3月16日，中央军委发布命令：“边区各兵团及-切部队，自3月27日起，统归彭德怀、习仲勋同志指挥。”彭德怀成为西北野战兵团的统帅。胡宗南和彭德怀分别是蒋介石与毛泽东的得力将军，他们在西北战场的较量亦可以说是中国两个政权前途的较量。毛泽东面临的形势是严峻的：汤恩伯兵团已经占领老根据地临沂和沂蒙山大部，参谋总长陈诚肯定地说：“共军如虎离山，已无凭藉，不难予以个别击破。”3月19日，胡宗南进驻了中共占据13年的延安城，国民党上下一片欢呼。“延安经国军克服后，共匪无论在政治、经济、军事上已失去重心，无异受一致命打击”。胡宗南预言陕西之战5月份即可结束。蒋介石则悠闲地回奉化老家扫墓，议订族谱。他根本没想到他的胜利缺乏实际价值。贝尔登在他的著作《中国震撼世界》中说蒋介石去拿延安，等于一个人花了一大部分财产去买一条钻石项链，它光辉灿烂，但一无用处。