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投资银行浪潮(3)

纸金:一线亲历者讲述华尔街60年的起伏跌宕 作者:(美)罗伊·史密斯


1974年,并购业务发生了重大变化。当时,加拿大蓝筹企业国际镍矿公司,由摩根士丹利担任并购顾问,向ESB蓄电池公司发出了亿美元的要约收购,对方表示不欢迎。这场要约收购最终还是成功了,但引来了极多关注和评论。数月之间,其他一些优质公司(以及为其服务的优质投行),纷纷向自己希望收购的公司的股东表明恶意收购也是合乎情理的。它们不再等待“白衣骑士”机会的出现(不过,若有出现,也会作出回应),它们变得更加志在必得,遴选出想收购的公司之后,便先与其接洽,建议进行“旨在合并的商谈”,如遭到拒绝,就直接向股东发出收购要约。总体而言,ESB蓄电池公司并购案,使并购市场更加活跃起来,参与者比以前多了很多,交易也更多了。

在高盛公司,并购业务起先看起来并没有什么大前途。虽然先前出现了沃纳–兰伯特并购案,但像那样的优质公司并购交易并不很多,不过高盛公司认为,如果温伯格的客户致电请求帮助(已经有些客户做过请求了),那么公司还是需要作好提供顾问服务的准备。高盛于是聘请一个专做并购的人,设立了并购部,此人又聘请两人来做并购,一位是来自摩根信托的初级银行家,名叫科宾·德伊,一位是年轻的税务律师,名叫史蒂夫·弗里德曼(1966年招入公司,后来与鲍勃·鲁宾一道成了公司的共同领导人,鲁宾加入克林顿白宫内阁之后,他独掌了公司大权)。可是,并购部的业务并不是很多,那位创立这个部门的人便离开公司,加入了另一家公司的企业并购部,德伊接替他的位置,弗里德曼做副手,经营着仅有两人的“小店”。他们每做一笔并购交易,都获准“突袭”买方部,临时抓几个人来忙这一单生意。

德伊和弗里德曼,不久便想出了一招生意经,就是出售“反袭击”的服务。“聘请我们吧。”他们说:“如果你不幸成为恶意收购者袭击的目标,我们会协助你制订行动计划。我们会帮助你在袭击者的眼中变得不再有吸引力,让它们充分认识到你有提升赢利和发展公司从而提高股价的计划,并帮助你设计切实可行的办法,用以彻底逃脱袭击者,或至少为你找到另一个出价更高的买家,也就是‘白衣骑士’。”一些公司非常惧怕被袭击,仅凭这一点,就能保证反袭击服务的行情看好,有些公司甚至愿意预付定金,以便在需要高盛的时候,能随即得到服务。

的确,高盛已有一个现成的销售队伍,出售企业金融服务。约翰·怀特海德于1947年进入高盛,做西德尼·温伯格的助理,一直到1956年成为合伙人。他说服心有不甘的温伯格,同意他组织一帮人,为公司开拓新业务,因为公司在业务上过于依赖温伯格的客户。到20世纪60年代中期,这个小组(即新兴业务部)已开始正常运作,的确能给公司创造一些业务了,不过离温伯格对公司的作用还远得很。现在,他们又有了其他公司所没有的东西可出售了,新兴业务部可以利用这个东西,第一次踏足于使用其他投行的公司的门内了。在ESB蓄电池公司并购案之前很久,怀特海德就想利用这种防御袭击的产品,大力宣传高盛处理客户关系时品德高尚的形象。“我们和目标公司站在一起,”怀特海德会慷慨激昂地说:“而不是和袭击者在一起,我们绝不会为虎作伥,帮助袭击者进行恶意收购。”其他投资银行却不愿说出这样的话,害怕会让身为收购者的客户灰心丧气,尤其在加拿大国际镍矿公司并购案之后,更是如此。怀特海德经过一番盘算,估计在高盛现有和潜在的客户中,相较于自身成为袭击者,会有更多的公司惧怕遭到袭击,虽然也有些业务流失了。总的看来,企业界很欣赏这样的做法,需要防御性并购投行顾问时,愿意去用高盛,高盛的业务因此增长了。但是这意味着,其他客户(即古斯·列维的一些客户)若要高盛帮助自己恶意收购别的公司,就会遭到拒绝。这又制造了一些紧张关系,因为温伯格一方和列维一方都希望在客户的交易中,能自由地代表客户行事。公司让温伯格的客户(常成为恶意并购对象的资深公司)满意了,自己表现得品德高尚固然很好,但列维一方的客户却正是在做着并购交易的公司。于是,只好做出妥协:我们可以代表收购者,但若交易转而变成恶意收购,也就是说被目标公司拒绝,则我们不能代表收购者公开发出要约收购。不过,如果接到请求,我们倒是可以替收购者发行债务或进行其他融资。对于列维的客户而言,高盛不会代为处理要约收购(雷曼兄弟为凌–特姆科–沃特公司,以及其他一些本是列维客户的集团企业操作了要约收购),但是,高盛的确参与了大量要约收购融资的承销,当时典型的融资方式要么为可转换债券,要么为与之相似的其他证券。

1968年《威廉姆斯法案》获得通过之后,并购过程放慢了,投资者有了更多时间思考一次要约收购的优缺点,思考目标公司为逃避收购或代之以条件更佳的收购而准备的应对方案。既然目标公司可以从高盛,继而渐渐地从其他一些公司,得到防御收购的建议,有关的策略性行动便更多了,在不少情形下,要约收购也都以失败而告终,虽然多数情况是,目标公司最后还是被收购了,通常收购价高于最初的要约价格。评价一次要约收购,一个关键点在于,要对收购公司向股东发行的证券进行估值。交易中会使用一些现金,但交易规模越大,会用更多的证券作为支付手段。那时没有垃圾债券市场,但有与垃圾债券作用相当的证券,有些是可转换次级债券,债务等级次于银行借款和其他优级债务,有些是可转换优先股。投资者可以期待在将来(当股价超过债券可转换为股票时的股价,债券利息高于股票股息时)把低利率债券转换成普通股,以期获得足以与所担风险相匹配的收益。这些债券很受欢迎,但不久市场便开始出现了大量这类债券。凌–特姆科–沃特公司可能会同时做三四宗并购交易,每宗都要通过发行一次可转换债券来融资。投资者只好做复杂的试算,估计在所有或部分交易达成、所有或部分可转债转成股票的情况下,发行债券公司的每股收益会是多少。经验老到的交易员和套利交易者,会估算出这些债券的真正价值,然后为赚得利润进行买卖。但多数美国人觉得,这些测算叫人稀里糊涂,有点让人生畏,不久便有一位新闻记者杜撰了一个新词“中国钱”,专指当时所有流转中的收购资金。

20世纪60年代的并购业务,对于从事1933年后在华尔街出现的“新”投行业务的主要公司来说,颇有几分震撼人心的意味。摩根士丹利的很多客户规模巨大,不必担心人家来袭击自己,也不易为市场所动,想不到去收购别人。布利斯和库恩洛布之类的投资银行,有太多的客户分布于公用事业或铁路行业,当时都没有积极参与并购活动。不过,另外一些华尔街公司却非常活跃,似乎都调整了自己惯有的业务模式,使之既适应进攻方,又适应防御方的并购活动。


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