弗里德里希·恩格斯（Friedrich Engels，1820 1895）出生于德国莱茵省巴门市的一个工厂主家庭。1837年，在父亲的逼迫下恩格斯辍学到巴门的一家商业事务所做办事员。一如著名空想社会主义者傅立叶的父亲，恩格斯的父亲也希望儿子成为一个精明的商人，从而继承他的衣钵，但恩格斯十分厌恶经商。1841年，他到柏林服兵役，常常在业余时间到柏林大学旁听，受到了黑格尔哲学的影响。1842年，他来到英国曼彻斯特。在那里，他亲眼见识了宪章运动，也开始深入地了解工人阶级。在赴英途中，他还第一次会见了马克思，并开始为《莱茵报》撰稿。期间，他完成了《政治经济学批判大纲》等重要著作。

1843年，普鲁士政府强行关闭《莱茵报》。马克思在这一年10月迁居巴黎，并在那里完成了《1844年经济学哲学手稿》，初步将经济学引入到共产主义的理论中，从经济学的角度去看社会运转，初步进行了建立科学社会主义的尝试。

1844年8月，从英国回国的恩格斯在巴黎第二次会见了马克思。两人自此结下了深厚的友谊，开始共同致力于科学社会主义体系的构筑。

概括而言，科学社会主义理论体系主要有三大理论来源。首先是产生于19世纪初，以黑格尔（Georg Wilhelm Friedrich Hegel，1770 1831）和费尔巴哈（Ludwig Andreas Feuerbach，1804 1872）两人为代表的德意志古典哲学。黑格尔是继康德以后德国影响最为深远的一位哲学家。他的思想受到康德等德国哲学家的影响，体系博大精深，著作覆盖面极广。黑格尔的思想同时也是法国大革命和工业革命的产物。他发展了辩证法，即：认为世界是在不断地运动、变化和发展中的，而运动的内在原因就是矛盾。当然，他认为做出运动的主体是“绝对精神”而非物质，他是一个客观唯心主义哲学家。黑格尔的“粉丝”在当时遍布欧洲，但他的哲学在后世引起的争议也很大，许多人对之有批判，费尔巴哈就是其中之一。他在所著的《黑格尔哲学的批判》中对黑格尔的唯心论点做了批判，他认为精神不可能是世界的本原，精神只能是物质的产物，物质并不依赖于精神而存在，但他却无法用唯物的思想去解释社会现象，只能归结于“人性”。

马克思早年受黑格尔的影响很深，他在大学时期就是黑格尔哲学的拥趸。但他并不盲目崇拜黑格尔，而是对黑格尔哲学进行了理性的思考，特别是对黑格尔的唯心主义抱着怀疑的态度。1844年，马克思和恩格斯合著《神圣家族》，对黑格尔唯心主义给予了批判，并指出物质生产在社会发展中起决定性的作用。1845年，马克思受到法国政府的驱逐，被迫移居布鲁塞尔。在那里，他和恩格斯又合著了《德意志意识形态》一书，第一次系统阐述了历史唯物主义，创造性地指出了生产力和生产关系之间的矛盾是人类历史发展的根源，并论述了人类历史发展的社会形态，从而论证了共产主义的必然性。

第二个来源则是由亚当·斯密（Adam Smith，1723 1790）和大卫·李嘉图（David Ricardo，1772 1823）所创立的英国古典政治经济学。亚当·斯密被认为是经济学史上的“教父”级人物，他的旷世巨著《国富论》被誉为是现代经济学的开山之作。在这部作品中，他系统阐述了资本主义的生产方式，分析了自由经济的运行模式，特别是他创造性地提出了劳动价值论，认为商品具有使用价值和交换价值两种属性，商品价值的多少取决于劳动者投入的劳动量，“只有劳动，能在一切时代，一切地方，比较各种商品的价值”。大卫·李嘉图则对亚当·斯密的经济学理论做了更进一步的阐述，他进一步提出了“投入劳动价值论”，认为商品的价值不仅包含了生产商品所需的劳动，还包括为生产制造设备、厂房等投入的劳动价值。这些经济学的合理因素都被马克思所吸收。马克思创造性地在《雇佣劳动与资本》中说明：资本家之所以能通过剥削获得利润，是因为工人所生产的商品价值，超过了工人通过工资的方式所获得的报酬的价值，初步奠定了“剩余价值”理论的基础。