1962年，当伊丽莎白戴上了“尼罗河女王”的王冠时，她已经是三个孩子的母亲了。她的两个儿子迈克尔·威尔丁和克里斯托弗·威尔丁，是她与第二任丈夫迈克尔·威尔丁所生。威尔丁是一位很有绅士风度的英国演员，与伊丽莎白结婚时，他的年龄已经接近她父亲了。虽然这又是一桩由米高梅公司推动的婚姻，目的是消除伊丽莎白与尼科尔森的短暂婚姻所带来的不良影响，但是伊丽莎白此前已经被威尔丁所吸引，他看起来可以给她带来稳定感，能保护她。

伊丽莎白的第三任丈夫迈克尔·托德（Mike Todd）是白手起家的典范：出生于一个贫穷的犹太家庭，没有受过正统教育。在成为一名独立电影制片人之前，他靠当小商小贩和做建筑生意谋生。迈克尔将自己的宣传技巧用在制作一部题材一直以来都很受欢迎的影片《环游世界八十天》（Around the World in 80 Days，1956年版）上。他的成功部分靠卖弄口才、部分靠阴谋诡计、部分靠天赋。在电影杂志上，他被吹捧为“伊丽莎白一生的挚爱”。伊丽莎白迷上了托德的大男子主义气概和极强的个性。他与迈克尔·威尔丁截然相反，也跟伊丽莎白那性格温和的做艺术品兼古董经销商的父亲弗朗西斯·泰勒（Francis Taylor）完全不同。

为托德操刀剧本的是讽刺作家 S. J. 佩雷尔曼（S. J. Perelman），他对这个身材不高的大亨印象并不太好。他在 1955年写给妻子劳拉的信中说：“托德正在实现他的传奇人生。他从原本的自我中疏离而出并且很欣赏他为自己创造的拿破仑形象……在制作《战争与和平》（War and Peace）和《托斯卡尼尼的生活》（The Life of Toscanini）的同时发行《俄克拉荷马》（Oklahoma!），还要筹备《环游世界八十天》，与十六个不同的女人上床，昨天从伦敦飞回来，今天就飞往拉斯维加斯，明天还要去巴黎。”他超乎寻常的阳刚气和对事业全身心的投入也正是伊丽莎白想要的。在发现自己的生活被其他人她母亲和米高梅公司控制了之后，伊丽莎白觉得托德的招摇和力量能保护她。并且，作为一名独立电影制片人，托德可以帮助伊丽莎白摆脱米高梅公司，获得自由。在托德身边，伊丽莎白就可以告诉所有人，让他们都见鬼去吧。

托德的生活就是无所顾忌的炒作以及送给伊丽莎白贵重礼物，其中有一枚27克拉的耀眼钻戒。毫无疑问，托德的殷勤令伊丽莎白目不暇接。他有时也会粗暴对待伊丽莎白。尽管曾被尼基·希尔顿毒打，但是伊丽莎白却承认她很享受被男人粗暴对待甚至有时会主动挑逗他这么做因为在传统观念里，这意味着他对自己充满激情。伊丽莎白需要一个更粗野、更有男子气概并且比她自己占有欲更强的男人。