她从自己的第三任丈夫那里学到了很多东西比如如何狮子大开口，并通过相应手段达到目的。二十世纪福克斯公司答应了伊丽莎白的要求。她还要求拥有导演决定权。公司也同意了。彼得·芬奇（Peter Finch）是恺撒的扮演者。他曾经和伊丽莎白在《象宫鸳劫》（Elephant Walk）中合作过，伊丽莎白在这部热带丛林剧中取代费雯·丽（Vivien Leigh）成为女主角。

刚刚凭借《宾虚》（Ben Hur）出道的斯蒂芬·博伊德（Stephen Boyd）当时是饰演马克·安东尼的人选。之后，万格做出了一个奇怪的选择，让鲁宾·马莫利安（Rouben Mamoulian）执导这部史诗巨作之所以说这一决定很奇怪，是因为鲁宾虽然拍过很多成功之作，并被誉为“女性导演”但是他此前从未拍过史诗大片。于是，这部史诗作品就要开拍了。

为了避税，伊丽莎白坚持在国外拍摄。二十世纪福克斯公司本希望在罗马拍摄，然而，当影片计划开拍时，恰逢 1960年夏季奥运会将在这座永恒之城举办，因此，罗马没有足够的酒店供演员和工作人员居住。［顺便提一句，在1960年的奥运会上，获得轻量级拳击比赛金牌的是有着古罗马式名字的美国年轻拳手卡修斯·克雷（Cassius Clay）。几年后，他改名为穆罕默德·阿里（Muhammad Ali）。］然而，斯库拉斯发现可以在伦敦郊外的松林制片厂拍摄不仅仅是因为那里有设备精良的摄影棚，还因为，如果他们雇佣英国的群众演员、服装师、发型师、工作人员和建筑工人，就能够得到一笔资金支持。因此，松林制片厂被整体改造成了罗马和亚历山大港的模样。然而，将英格兰变成罗马的尝试注定会失败。

大规模的布景工作开始实施，奢华的服装和道具被制造出来，数以万计的临时演员也被召集起来。然而，有两件事情是斯库拉斯、万格和马莫利安始料未及的：英国糟糕的天气和一直困扰伊丽莎白·泰勒的健康问题。几乎持续不断的雨水、大风，以及阴沉沉的天气不仅使得拍摄不得不推迟，还会侵蚀布景，需要不断重新修补。伊丽莎白与艾迪·费舍尔住在伦敦高级奢华的多切斯特酒店里，她患上了支气管炎，缺席了数周拍摄。这迫使拍摄工作实际上处于停滞状态，而群众演员、演员和全体工作人员的薪水还要照常支付。当万格仍然在努力试图把阴雨不断、寒气逼人的场景转变成阳光明媚的罗马城时，伊丽莎白的支气管炎已经发展成了肺炎，病情十分严重，致使其陷入昏迷，不得不被紧急送往伦敦诊所进行抢救。为了保住性命，她在那里接受了一次著名的气管切开手术。这次手术给她留下了一道伤疤，在饰演“尼罗河女王”时，特写镜头中清晰可见。但这却是一道无法想象的幸运之疤：她相信，正是因为这道伤疤，使她凭借在《青楼艳妓》（BUtterfield 8）中饰演的格洛里亚·旺德劳斯在角逐奥斯卡最佳女主角时获得了很多同情票。该片拍于 1960年，而她当时并不太愿意演。［伊丽莎白在本届奥斯卡奖上的竞争对手雪莉·麦克雷恩（Shirley Maclaine）哀叹：“我输给了一次气管切开手术。”］