在普通人的眼里，只想看见自己想看见的现实的人，一旦堕入疯狂的执著之中，是非常可怕的。家庭教师阿基拉斯和宦官波提乌斯将托勒密十三世的全部军队都召集到了首都亚历山大港。

这支埃及的军队由 2万名步兵和 2000名骑兵组成，其中有 7年前受庞培派遣、随盖比尼乌斯到来的剩余部队。这些士兵们在埃及娶妻生子，已经全部忘记了罗马军队的军规，被全盘埃及化了。他们剩下来的数量虽然不多，但是在不断有王室争斗的埃及生活的 7年里，已经习惯了战斗。此外还有一个军团，与其说是士兵，倒不如说是强盗更为贴切。他们原本是叙利亚和奇里乞亚等地区的海盗，被告知如果参军打仗就能免除死刑。此外还有些拿起武器的罪犯、流放者和很多逃亡的奴隶。这些人共同的战斗经验不是在战场上和敌人战斗获得，而是从参与掠夺、杀人、放火和打架中得来。

而恺撒只有 3200名步兵和 800名骑兵，以及 10艘船。而对方有 72艘船，其中的主力还是应庞培的要求提供给法萨卢斯会战所用、后来逃跑回来的大型船。

面对这样的情况，恺撒只有彻底的防守。但是这个防守不得不在城内进行巷战。因为前面所讲过的原因，亚历山大港的希腊系居民对恺撒非常反感，所以恺撒也得不到市民们的支持。

所有的情况都对阿基拉斯和波提乌斯有利，他们的进攻气势很强；相反，恺撒只有进行防守战。由于害怕敌人切断通往大海的出口，恺撒的攻击主要集中于打击敌人的海军。恺撒的士兵们放火烧了敌人的船队。火势蔓延，连古希腊的文化发源地、著名的亚历山大图书馆中的 40万卷藏书都灰飞烟灭。火烧起来后，恺撒立刻尝试占据灯塔所在的半岛。一旦成功占领这个被称为法罗斯的著名半岛，恺撒就占据了这个半岛所在的 1.4公里长堤。这个堤坝所连接的就是亚历山大港，所以这也是占领全港的第一步。