支付宝股权转让引风波

网络支付，是指依托公共网络或专用网络在收付款人之间转移货币资金的行为，包括货币汇兑、互联网支付、移动电话支付、固定电话支付、数字电视支付等。直到2010年6月21日央行发布《非金融机构支付服务管理办法》（以下简称《办法》），对非金融机构从事支付业务的准入门槛、申请规则、监督管理及处罚等予以界定之前，网络支付一直是游离于监管之外的非金融机构支付业务。根据《办法》的规定，非金融机构提供支付服务，必须向央行提供有关资料，经审批合格拿到“支付业务许可证”之后，才能从事支付业务。该《办法》自2010年9月1日起施行，按照规定，在《办法》实施前已经从事支付业务的非金融机构，应当在该《办法》实施之日起一年内申请取得许可证。逾期未取得的，不得继续从事支付业务。

2011年5月26日，首批第三方支付牌照下发。央行之前公示的32家企业中，有27家企业获得央行于5月18日签发的牌照。在这批企业中，已经位居网络支付老大的支付宝赫然在列。

然而，就在央行签发支付牌照的头一个星期，2011年5月11日晚23时，《福布斯》网络版率先报道了关于支付宝“单飞”的消息。该消息称，阿里巴巴集团在2010年已将外资的支付宝(中国)网络技术公司100%的股权转让给了马云控股的浙江阿里巴巴电子商务公司，原因是为了尽快拿到支付牌照，因为根据央行的规定，支付宝不能由外资绝对控股。而在变更前，美国雅虎和日本软银两家外资公司持有支付宝接近70%的股权。

这一信息最早是在雅虎公司一季度财报中披露的，但因为只是财报文件中短短的一小段，并未被国外媒体在第一时间注意到它，直到过去了20个小时才被《福布斯》网络版发现，并率先做了报道。当这则外电报道被翻译成中文后，在海内外迅速引发了一系列的连锁反应。

当支付宝重组公告发布后，第一大股东雅虎股价下跌了5%，并遭遇股东集体诉讼。美国一家证券公司Kendall在公告中称，凡是在2011年4月19日至5月13日之间买入雅虎股票的股东，都可以联系Kendall获取更多信息，并在这项集体诉讼中担任原告。这些原告认为，雅虎早在2009年就已获知，中国监管部门对海外所有权的规定可能会发生变化，这一变化将会导致雅虎或阿里巴巴集团剥离支付宝。作为指控所指的虚假信息和信息遗漏的结果，雅虎的股价在2011年4月19日至5月13日之间被人为抬高。

在央行的《办法》发布后，摆在马云前面的有三条路：第一，维持协议控制，报国务院另批；第二，维持协议控制，但声明无协议控制；第三，终止协议控制，商谈补偿办法。

对于阿里巴巴的另一个股东——软银孙正义来说，为了拿到中国央行颁发的第三方支付牌照，他希望马云采取“协议控制”的模式（也称“VIE模式”）。据马云说，在支付宝问题上，孙正义一直在给他施加压力：“你马云有办法的，我在中国投资了那么多公司都可以（协议控制），凭什么你不可以？”

雅虎杨致远则采取“两边倒”的态度：即假如反对马云主张的终止协议控制的提议，他又担心万一支付宝拿不到牌照，搞垮了他要承担责任；如果同意马云的主张，他又很难向雅虎方面做出交代，所以他干脆不表态。

马云则坚持走第三条路。与两位大股东的商议无果后，马云最终按照自己的意愿做出决定：解除协议控制，并通知两位股东后续商量补偿事宜。

支付宝“单飞”实际上经过了三个步骤，第一步是2007年6月转让70%的股权给马云控制的一家内资公司——浙江阿里巴巴电子商务公司，第二步是2010年8月继续转让剩下的30%股权，第三步是2011年一季度终止和阿里巴巴集团的协议控制。前两步是外界此前理解的支付宝“单飞”，实际情况是当时还有协议控制，并没有“单飞”，这也是马云一直强调自己有授权的两步，核心的第三步雅虎、软银并不同意，并没授权。因而这最后一步终止协议控制才算是真正的“单飞”，马云确认并未获得董事会的授权。这可以简单理解为，马云一直在说的获得了授权并非支付宝“单飞”的授权，而是做一些股权结构技术处理，即不影响雅虎、软银利益的授权。

支付宝股权变更一事，很快在国内引发了一场关于国家金融安全以及企业家契约精神及诚信的讨论。巨人网络CEO史玉柱在微博上表示，“控股权如果仍在美国人和日本人手里，就涉及中国国家安全问题了。”华兴资本CEO包凡对此则反问，“腾讯有6亿用户，百度是互联网最大的入口，新浪是最有影响力的媒体，人人网拥有数千万的学生，是不是每个都涉及国家安全，每个都应该让他们外国股东滚蛋”。2011年6月12日，财新传媒总编辑胡舒立发表评论《马云为什么错了》，文中，胡舒立称，“马云在集团两大股东未同意的情况下，擅自将公司核心资产转入自己名下，且转让价格超低显失公允，就严重违反了股东之间的契约，也违反了股东与管理层之间的契约。”这篇评论发布后，更是引发了网上对此事的热议。马云随后通过短信、电话等形式与胡舒立沟通达两小时以上，称其在基本事实不了解的情况下就开始评论了。

2011年6月14日，马云在杭州举行媒体沟通会，回应外界对于支付宝所有权转移一事的质疑。马云称，央行2010年6月出台的《办法》上有一条明文规定，即外商投资支付机构的业务范围、境外出资人的资格条件和出资比例等，由中国人民银行另行规定，报国务院批准。而这个“另行规定”，有可能会遥遥无期。因为央行对网络支付的管理，早在2005年就有了一个征求意见稿，但直到2010年才拿出最终的管理办法，假如支付宝不能第一批拿到牌照的话，这对阿里巴巴，对淘宝网，以及所有的用户的影响都是非常大的。如果按照外资来申请支付宝牌照，那么，支付宝不可能申请到第一批牌照，其结果意味着整个阿里巴巴，包括支付宝、淘宝网都会瘫痪掉。最后，在政策规定与实际操作的种种罅隙间，马云做出了他自称“不完美但唯一正确的”决定。

不管争议也好，非议也罢，马云最终以他特有的方式拿到了央行对支付宝的“许可证”——一种类似于“准生证”的东西，化解了一场由于支付宝审批不过将会给阿里巴巴带来的灾难，这使阿里巴巴，包括淘宝网、支付宝的顺利运作得以保证。至于马云与董事会之间的关系，相信他也会以其特有的方式处理好。在商场上，没有永远的敌人，只有永远的利益。难道不是吗？