签署支付宝股权补偿协议

利益，唯有利益才是解决支付宝股权纠纷最好的方式。

从5月31日，即支付宝获得牌照的第五天起，阿里巴巴集团便开始和雅虎探讨解决双方纠纷的“解决协议”。对“解决协议”的探讨和签署，雅虎方面的态度是积极的。为了确保自身利益，雅虎方组建了一个人数超过20人的强大的律师团。雅虎CEO卡罗尔·巴茨对外界表示，每天都在就此进行持续谈判，但由于这一交易极其复杂，需要更多时间以确保雅虎股东得到合适的赔偿。

与雅虎不同的是，软银曾于6月1日表示拒绝参加支付宝股权转让补偿谈判。软银迟迟不愿走到谈判桌前，据有利益相关方分析称，是希望能利用其所拥有的双重谈判身份（既是阿里巴巴的股东，又是雅虎日本的股东），就收购雅虎日本股权展开进一步的谈判。而就在6月1日这天，当马云出席由《华尔街日报》举办的D9科技大会（All Things Digital）时，外媒毫不客气地质疑他“偷窃支付宝”，这使他感到这次谈判“就像是联合国的停火谈判”。 孙正义个人的首次公开表态，是在6月20日上午，当时他在韩国首尔开会，会议间隙，他对媒体称，“阿里巴巴和软银是很好的合作伙伴，预计很快会就支付宝事宜达成一致。”孙正义的这一表态无疑加快了整个纷争解决的进程。

如果说，马云、杨致远、孙正义在关于支付宝如何拿到央行的许可证问题上分别作了“艰难的抉择”，那么此项谈判可以说是中国互联网史上“最艰难的谈判”。 马云解读说这场三方谈判之所以“艰难”，就在于要寻找三方的“利益平衡点”，即一个能平衡雅虎、阿里巴巴集团、软银三方利益的兑价方案。因为中国的法律禁止国外企业参股在线支付服务，阿里巴巴被迫进行资产转移，后果是导致雅虎股价大跌。此次合谈是针对这一事件达成的和解。

这场谈判持续了两月之久。2011年7月29日晚，在进行了多个回合的谈判之后，这场马拉松似的谈判终于拉下帷幕。阿里巴巴集团、雅虎和软银三方就支付宝股权转让事件正式签署了一份《框架协议》。以下为这份《框架协议》的主要内容：

第一，支付宝必须在10年内上市。如果在协议生效日满10年后支付宝还没有发生“变现事宜”(包括上市或大于、等于37.5%的股权转让或者卖掉全部资产)，而且支付宝的估值超过10亿美元的话，支付宝要强制变现。那时候，支付宝支付给阿里巴巴的费用没有最低下限，但不超过60亿美元。

第二，支付宝的控股公司承诺在支付宝上市或发生其他“变现事宜”时予以阿里巴巴集团一次性的现金回报，回报额为支付宝“变现”时总市值/权益价值的37.5%，回报额将不低于20亿美元且不超过60亿美元。

目前业界对支付宝市值的估算价格是在17亿美元到50亿美元之间：据美国证券评级机构Oppenheimer公司估算，支付宝约占雅虎240亿美元市值中的17亿美元。而美国农业银行信贷证券公司报告显示，目前支付宝的市值估价约为51亿美元，大约是美国支付巨头Paypal市值的50%。因为此份协议有10年之期，按照这份三方协议规定的价格来反推，支付宝上市时的估值应该在53.33亿美元到160亿美元之间。

不管支付宝将来估值多少，雅虎和软银所能拿到的部分是能够预测到的——由于雅虎和软银在阿里巴巴集团合计占有72.31%的股份(雅虎43.01%、软银29.3%)，一旦支付宝20亿～60亿美元的变现金额支付给了阿里巴巴集团，雅虎和软银共能拿到14.462亿～43.386亿美元。也就是说，雅虎、软银在未来支付宝IPO时将分别获得8.6亿～25.8亿美元、6.6亿～19.8亿美元的现金。

第三，浙江阿里巴巴则承诺，在支付宝股价“变现”之前，会将支付宝49.9%的税前利润支付给阿里巴巴集团，作为知识产权许可费和软件技术服务费。用软银和雅虎对阿里的持股比例进行换算之后，这两家股东共能拿到其中的36.08%。

第四，根据此次签署的股份转让协议，还需要单独成立一家APN有限公司(即“IPCo”)作为特殊目的公司。这家公司由马云和蔡崇信二人持有，并将在协议规定的交易结束前一直存在，它将向阿里巴巴集团发行一份面值5亿美元的7年期无息承诺票据。即假如支付宝到第七年仍未上市，IPCo就预先支付给雅虎、软银5亿美元，上市之后再支付余下的15亿～55亿美元。同时，马云和蔡崇信会把他们所持有的5000万股阿里巴巴集团普通股投入IPCo作为承诺票据相关义务的担保。即IPCo如果第七年不能支付5亿美元，这5000万股票将为雅虎、软很所持有，以此解除雅虎、软银的担心。

第五，协议上显示，支付宝和淘宝之间的关系将不会改变。即淘宝将向支付宝支付交易处理费，但淘宝网的商家不需要承担费用，协议期限是50年，此后自动续延50年。阿里巴巴表示，支付宝是特殊事件，支付宝事件不会在淘宝身上重演。

上述协议的签署，三方均感到“满意”。 外界分析说，这份协议使马云方面除了在支付宝“变现”之前要将税前利润的49.9%交给阿里巴巴集团(用软银和雅虎对阿里的持股比例进行换算之后，他们一共能拿到36.08%)，所有这些条款都意味着支付宝公司并不用现在掏出真金白银，而是在支付宝“变现”之后进行支付。正是在这个意义上，许多人认为马云玩了一次“空手套白狼”的“非典型MBO”。

事实上，对于马云方面来说，最重要的是，支付宝可以获得牌照并继续经营。马云说，支付宝目前还没有启动上市计划，而支付宝如何活下来，是很现实的问题。支付宝自2004年成立以来，在2009年下半年才开始盈利，且盈利来源60%左右依靠淘宝。浙江阿里巴巴的工商注册登记资料显示，支付宝2009年税后净利润为2593.26万元人民币，2010年前三季度的税后净利润为4669.92万元。目前淘宝占据了支付宝超过50%的交易额，支付宝的营收主要来自对商户收取的服务费。为了减少对淘宝的依赖，支付宝开始大力开拓淘宝外的业务。比如大力推广快捷支付和快捷登陆等一整套支付解决方案，以便于从商户那里收到更多的钱。随着第三方支付牌照的发放，未来支付宝还将在银行卡收单、预付卡发行与受理等业务上发力，过分倚靠淘宝的局面将获得破解。这表明，支付宝还有很长的路要走。

马云对支付宝的下一步动作，美国投资机构Colum biaCapital投资经理张超评价说，如果央行政策进一步放开，毫无疑问，支付宝的业务将会向金融领域延伸。届时，阿里巴巴积攒起的客户以及客户数据，将有望和支付宝账户中的巨额资金，产生不可估量的化学反应。马云的“大淘宝”、“大物流”战略也会因此受益。而阿里巴巴集团未来的整个发展，也可能会因此产生重大飞跃。这正是马云不惜和雅虎撕破脸，强夺支付宝所有权的最大原因。

业界分析人士称，支付宝的业务外延快速扩展将令其再增加数十万亿元的交易规模。雅虎此次失去对支付宝的控制权，意味着失去获得支付宝的成长性收入。对此，花旗银行称此次“雅虎是被迫低价出售其亚洲优质资产，是利空的消息”，瑞信则称“支付宝补偿太低”。不过，雅虎CEO巴茨认为，这份协议对于雅虎公司、雅虎的股东以及所有协议参与者来说，这是一个非常理想的结果。“这一协议维持了支付宝和淘宝的现有关系。”

软银CEO孙正义表示，“这一协议达成建立在阿里巴巴集团、软银及雅虎长期深厚的合作关系以及互相信任的基础上。中国互联网市场是全球最大、发展最快的市场，阿里巴巴集团和支付宝的密切关系将让阿里巴巴集团在未来继续保持领先的地位。”

雅虎于2005年对阿里巴巴投资10亿美元，软银于2000年、2004年分别以2000万、6000万美元入股阿里巴巴，共计投资8000万美元，根据《框架协议》规定的条款，加上2007年11月阿里巴巴B2B上市后的获益，这两家公司在阿里巴巴的投资收益将高达上百倍。对于此次协议的达成，马云的支持者认为“雅虎和软银占尽了便宜”。史玉柱更是在微博上称“相关美国人、日本人，晚上睡觉都会笑醒”。 互联网资深评论人刘兴亮则认为，马云妥协让步了，支付宝为使用知识产权付出支付宝及其子公司税前利润的49.9%的代价有些高。

有一句话说得好：“只要是钱能解决的问题都不是问题。”马云用他特有的方式解决了支付宝股权转移问题，从而化解了又一场由“诚信”问题引发的危机。不过，支付宝股权框架协议签署后，支付宝接下来要做的就是努力工作以尽快赎身，以防若干年后再次被自己所签署的协议条款套牢。