王陵于是称病辞职，回乡养老了。

王陵走后，吕后迅速提拔左丞相陈平当了右丞相。

障碍铲平了，接下来就是进入实际操作阶段了。按照循序渐进的原则，吕后先追封郦侯吕台的父亲吕泽为悼武王，由此开头，接着封郦侯吕台为吕王，吕台去世后，谥为肃王，他的儿子吕嘉接替为王。后来，吕后嫌吕嘉行为骄横跋扈，就废了他，改封吕台的弟弟吕产为吕王，后改封为梁王。

之后，吕后又封吕禄为赵王，并追封吕禄的父亲为赵昭王。不久又封吕肃的儿子吕通为燕王。

后来，吕后病重，就任命赵王吕禄为上将军，令他统领御林军的北军，令吕王吕产统领南军。

弥留之际，她还告诫吕禄、吕产说：“高祖平定天下后，曾和大臣们立下誓约，说：‘不是刘氏子弟却称王的，天下共同诛讨他。’现在吕家有多人被封为王，大臣们心中不平。我死之后，皇帝年轻，大臣们恐怕要作乱。你们一定要牢牢握住兵权，保卫皇宫，先不要为我送丧，以免被人趁机一网打尽。”

几天后，吕后去世，留下诏书，封吕王吕产为相国，封吕禄的女儿为皇后。

当时，诸吕几乎独揽大权，吕后一死，他们打算发动政变，改朝换代。但因为高帝的老臣周勃、灌婴等人尚健在，因此犹豫不决，不敢轻举妄动。

可事情往往就是这么奇怪，没等诸吕造反，另一个人却反了。这个人就是齐王刘襄，正宗的刘氏子孙。

既然是刘氏子孙，那为什么要造反呢？相信我不说你也知道了——当然是以诸吕为王，并且把持汉室江山为借口。所以说，刘襄的造反其实是造诸吕的反——目的不是皇位，而是诛杀诸吕，把他们赶下台。

刘襄不但自己造反，还写信给各诸侯王，联合他们一块造反。信的大意是：如今吕后逝世，而皇帝还很年轻，不能治理天下。诸吕把持朝政，培植党羽，并随意提高其党羽的官职。更危险的是，他们还聚兵率卒，假传皇帝之命，向天下发号施令，刘氏宗庙因此濒临危境。我率兵入京就是去杀不该为王的人，希望获得你们的支持，多多转发，不转发、不支持就不配姓刘。

结果却并不乐观，诸侯王全都表示愿意围观，但不想参战。

刘襄大骂一声“不仗义”，就继续单干去了。

刘襄造反的事儿报到朝廷后，相国吕产等人惊慌失措，他们急忙派出颍阴侯灌婴，率军迎击。

灌婴表面上领命，但实际上他有自己的想法。于是，到了荥阳后就和将士们商议：“诸吕在关中握有兵权，图谋颠覆刘氏，自立为帝。如果我等帮他们打败齐王，就相当于给吕氏增加了实力。傻子才会这么干呢。”

灌婴的意思很明确，这仗谁爱打谁打，反正咱不打。不但不打，他还派使者告知齐王及各国诸侯，要和他们联合起来，一旦吕氏发动政变，就共同诛灭他们。齐王收到灌婴的信以后，就放心了，也感到不孤独了，于是气定神闲地宣布撤兵，然后带兵返回齐国的西部边境，令士兵们枕戈待旦，随时准备对诸吕发起攻击。

齐王退兵，灌婴不战而胜。但他带给吕氏的却是不安。

齐王和灌婴在那守株待兔耐心地等候着机会，而吕氏家族这边也没闲着。他们正在作激烈的思想斗争——发动叛乱吧，害怕打不过人家，老老实实待着吧，又感觉是坐以待毙。所以，一直犹豫不决。

我们知道，犹豫不决乃用兵之大忌，也是人生失败的重要原因之一。而此刻，吕氏的犹豫不决，也正在把整个家族推进万劫不复的深渊。这个时候，也许最能衬托出吕后这个女人的厉害之处。从当年她计擒韩信，并立即斩杀来看，若是吕后还活着，绝对不会犯她的兄弟侄子们正在犯的错误。