汉高帝三年十月，韩信率一万余汉军越过太行山，向东挺进，攻打项羽的附属国赵国。赵王歇和赵军统帅成安君陈余集中20万兵力于太行山区的井陉口(今河北井陉东)，占据有利地形，准备与韩信决战。井陉口是太行山八大隘口之一，在它以西，有一条长约百里的狭窄驿道，易守难攻，不利于大部队行动。当时，赵军先期扼守驻进陉口，居高临下，以逸待劳，且兵力雄厚，处于非常有利的地位。反观韩信，麾下只有万余之众，且系新募之卒，千里行军，人马疲惫，处于劣势地位。赵军谋士李左车向陈余建议：正面坚壁不战，用一部分兵力绕到敌后切断汉军粮道，使韩信"前不得斗，退不得还……野无所掠"，最后前后夹击，一战而擒韩信。但陈余认为韩信兵少而疲，不应避而不战，拒绝了李左车的建议。

韩信自知双方兵力相差悬殊，如果采用强攻，必会受挫，于是决定在离井陉口很远的地方驻扎下来，反复研究地形地势和赵军部署。当韩信知道李左车的计策没有被采纳，赵军主帅陈余有轻敌情绪和希图速决的情况后，立即指挥部队进到离井陉口30里远的地方扎营下来。半夜时分，韩信选拔了两千轻骑，每人带一面汉军的红旗，趁天黑从山间小道迂回到赵军大营的侧后方埋伏，等翌日见赵军出动，营垒空虚之时，攻入赵军大营，把赵军旗帜拔下，插上汉军旗帜。随后，韩信传令部队就餐，他对将校们说："少餐即可，待天明破赵之后再饱餐。"将士们听了将信将疑，只能从命。韩信遂即传令击鼓，出大将旗仗，向井陉口进发，他说："赵军已先我占据了有利地形，筑垒以待，看不到大将旗仗，怕他们疑我尚在后军，不肯发起攻击。"

当汉军接近井陉口时，韩信传令中军主力全部前出到河边背水列阵，营垒上的赵军见汉军背水列阵，纷纷讥笑韩信不懂兵法。少顷天色大亮，陈余眼见韩信兵少，自己又处于有利地势，就蜂拥而出，欲生擒韩信。韩信令弃旗鼓仪仗，迅速转入阵中。陈余见此情景，当即下令全营出击，直逼汉阵。汉军因临河而战已经无路可退，所以人人奋勇，个个争先。双方厮杀半日有余，赵军仍未能获胜。这时赵军营垒已空，韩信预先伏下的两千轻骑直驰而入，在赵军营垒遍插汉军红旗。鏖战中的赵军突然发现背后营垒插满汉旗，队形立时大乱。韩信挥军趁势反击，将20万赵军杀得大败，斩杀赵军统帅陈余，生擒赵王歇。

战争不仅是智慧的较量，也是意志和决心的较量。在一定条件下，意志和决心所发挥出的能量可以改变力量强弱的对比。在异常困难的条件下，韩信背水列阵，利用全军将士求生的心理，号召全军将士与敌军决一死战，就这样他以万余的劣势兵力，一举击破20万赵国大军，灭亡了项羽分封的赵国，谱写了中国军事史上的精彩篇章。

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