1926年5月，张作霖、吴佩孚、阎锡山、李景林等组成“讨逆联军”，出动59万兵力，从北京东北、西北、东南，热河和晋北，分五路进攻冯玉祥部国民军，在南口大战。宋哲元的西路军猛攻晋北诸县，晋军凭天险固守，且粮弹充裕，以逸待劳，有恃无恐。西北军往来奔突，补给困难，逐渐捉襟见肘，军心涣散。石友三时任第六军军长，张自忠的第十五旅直属石友三管辖。张自忠对石友三的凶狠刻毒一直深恶痛绝，石友三对张自忠的锋芒毕露也深为嫉恨。其时，石友三部担负夺取雁门关要塞的主攻任务，因兵力悬殊，久攻无效。石友三严令张自忠率所部限期攻克，否则枪毙。张自忠判断这是石友三杀他的一招毒计，便率部投降了晋军。后来，连石友三、韩复榘也先后向晋军主将商震投降，西路军攻晋计划陷于停滞。

南口方面，随着奉、直联军不断增兵，西北军只剩招架之力。敌军装备优良，机枪、坦克、重炮等一应俱全，西北军单靠大刀已难招架。况且同胞相仇，战争性质无正义可言，广大士兵又枵腹苦战，自然久而生厌。没有了冯玉祥，张之江指挥不灵，实际上形成群龙无首的局面。各军互不服气，甚至往往为争夺机枪、弹药而内讧，战局日益艰难。

离开冯玉祥的指挥，西北军犹如被抽掉脊梁的猛虎，再也无法形成整体优势。进入8月份，南口地区连降暴雨，西北军简陋的工事坍塌无数，有的甚至被全部淹没，连守卫的立锥之地都没有。勉强支撑了3个月，渐呈大厦将倾之势。