前454年（晋哀公三年），智伯率韩、魏二家围攻晋阳，鏖战3个月不下，又围困一年多未克。智伯眼见战事拖延两年而进展甚微，不禁焦急万分。他苦苦思索，终于想出引水淹灌晋阳城的计策，决晋水（汾水）灌向晋阳，城中变为汪洋泽国，“沉灶产蛙”，灶膛成了青蛙的家园；城内人们只好“悬釜而炊”，吊起锅子来做饭；粮食吃完，竟至“易子而食”。然而，“民无叛意”，依然协助赵襄子坚守。

晋阳城被水所困，“城不浸者三版（二尺为一版）”。智伯见赵氏指日可灭，踌躇满志，带着魏桓子、韩康子巡视水情，忘乎所以地说：“吾乃今知水可以亡人国也。”魏、韩二人听了这话，马上联想到自家的事，魏桓子想到汾水可以灌安邑（今运城市附近，属魏），韩康子想到绛水可以灌平阳（今临汾市，属韩）。魏桓子用胳膊肘暗捅韩康子，康子踩了一下桓子的足背，二人心领神会，已包藏着反戈一击的杀机。

智伯对韩、魏二家的动静毫不在意，满以为大功垂成，韩、魏二氏不足为虑。倒是他的臣属中有个叫郄疵的人注意到一些端倪，提醒说：“韩、魏之君必反矣。”智伯不解，郄疵给他解释说，原来已经和两家约好，攻灭赵氏，三分其地。现在晋阳城马上要被攻克，两家之君不但面无喜色，反而有忧虑之态。如果他们真有这种顾虑，那是一定要反的。智伯不但不信郄疵之言，并且将他的话转告了魏桓子和韩康子，可能也包含着试探之意。韩、魏二君当然矢口否认，还说这是谗臣替赵氏游说，离间三家的关系；真是那样的话，韩、魏两家放着就要到手的赵氏土地而不顾，却去冒风险同智氏作战，岂不是很愚蠢？智伯相信了韩、魏二君的狡辩。二君出门，郄疵进门，对智伯说，他说的那些话怎么能告诉韩、魏二君呢？智伯反问郄疵怎么会得知，郄疵说从那两个人的神态上就可以看出来。智伯始终不相信韩、魏两家会反，郄疵自己想到个脱身避祸之计，请求到齐国出使去了。