韩康子和魏桓子表面上夸赞智伯瑶，心里却暗暗吃惊。原来魏家的封邑安邑（今山西夏县西北）与韩家的封邑平阳（今山西临汾县西南）的旁边都各有一条河。智伯瑶的话正好提醒了他们，晋水既能淹晋阳，说不定哪一天安邑和平阳也会遭到与晋阳同样的命运。

晋阳被大水淹了之后，城里的情况越来越困难了。赵襄子非常着急，对他的门客张孟谈说：“民心虽然没变，可是要是水势再涨起来，全城就保不住了。”张孟谈说：“我看韩家和魏家虽然把土地割让给了智伯瑶，也不是心甘情愿的，我们应想办法联合他们两家灭掉智氏。”

当天晚上，赵襄子就派张孟谈偷偷地出城，先找到了韩康子，再找到魏桓子，约他们反过来一起攻打智伯瑶。韩、魏两家正在担心日后为智伯瑶吞并，经张孟谈一说，马上同意联合攻打智伯瑶。

第二天夜里，智伯正在自己的营里睡觉，猛然间听见一片喊杀的声音。他连忙从卧榻上爬起来，发现衣裳和被子全湿了，再定睛一看，兵营里全是水。他开始还以为由于自己的人疏忽，使堤坝决口，大水灌到自己营里来了，赶紧叫兵士们去抢修。但是不一会儿，水势越来越大，把兵营全淹了。正当智伯瑶惊慌不定时，四面八方响起了战鼓。赵、韩、魏三家的士兵驾着小船、木筏一齐冲杀过来。智家的兵士，被砍死的和淹死在水里的不计其数。智伯瑶全军覆没，他自己也被三家的人马抓住杀掉了。

赵、韩、魏三家灭了智家，不但把智伯瑶侵占的韩魏两家的土地收了回来，连智家的土地也由三家平分了。后来，他们又把晋国留下的其他土地也瓜分了。