然而，李密部下的将领却都积极主战。他们认为王世充的军队很少，又被数次击败，早就对瓦岗军产生恐惧。可是，他们却看不到王世充军队现如今的优势和拼死一战的势头，更看不到刚刚经历一场大战疲惫不堪的瓦岗军。其中极力主战的是单雄信、陈智略、樊文超三人。单雄信虽然骁勇，但是缺乏大局观，属于有勇无谋之人，其余二人属于新加入瓦岗军的将领，他们俩是因为宇文化及失败投降瓦岗军，急需一场胜利来奠定自己在瓦岗军中的地位，否则，同僚们看他们始终都像是在审视两个失败者。他们的主战宣言讲完后，瓦岗众将一片喧腾，纷纷请战。

李密“惑于众人议而从之”，放弃了自己原本十分正确的主张。裴仁基苦辩无果；魏徴当时只是瓦岗寨记事的小官，但从瓦岗寨大局出发，据理劝谏，认为王世充“意欲死战，可谓穷寇难与之争锋，请慎无与战”，却被长史郑颋斥为老生常谈，不予理会。

最终，李密决定拒敌于郊外，亲率大军在偃师北面的邙山安营下寨，只等王世充前来决战。

这当然是王世充想看到的局面。开战的前一日，王世充派遣人马通过永济渠，向单雄信驻扎的营寨做试探性攻击。李密忙派麾下勇将裴行俨，程咬金前来增援。经过激战，双方打成平手，可是裴行俨、程咬金、孙长荣等骁将皆不同程度的受伤，对瓦岗军来说这个平手其实还是瓦岗军输了。

心中有底的王世充胆气大壮，当夜便派出两百余骑潜藏在邙山溪谷中，预先做好埋伏。而李密却没从这一仗里看出目前瓦岗军与王世充的差距，依然留在偃师大营中。也不设置壁垒，更不曾加强防备措施。

第二日一早，王世充誓师出发，目标直指李密大营。李密仓促迎战，还没排好阵势，王世充就纵兵来攻。双方立时混战在一起。战事白热化时，王世充将一事先准备好酷似李密的囚犯带到军前，大喊“李密已被活捉，瓦岗反贼速下马受降！”之类的话，乱军之中难辨真假，王世充的人士气大振，李密的人军心大乱，战事立刻呈现一边倒的局面，王世充军队像洪水般将瓦岗军冲散。与此同时，王世充在昨夜埋伏好的两百精骑也飞马杀出，焚烧李密大营中的房屋庐舍。

前有强兵，后有堵截，更兼主帅被捉的消息传来，而且火势中谁也看不清背后到底有多少王世充的兵马，瓦岗军更是慌乱。于是，在军无斗志的情形下，瓦岗军全线崩溃，前些日子还夸耀自己如何如何英勇的陈智略，张童儿等人更是于阵前叛变，率领其旧部投靠了王世充。李密见大势已去，即率领参军逃亡洛口。

王世充趁势进攻偃师，抓获李密部下将领裴仁基父子，郑颋，祖君彦等十余人，还意外得到随宇文化及北上的自己的家眷。才外，王世充还俘获了大批瓦岗军将领的家属子弟，王世充对他们不仅不加怪罪，而且都给予细心地安抚与照顾，并让他们暗中呼唤他们的父兄投降。

在偃师稍作休整后，王世充又率兵直扑洛口。预备趁你病要你命，趁李密大败之际，将李密一举绞杀。而这时瓦岗军内因为李密暗杀翟让的苦果也全面显现。洛口仓守将邴元真原是一名县吏，后因犯事逃上瓦刚山参加翟让领导的瓦岗军，任掌书记一职。翟让让位于李密后，又推荐他为李密行军元帅府的长史，翟让对他可以说是有知遇之恩，再造之恩。翟让无故被李密杀死后，邴元真在心底对李密十分怨恨。所以，王世充派人将他妻子送回洛口后，邴元真立时与郑虔象举仓投降。而翟让的另一旧部单雄信则在关键时候拥兵自重，不服从李密的指挥，并在随后也向王世充投降。落入王世充手中的还有很多人，比如秦叔宝、程咬金、罗士信等，但他们因看不惯王世充的为人，后来在阵前反叛向当时唐军的大元帅李世民投诚。