管理层收购必须严格规范 

本文节选自2004年9月21日作者在中央党校省部级领导干部进修班上的报告内容。

管理层收购（MBO）是社会普遍关心的一个问题。国务院下发的《关于规范国有企业改制工作的意见》对此作了明确规定：管理层收购企业国有产权，要进入产权交易市场，各类投资者公开、公平竞价受让国有产权；本企业经营管理者不得参与转让国有产权的决策、财务审计、离任审计、清产核资、资产评估、底价确定等重大事项，严禁自卖自买国有产权；经营管理者筹集收购国有产权的资金，要执行《贷款通则》的有关规定，不得向包括本企业在内的国有及国有控股企业借款，不得以这些企业的国有产权或实物资产做标的物为融资提供保证、抵押、质押、贴现等；经营管理者对企业经营业绩下降负有责任的，不得参与收购本企业国有产权。

管理层收购作为国有中小企业改制的一种形式和调动企业经营管理者积极性的一种激励方式，可以探索。但是，从方方面面反映的情况看，从我们前一段开展的全国性大检查情况分析，国有中小企业在实行管理层收购中出现了许多问题，其中最主要的问题就是管理者自卖自买，低估贱卖国有资产，造成国有资产流失。

管理层收购不规范，有的企业没有实行经营者离任审计，管理者本人参与甚至主持收购活动；有的经营者人为地造成企业经营业绩下滑，甚至虚构虚增成本和债务；有的与中介机构串通低估，隐匿资产；有的将职工经济补偿金从转让前的净资产中扣掉，降低了出让价格，又无偿占用了这部分净资产；有的以拟收购的国有产权或国有企业实物资产作为其融资的担保，转嫁风险；有的企业在转让前留一部分股权优惠转让给管理层和职工持有。这股歪风必须坚决刹住。

我们的态度非常明确，大型企业不能搞MBO。我们认为，管理层收购使所有权和经营权趋于合一，不符合建立现代企业制度的方向。特别是在现有法规制度还不健全的情况下，搞管理层收购必然导致国有资产流失。国有大型企业不搞管理层收购主要基于以下考虑：

从现代企业发展的历史沿革来看，所有权与经营权分离是大企业的普遍特征，企业的所有者不一定就是合格的经营管理者，管理层收购并控股国有大企业，就会缺乏更换经营管理者的动力，不利于经营管理者的市场化配置，不利于吸引更好的经营管理人才。所有权与经营权在管理层身上合一，还会使管理层与其他股东在企业信息的获取上形成严重的不对称，管理层可能会利用此为自身谋利而损害其他股东的合法权益，因此也很难在体制上加以防范。

缺乏资本金和先进技术是不少国有大企业面临的困难，实施管理层收购并控股，其本身不仅不能解决这个问题，反而可能会给引入战略投资者带来体制性的障碍。由于国有大企业资产总量较大，在现阶段，管理层自有的和可以规范筹集的资金难以达到控股所需资金的数额，脱离我国实际情况推行管理层收购，就会发生不规范的融资行为，很容易造成国有资产流失。

一些中小企业探索实施MBO，要区别情况，其前提条件是，明确企业国有资产出资人的职责，建立完善的行政法规，在这个基础上才能规范进行。对进行MBO改制的企业，必须明确几条不可逾越的红线：一是要做好经营者的离任审计，对企业亏损、业绩下滑负有责任的不得参与收购本企业国有产权；二是经营者不得参与国有产权转让决策、财务审计、审计评估、清产核资、资产评估、底价确定等重大事项，严禁自卖自买企业的国有产权；三是必须进场交易，各类投资者公开、公平竞价受让国有产权，出让价通过进场竞价确定，经营者购买股权与其他受让者必须同股同价；四是经营者不得向包括本企业在内的国有及国有控股企业借款，不得以企业产权或实物资产做标的物为融资提供保证、抵押、质押、贴现；五是除国家规定外，不得将有关费用从价款中事先抵扣。只要严格按照上述五个方面去操作，我相信管理层收购中很多问题是可以得到解决的。