刘邦不愿意见读书人是因为读书人当中书呆子太多了，口若悬河，却什么问题都不能解决。刘邦一看郦食其不是一个只会死读书的人，认为他是个人才，非常高兴，就请郦食其吃饭，吃完饭以后刘邦便问郦食其是否要献出什么计策。郦食其就问刘邦打算下一步怎么办？刘邦说他是奉了怀王的命令西进攻秦，当然是要继续西进了。郦食其当即反驳说不行，他让刘邦看看自己的人马，都是些散兵游勇，不足万人；就这么一支队伍怎么和强秦叫板，那样不是等于羊入虎口吗？刘邦一想觉得他说得对，可是那应该怎么办呢？郦食其建议刘邦把陈留拿下，陈留这个地方历来是天下要冲，是兵家必争之地，粮草极其丰厚。如果能够把陈留拿下的话，不但军队会扩充，粮草也会补充，然后便在这儿住一段时间，养精蓄锐，再去攻秦。刘邦问怎么才能把陈留这地方拿下来，这时郦食其急忙献策，称陈留县县令是他的朋友，自己前去劝降他。

郦食其就进了陈留县县城，找到陈留县县令劝降。但县令却说秦法是很苛刻的，要是背叛朝廷，就是灭族的罪，无论如何也不答应归降，还请求郦食其晚上留宿，第二天再回去。郦食其晚上就住在陈留县，半夜起来杀了陈留县县令，然后拎着陈留县县令的头，逃出陈留县县城，跑到刘邦军中。

次日，刘邦率领大军挺进陈留县，他将陈留县县令的首级挂在一根竹篙上示众，并且对众人大声喊道： “你们看，陈留县县令的首级在此，你们还不打算投降吗 ?”陈留县的人们看到这一幕，马上就投降了。刘邦不费吹灰之力便拿下了陈留，这为他更快地获得胜利奠定了一个极好的基础。