秦始皇统一六国后，将天下富人迁至咸阳。富有的咸阳城，无论是建筑规模，还是其繁华程度，在当时的世界上，都是无可匹敌的。它是秦国七代君王耗费两百多年，精心打造的安乐窝。秦始皇在兼并六国的过程中，每灭一国，就令专人把该国宫殿样式画下来，在咸阳依照原样重建，称为 “六国宫殿 ”。在扫荡六国的过程中，俘虏来的美女尽入咸阳，搜罗来的各种奇珍异宝充斥国库。

秦国统一六国后，秦王政自号始皇帝，更在咸阳继续大兴土木，修建新的宫殿。他在渭水边动用上百万民工修造一座朝宫，起名叫阿房宫。据记载，阿房宫 “东西五百步，南北五十丈，上可坐万人，下可建五丈旗 ”。

刘邦率大军占领咸阳后，情不自禁地被秦王宫里的一切所吸引，想留居宫中，安享富贵与美色。大将樊哙冒死犯谏，直斥刘邦。然而，刘邦虽知有错，但根本不予理睬，部下的一些贤达志士对此也是心急如焚。在这关键时刻，张良向刘邦分析利害，劝道： “秦王多做不义之事，所以您才能推翻他而进入咸阳。既然您已经为天下人铲除了秦朝的祸害，就应该布衣素食，以示节俭。现在大军刚入秦都，上至您，下至士兵，就沉溺在享乐中，这就是所谓的助纣为虐了。愿沛公听从樊哙等人的话。 ”张良语气虽然很平和，但软中带硬，尤其是对古今成败的揭示以及 “无道秦 ”、 “助纣为虐”等苛刻字眼，深深地刺激了刘邦那颗近乎沉醉的心。

刘邦具有做帝王的天资和素质。在樊哙、张良等人向他劝谏，要求他退出秦宫、还驻霸上之后，刘邦幡然醒悟，认识到了当务之急是得人心，并以此作为夺取天下的最大资本。

他立刻派人封了秦王宫的仓库，并派重兵把守。刚热闹起来的秦王宫顿时又冷清下来了。之后，刘邦既没有带任何财宝，也没带一个美女，仅仅是带着自己的军队离开了。

刘邦的这些做法也让对手感到惊讶。项羽的谋士范增焦虑地说： “沛公在山东的时候，对财物极为贪婪，而且出了名的好色。可是，他一入关就像变了一个人似的，对财物不贪，对女色不近，这说明他的志向可是不小呀！ ”

刘邦还军霸上后，立即召集关中地区各郡县的父老豪杰，向他们宣布诸侯与楚怀王的约定，先攻入关中者称王于关中。他先入了关中，当然就是关中王。他与父老乡亲约法三章： 

“乡亲们早就被严酷的秦朝法令害苦了。依照秦法，对朝廷有不满，要诛灭三族，几个人相聚交谈便要斩首，法令既多又残酷。现在我既然已经是关中王，就要在此与各位父老乡亲约定新的律令。新律令只有三条：杀人者要偿命，伤人者要治罪，偷盗者要判刑。除此之外，秦朝定的所有苛法一律废除。原来的各级官吏，一律照常履行公务，不必惊扰。这次到关中来，为的是替关中父老们除害，不是有所侵犯残害，大家都不必惊慌恐惧。我所以还军霸上，为的正是等待各路义军到达后，共同制定新的规约而已。 ”