这边严昌荣见包围还没有形成保田就想跑，就及时吹号令部队停止前进。保田正打算开溜，见七团压得不紧，又留了下来。严昌荣见保田中计，令三营两个连加紧将西南方向的缺口堵上。三营接令后立即出动攻占西南方向的民房，将敌人西南方向的退路截断。

到了下午4点钟左右，保田率部左冲右突，几次寻找突破口，企图夺河而逃，但被七团猛烈的火力压制在一些茅屋里。到黄昏时，保田已被七团严严实实地包围在谢家渡。

晚上，七团三个营长来到指挥所，严昌荣重新分配了任务，提出三个要求：“一要狠，二要稳，三要猛。我们跟保田斗了三年了，他天天挖空心思搞我们，我们也想搞他，今天在这里算总账。告诉战士们，要擦亮刺刀，干硬的！”

彭德清要指战员不要马虎大意，他强调：“狗急会跳墙，保田越到死处，越要拼死挣扎。”

会后各连迅速完成攻击准备。随着一声令下，各连向敌人发起猛攻。

保田见身陷包围，耍了个诡计，他用密集的火力构成一道火线封锁东、西、南三个方向，不让进攻的新四军靠近，单单留下北向没有动静，放任对岸的五连往上攻。

严昌荣见势不妙立即派人通知五连停止前进。其时已晚。因为二营教导员柴如奎已率领五连泅渡过河占领了南岸。五连接到严昌荣的命令刚停下来，天空突然出现很多照明弹，接着日军倾全力居高临下攻击五连。一时枪弹齐发，硝烟弥漫，阵地一片火海。

严昌荣赶紧一面令号长调机动部队增援五连，一面令其他方向的部队乘机往前攻。

五连背水奋战，柴如奎、五连长彭家兴、连指导员都受了伤。保田孤注一掷集全部兵力压向五连。彭家兴负伤不下火线，他半蹲半跪地顶在那里，向战士们大叫：“共产党员们！顶住！坚决顶住！决不放走保田！”

突然一个提军刀的日军扑向彭家兴，彭家兴往旁上一闪，抱住那个日军一起滚到水里，将这个日军按在水里淹死。他捞出军刀，继续上岸指挥战斗。

打了十多分钟，增援五连的部队跑步赶到，与五连合力将敌人击退。在五连与敌激战的时刻，六、七连从两侧猛攻，三、八、九等连也向纵深发展围歼敌人。

最后，几十名顽抗的日军被压到几间独立的茅屋里。新四军战士向茅屋投出一排手榴弹，在激烈的爆炸声中，草房立即着火燃烧。最后，屋子里只有三名受伤的日军逃了出来。战士问他们保田哪里去了，一个断腿的日军指着着火的房屋用结结巴巴的中国话说：“他的死啦死啦……”

战斗进行到第二天凌晨3点宣告胜利结束。400多日伪军除少数残敌在烟幕、毒气掩护下乘隙逃跑外，其余悉数就歼。

枪声停了下来，战场上硝烟未尽，七团战士打着火把连夜打扫战场。战后清点，缴获军刀4把、歪把子机枪10多挺。第五十二大队长保田中佐以下110余人在这个中秋之夜陈尸谢家渡。

此战在粟裕著述里被称为“二窎战斗”，一般称“谢家渡战斗”。这一仗粟裕预设了一个战场，又亲自指导作了周密的部署；战斗进行中，七团干部能不墨守成规，根据敌情不断调整作战部署，最后取得一场酣畅淋漓的胜利。