陈诚从昆明赶回恩施的时候，鄂西会战，已进行了两个多月。

和抗日战争中多数大规模战役一样，鄂西会战，也是日军首先发起的。抗战爆发到1943年，国际局势已有巨大变化。日本自1941年12月8日发动珍珠港偷袭战后，在太平洋与美军较量了两年，战力已渐渐处于下风。他们急于从中国大陆抽出部分人力物力投入太平洋战争，于是调集十余万兵力，发动了对鄂西的进攻（日方称为江南作战）。

当时，第九战区共10个军，陈诚以江防正面为重，配置了3个军的精锐部队，其中主力为陈诚的王牌军第十八军。其他各军分别配置在江南常德右翼和江北襄樊左翼。

上述兵力配备，曾引起异议。一些高层军事官员认为，长江水道有三峡天险，加之石牌要塞的坚垒，敌军溯江西犯的可能性不大。敌如进犯重庆，必走两翼。因此主张兵力应保持重点于两翼，不应置于江防方面。但陈诚认为，日军溯江而上犯重庆，仍是其最简捷的途径。所以分他坚持原来的配置，并向军委会一再申述，最终获得支持。

日军这次进犯，先从两翼起动。2月15日，日军以万余人分六路侵据了我江北挺进军根据地沔阳、监利、郝穴等处。3月8日，分数路渡江，分犯华容、石首等处。两军相持至4月下旬，日军增援至六万余，在江南“扫荡”。5月上旬，敌陷南县、安乡，似有南扰常德之势。13日，代总司令孙连仲离开恩施，赴常德指挥战事。5月中旬，南路之敌忽转锋西向，同时，江口、董市之敌，也渡江南犯，对在公安、枝江一带中国军队形成钳形……

至此敌之企图，据判断有三种可能：一、西犯石牌；二、南犯常德；三、沿江窜扰。因敌之企图难定，使我应战方略，亦颇难决定。

蒋介石在重庆急得坐立不安。

会战打响后，陈诚正奉命在昆明和史迪威商讨远征军整训事宜，但他一直关注着战事的进展，时常打电话给司令部参谋郭忏询问战况。5月14日，军委会高参林蔚忽然打来电话，告诉他蒋委员长要亲赴恩施指挥六战区的战事。陈诚心头一热：我还挂着第六战区司令长官的头衔，现在战事危急，自己哪能置身事外？他当即让林蔚转报蒋介石，让他回鄂西指挥。

陈诚请战，正合蒋意。次日上午8点，蒋介石亲自给陈诚回电话，批准他回恩施。当日下午6时，陈诚飞抵重庆。因当天恩施下雨，飞机不能降落，陈诚在重庆逗留了一天。在重庆，他心急如焚，第二天，天气稍稍好转，他就迫不及待地登上飞机。两个小时后，飞机在云雾迷蒙之中降落恩施机常

到达恩施后，陈诚来不及休息，就叫来幕僚研究战局。他根据战报，对战场态势作了一个判断：日军攻击的主要目标，一是围歼中国军队主力，一是攻下石牌要塞。他随即给有关部队下达电令：“一、第十集团军与江防军之决战线，为渔洋关、津洋口、曹家畈至石牌之线。二、第十集团军对渔洋关，江防军对石牌要塞，均须确保之，先行持久防御……”

此时，日军由暖水街、刘家尝茶元寺等地，全力西犯，美国第十四航空队的飞机因天气原因无法起飞，中国军队节节后撤。至23日，渔洋关失守，24日，长阳失守，宜昌西岸之敌，也合力进犯。石牌要塞已暴露在日军火力之中。

古镇石牌位于长江三峡西陵峡右岸，依山傍水，下距宜昌城仅30余里。自日军侵占宜昌后，石牌便成为拱卫陪都重庆的第一道门户，战略地位极为重要。中国军队在这里设置了第一炮台，其左右有第一、第二分台，安装大炮共10尊。由于石牌与宜昌几乎处于一条线上，要塞炮台的炮火可以封锁南津关以上的长江江面，极具威慑力，令敌望而生畏。日军早就想拔之而后快。