按照蒋介石的想法，与日开战必须要有充分的准备，所以他计划在三至四年内调整60个师，凡未经编练的各师都要先按照整理师的编制，改为两旅四团制，有余或不足的互相裁补。在这种背景下，1935年5月，柏辉章第2师在贵州威宁接受中央整编，改编为中央军序列，番号第102师，师辖两个旅、四个步兵团。

其序列为：

师长：柏辉章（中将），副师长：犹禹九（少将），参谋长：宋时俊（少将）。

师部直辖部门：

政治部主任：李经吾（少将）；

参谋处主任：高映松，副官处主任韩继愈；

军需处主任：杜绶青；

军医处主任：陈继达；

军械处主任：柏平章；

军法处主任：高伯仁。

师部直属部队：

特务连：连长刘伯昆；

通信连：连长胡全贵；

工兵连：连长周鸿烈；

迫击炮连：连长刘诏义；

运输连：连长祝彦如；

卫生连：连长邵家齐。

304旅：旅长杜肇华（少将），副旅长赵兴鉴，参谋主任钟仲民，副官主任李宗英。

605团：团长李维亚，副团长胡星垣。

营长：杨国舟、曹文杰、熊炯昭。

607团：团长陈蕴瑜，副团长刘威仪，团副曹文奎。

营长：潘琳、王宪武、杨仁瑞。

306旅：旅长蒋德铭，副旅长刘鹤鸣（后为曹冠英），参谋主任离成武，副官主任殷天佐。

609团：团长钟立纲，副团长谢作模，团副蒋仲衡。

营长：徐天植、苏少荣、张长安。

612团：团长陈伟光，副团长许世俊，团副谢泽。

营长：王用虞、陈希周、周竹村

部队改编后，经中央派人点验，全师员额实有9500余人。各部军官多系贵州讲武学校、崇武学校、军官训练团出身，有少数黄埔生，官兵籍贯99%是贵州籍。因政治部人员全系中央外派，因而军官中也就有了几个外省籍人士。

第102师整编初定，以犹禹九为首的军官，马上在黔西北组织了“新25军”，提出“雪亡省之耻”、“黔人治黔”的口号，仍拥王家烈为军长，进行“复兴25军”的运动。此事足以反映了当时的地方军阀与中央政府离心离德的状况。蒋介石一看形势有异，随即命令第102师开出贵州，调到四川涪陵整训，归重庆行营指挥。

第102师开到涪陵后，重庆行营派李经吾为政训处处长，并成立了特别党部，加强政治宣教，强化国家意识。同时又分别以军官和士兵为单位，成立军士训练队和军官教育队，从事紧张的军事训练。接着第102师又抽调连以上军官，到峨眉军官训练团轮流带职受训。

中央政府经略贵州，原本就军饷无着、生活困苦的黔军官兵，接受中央改编后都认为部队既已改编为中央军，今后一切都会正规化，待遇和装备也会有所保障，加上有了“出黔抗日”的救亡号召，官兵们一致认为比长期窝在本地内斗应该更加符合自己的意愿。

黔军改编后，已为军事参议院中将参议的王家烈赋诗感怀：

国破家危山河碎，兄弟阋墙民族危；

弱肉强食黎庶苦，千秋功过论与谁。

干戈扰攘何时休？争权夺利鬼见愁；

男儿理当报国耻，誓将敌忾与同仇。