日军上海派遣军司令松井石根

第102师将士用热血生命，寸土必争，柏辉章、杜肇华等主官都亲临第一线指挥督战；阵地被突破，立即设法组织逆袭或侧击夺回；据点白天失陷，夜间再奋力夺回，损失严重的单位撤回二线稍作重编，就立即补回一线作为其他单位的预备队。

上海地区地势开阔，无法隐蔽，而驻军必然要做饭，敌机又多寻炊烟处轰炸，所以我官兵皆白日不能炊火，只能夜间做饭、送饭。加上伙房一般离阵地有二十余里，白天送不了饭，只能晚上送，饭到阵前，有时碗筷都掉光了，大家用手抓着吃，旁边还躺着阵亡的战友。

官兵们只能在深夜才吃到一餐热食，平时就只能利用战斗间隙，匆忙地将后方童子军、战地志愿者，冒死送来的继光饼之类的干粮胡乱塞进口里；这时又值天气转冷，战壕内水深齐小腿，寒气逼人，致使官兵感冒发烧不断。

睡觉更是一种极奢侈的享受，疲惫不堪的将士们只能趁战斗间隙倒地而睡。这时，对于死亡的恐惧和所有其他痛苦，他们都已经完全麻木，但官兵们始终保持着激昂的士气，甚至受伤后也不肯撤下火线。

胡宗南万万没想到，第102师这支被别人讥笑的“双枪”部队，能在关键的阵线上发挥如此大的战力，于是将第102师外调的两个团归还建制，并称赞第102师“奋勇克敌，显树战功”。同时决定把第102师纳入第1军作战序列，继续战斗。

尽管第102师伤亡严重，也无法得到及时的补充，且部队建制还经常被临时拆开他调，指挥系统也时常出现紊乱，但第102师仍然基本坚守住了自己的防线。

10月底，全线普遍传颂第88师一个团（800壮士）由副团长谢晋元率领据守苏州河北面“四行仓库”（金城银行、中南银行、盐业银行、大陆银行联合经营的仓库）的英雄事迹，大大鼓舞了全师的士气。

大战落幕，仓促撤退

正当第102师与友军在苏州河岸与敌苦战之际，11月5日，日军在杭州湾北岸的全公亭、金山卫登陆，包抄了我军防线南方的背后。并迅速推进，相继攻占了金山、松江，切断了沪杭线，从南面向上海包抄。在淞沪的中国军队即将陷入被敌人全面包围、前后夹击的险境。

战争引起的大恐慌、大疏散

虽然，早在上海作战初期，蒋介石就得报金山有日本水兵登陆侦察的报告，也曾经设想过日军从金山登陆包抄我军战线背后的可能，因此在沿岸建有简单的防御工事，由第8集团军张发奎部负责防守。但是由于军事委员会第一部作战组刘斐对这一情报处理轻描淡写，提出日军有在杭州湾登陆企图，但估计登陆部队最多一个师，不会对上海战局有什么影响，因而未引起高层的根本重视。加之此时我军在上海的决战过于激烈，因此将防守杭州湾的部队抽调，蒋介石与德国军事顾问都认为，日军也已经全力投入上海正面作战，很难再投入兵力、登陆杭州湾。

11月8日，日第10军主力在得胜港、米市渡等处开始渡过黄浦江，其后续部队第114师团及军直属部队亦开始登陆向金山集中；“上海派遣军”为支援第10军作战，亦分别向当面的中国军队发动进攻。当晚，中国统帅部发现淞沪战场的中国军队已处于即将被包围的危险境地，蒋介石才急忙下令从上海撤退。第三战区副司令长官顾祝同按照蒋介石的指示，于当夜下达了撤退的命令。

由于撤退的时机过晚，而命令下达的手段又极落后，命令到达右翼军总司令手中时已是11月9日。张发奎“接到命令时，部队已陷于极端紊乱状态，各级司令部亦已很难掌握其部队了。” 有的部队并未接到撤退命令，只是看到友军撤退因而也随之撤退。命令规定的逐次掩护、占领阵地，根本未遵守，形成各自溃退的局面。