柏辉章随军撤退到青浦，由于部队挤散，身边只剩下几个随从人员，几乎就是个光杆司令。等到各团撤退到了苏州，经设点收容才陆续集结了2000余人。各团、营都残缺不全，就算充当师部保卫任务的特务连也所剩无几。特务连排长舒仕忠因与部队失散，而流落在安徽一线打游击，后加入了贵州部队的第121师。

青浦在昆山以南，位于京沪铁路与沪杭甬铁路的中间，构成连接太仓、昆山、嘉定、青浦之线“兴登堡”防线的一环。“兴登堡”防线是为了与日本决战，在德国军事顾问冯赛克特将军的指导下构筑的碉堡要塞工事，是模仿欧洲大战时兴登堡元帅西部战线的产物。在上海战线败下阵的中国军队就是想凭借这一防线将日军击溃。以青浦城为中心，城外各村落都构筑了坚固的碉堡阵地。

第102师残余部队集结于此，见有国防工事依托，马上又来了士气，大家群情激愤，纷纷请缨再战。官兵们此时的心情可以理解，一来大家打红了眼，二来刚刚一起围坐吃饭的弟兄一个个在自己眼皮之下倒下，那种报仇雪恨的心理，一下变成了巨大的火山口。看着大家虽然衣冠不整，有的红脸、有的黑面，有的还打着绷带由人搀扶，但每个人眼睛所喷射出的血色，以及脸上所写出的斗志，让柏辉章从中读出了中国军人的血性。于是柏辉章对着大家高声喊道：

各位袍泽弟兄，值此国难当头、民族存亡之际，我等身为军人，为国捐躯，本所职分。你们没有辜负国家的期许，没有忘掉家乡父老的重托，舍生忘死，效命沙场，柏某为带到这样一支部队感到光荣和骄傲。胜败为兵家常事，身为军人要胜不骄、败不馁。

如今沪上失守，南京日危。我师奉命集结于此，就是要掩护大军退出战场，重新布防，保卫首都南京。如今敌不杀我，我必杀敌，柏某决心殉国，与各位同生死、共命运，在此收容部队与敌再战。战术服从战略，没有命令柏某绝不后撤半步，亦不作片刻偷生之想，在柏某未死之前，必向倭寇讨回代价。

这时，柏辉章的体力尚未恢复，但他以极其坚强的姿态，发着铜钟般的声音，传达了他内心中满腔忠义奋发的情感，使得在场的将士无不热血沸腾！后来，事实证明了他对自己所讲的话，的确没有丝毫折扣。

柏辉章说完叫警卫拿上一张床单，他随手抖开，一个很大的“死”字迎风飘起。眼快的人一眼便看到那旁边的一行小字：“寇兵犯境，决战疆场；热血洒尽，救国危亡。伤则拭血，死则裹尸；不亦壮哉，惟我国殇。”一时人人感愤，个个斗志昂扬，准备血拼到底。

正当第102师准备在青浦大战一场的时候，柏辉章接到胡宗南命令，第102师调苏州地区的天平山、灵岩山等地堵截敌军。