公元前263年（赵惠文王三十七年、秦昭襄王四十四年），秦昭襄王攻取韩国野王，将韩国拦腰截为两段，使上党郡完全和韩国本土隔绝，孤悬在外。

韩国一看上党郡成了一块飞地，想要去救援恐怕是不可能了，于是想干脆做个顺水人情，献出上党郡向秦国求和。

然而秦国当时的国家形象不佳，一提起秦国，前面必然要加上虎狼两字儿。所以中原的老百姓都不大稀罕秦国的国籍，上党郡的守将冯亭更是自作主张，直接把上党郡十七县平白献给了与这场战争毫不相干的赵国。

冯亭主动献出上党，赵国上下自然皆大欢喜，这样平白无故掉下的大肥肉岂有不吃之理？于是赵惠文王在平原君赵胜的劝说下欣然接受，派出赵国名将廉颇率大军前去接收上党，并计划就地构筑防线，抵御秦军。

秦国自然不甘心到嘴的肥肉被别人叼了去，恼怒之下随即向赵国开战，兵锋直指上党。

秦军不愧是战斗力超强的虎狼之师，还没等廉颇的大军到达上党，上党郡十七座城池便已全部沦陷。廉颇的大军到达上党边境时，迎接他的，只有冯亭带出的残兵败将。

战况出现了变化，几十万秦军驻扎在上党，随时都有可能乘势进攻赵国，廉颇必须找到一个地方来抵御秦军。最终，他选择了长平这个地方，于是赵国驻兵25万于长平，以抵御秦军。

在中国历史上极其浓墨重彩的长平之战就此拉开了序幕。

说来这秦赵二国也算是世仇了。几十年来，双方大大小小的战役打了不计其数，基本上胜负相当。

秦国位于崤山以西，即今天陕西关中一带，而赵国包括今山西东南、河北大部，往东就是燕国和齐国。其中齐国盐铁富甲天下，但军事实力稍弱。秦国做梦都想灭齐国以收其财富，可中间却夹了个赵国。

这赵国可不好惹，燕赵之地多豪杰。而且赵地北接匈奴，民风彪悍，尤其是经历过赵武灵王胡服骑射的改革之后，赵国军事实力大增，曾一度和秦国势均力敌，是东方六国中唯一可以与强秦抗衡的国家。赵国又多出名将，之前如赵奢、廉颇，晚期如李牧、庞援、乐乘等，随便派出哪一个就够秦国喝一壶了，因此秦国对赵国是恨之甚深，又忌之甚深。

此次，统率赵国大军抵抗秦军的廉颇，正是赵国的名将之一，与白起、王翦和李牧被后世尊称为战国四大名将！

公元前263年，廉颇统率大军进入长平战区，然后由此分兵布防。同年七月，秦左庶长王龁（读hé）开始攻赵。

初期，秦军士气旺盛，锐不可当，很快就突破了赵军空仓岭一带的防卫体系。先后占领东鄣城、西鄣城和光狼城（今山西康营），秦军由此进入长平地区。

首战告捷，王龁一不做二不休，大军长驱直进，兵锋直达丹水河一线。这条当初廉颇借助天然水道构筑的纵深主体防线，便为秦赵所共有，即赵军据丹水河东，秦军据丹水河西，隔岸对峙。

在之前的战斗中，赵军先后损失了将近5万人。此时廉颇充分利用占据的有利地形，固守阵脚，以不变应万变，成功地将秦军牵制在长平的预设阵地前，开始了长期的坚守。

此后，秦赵两国近百万大军在长平地区相持了近三年，使急于求战的秦军一筹莫展，始终不能跨越丹水河一步。

战况僵持不下，吃亏的必然是秦国。长平就在赵国家门口，赵国好歹还有主场优势，秦国却因路途遥远，补给困难，拖的时间越久损失越大。一看王龁搞不定老头子廉颇，秦国就想到了换将，换将不仅仅是要换掉王龁，最好是把油盐不进的廉颇也一起换掉。

战争好看，就在于它经常会出现戏剧性的一波三折、跌宕起伏而变化无穷。

在这个历史性的关键时刻，赵惠文王说死就死了。虽然赵惠文王没有秦昭襄王那般的雄才伟略，起码他对廉颇能够给予充分的信任，这就足够了。而糟糕的是，比赵惠文王还昏庸无能的赵孝成王继位，他比他老子更差，连起码的知人善任都做不到。