公元907年，朱温威逼唐朝末代皇帝哀宗退位，自封皇帝，建国号梁。中国历史上政治最开明、经济最发达、文化最鼎盛的大唐王朝黯然谢幕，进入五代十国大混乱、大破坏时期，西域那片广袤辽阔而又苍凉雄浑的大地默默等待着回归祖国的怀抱。

游牧于阿尔泰山及北庭一带的葛逻禄部落崛起，取代了突骑施，占有楚河流域西突厥故地。西迁的突厥回鹘人与葛逻禄汗国为争夺西域的控制权战事不断，回鹘汗国灭国后，庞特勤率部落投奔葛逻禄，后建立起盛极一时的喀喇汗王朝。

两宋时期，西域出现了高昌回鹘、喀喇汗王朝、于阗三国鼎立的局面。这几个国家与宋朝有密切的贸易往来，为对抗喀喇汗王朝，高昌回鹘、于阗臣属于大辽做靠山，喀喇汗王朝与辽结为姻亲，来往频繁。大辽的西北路招讨使司管辖着西北诸藩国，宋朝在辽、西夏、金国的轮番进攻下，疲于抵抗，自身难保。

发轫于东北的大金先后灭亡了辽和北宋，称霸于东亚，占据着华北以及秦岭、淮河以北的华中地区，南宋、西夏、漠北塔塔儿、克烈等国或部落向其臣服。

辽国皇族耶律大石率众北迁西北重镇可敦城，休养生息，召集各路力量，意图东山再起。大金皇帝两次派兵围剿，耶律大石意识到此城不可久居，“以青牛白马祭天地、祖宗，率契丹、奚、汉三军，整旅而西”。

耶律大石借道西夏远迁西域。初至西域时，耶律大石在叶密立（今新疆额敏县）创建西辽，改元延庆，号菊儿汗。其领地东至今奇台县，西至伊犁河流域。

耶律大石志存高远、雄心勃勃，是一个雄才大略的君主。他称帝后，以儒家思想作为指导，对人民“轻瑶薄赋”，对属国属部“柔远怀来，羁縻安抚”，对宗教信仰“循俗宽容”。他10年间先后归并了高昌回鹘王国、东喀喇汗王朝、西喀喇汗王朝和花剌子模国以及康里部，建成一个疆域辽阔的帝国。其疆域内生活着很多民族，契丹、汉、回鹘、葛逻禄、样磨、塔吉克、栗特、吐蕃等民族，还有波斯人、阿拉伯人、叙利亚人、犹太人等。

西辽结束了西域各国的内部纷争和各国之间的相互侵袭，严禁宗教间的相互攻击和进行宗教战争，社会秩序安定，民族关系和宗教关系缓和，形成多种宗教相互交错和并存的局面，当时流行的宗教有伊斯兰教、佛教、摩尼教、景教、道教、萨满教、犹太教等。

穆斯林史学家称赞耶律大石是“一位公正的君主，因为公正和才干而受到崇敬”。在蒙古汗国征服中亚时，跟随成吉思汗西征的耶律楚材说，耶律大石“颇尚文教，西域人至今思之”。

公元1143年，耶律大石病逝，享年57岁。其后，历经萧·塔不烟、耶律夷列、耶律普速完三代君主，西辽连年征战，国力逐渐衰落。耶律鲁直继位时，西辽统治集团骄奢淫逸，鱼肉百姓，属国与之离心离德。耶律鲁直不思进取，嗜好娱乐游猎，致使政治腐败，社会矛盾日益激化。乃蛮王子屈出律被成吉思汗的铁骑击溃，率领残部投奔耶律鲁直，并成为他的乘龙快婿。屈出律在花剌子模汗国的唆使怂恿下，发动政变，篡位登基。

屈出律掌握政权后，穷兵黩武，倒行逆施，激起西域民众的反抗。成吉思汗派麾下大将哲别率两万铁骑南下喀什噶尔征讨屈出律。屈出律弃城而逃，众叛亲离，流窜到深山里被猎户活捉，送往哲别帐前。哲别下令处死屈出律，残酷统治了西域8年的暴君暴尸荒郊。西域之地，尽属大蒙古国。

成吉思汗为维护保障西域及中亚商贸路线的畅通，给花剌子模国王阿拉乌丁·摩诃末写信说：“吾人应使常行的和荒废的道路平安开放，因之商人们可以安全地和无约束地来往”。

然而，蒙古商队在花剌子模境内一再被劫掠，商人遭到杀戮，成吉思汗派遣使者前往花剌子模索取肇事者，并给阿拉乌丁·摩诃末国王带去成吉思汗的警告口信，摩诃末置若罔闻，还羞辱杀死了来使。