战国后期，经过长期诸侯割据战争，诸侯各国盛衰格局发生了很大变化，而变化最大的莫过于秦国。

自公元前359年，秦孝公任用商鞅施行变法，为秦国的富强打下了良好基础，并逐步向东扩展。而秦惠王、秦昭王时期继续扩张，推行军功爵制，按军功颁赐爵位，以爵位赏赐土地和隶农，使秦人“怯于私斗而勇于公战”，军事实力大增。同时，秦国物产丰富，地理条件优越。经过由孝公至庄襄王六世百余年的苦心经营，秦国的经济和军事力量都远胜于其他六国。

公元前247年，秦庄襄王死去，其年仅13岁的儿子嬴政继位为秦王，但当时的国政大权为相国吕不韦所把持。公元前238年，秦王嬴政铲除了丞相吕不韦和长信侯嫪毐集团，开始亲政，同时也开始周密部署统一六国的战争。秦王嬴政十七年（公元前230年），秦军攻占韩国都城阳翟（今河南禹州市），俘虏韩王安，在韩地设置颍川郡，韩国灭亡。接着便把兵锋直指赵国。

公元前229年，秦大举攻赵，名将王翦率军由上党进攻赵都邯郸。于公元前228年攻占了邯郸，俘虏赵王迁，赵国灭亡。之后，秦国兵临易水，威胁燕国。

燕国在七国当中，是比较弱小的一个，但也有其辉煌的时期，公元前284年，燕昭王任命名将乐毅为上将军，统率燕、秦、楚、韩、赵、魏六国军队攻齐。在济水之西大败齐军，攻克临淄。之后燕军仅在六个月的时间内，就攻取了齐国七十余城，齐国只剩下莒和即墨两城，几乎亡国。燕昭王死后，对乐毅不满的燕惠王继位，齐臣田单乘机使反间计，使燕惠王撤换了乐毅。

田单随后用火牛阵击溃燕军主力，并一举将燕军逐出国境，收复沦陷的七十余城，使齐国复国。自此，燕国便一蹶不振，国势日衰。至燕王喜时期，国力更加衰落，由他的儿子太子丹主持朝政。

反观秦王嬴政雄才大略，他重用尉缭，一心想统一中原，不断向各国进攻。随后，他拆散了燕国和赵国的联盟，使燕国丢了好几座城。燕国的太子丹原来留在秦国当人质，他见秦王嬴政决心兼并列国，又夺去了燕国的土地，就偷偷地逃回燕国。

大臣们劝太子丹跟齐、楚、魏再组合纵对抗联盟，太子丹长叹一声，认为那已不切实际，而且当前形势已经刻不容缓。他决心采取左道旁门的手段，派遣刺客去胁迫赢政，命他承诺退还侵略的土地，并保证不再继续侵略。如果他拒绝，就把他刺死，以此来阻挡秦国的兼并之势。

燕太子丹首先找到自己的铁哥们田光，田光把所有家产全拿出来，找寻能刺杀秦王嬴政的人。经过多方查找，田光终于在众多的候选人中，确定由著名的侠士荆轲完成这个任务。

但是，刺杀计划必须要做得万无一失才行，所以，虽然刺客找好了，却一直没有实施计划，这种计划就像是总统手中的核弹引爆装置，不到万不得已，是不能使用的。