曹魏青龙二年、蜀汉建兴十二年、东吴嘉禾三年（234年）二月份，诸葛亮率领蜀汉所能动员的最大兵力——十万蜀军，兵出斜谷。四月，抵达郿城。

吴国应约，派出十万人分三路入寇曹魏。洛阳的曹叡总揽全局，显然对西线的战事更为关心，派出征蜀护军秦朗率领步骑两万，增援司马懿，司马懿的关中兵团也增加到十万人以上，大约有十二万人。

魏、蜀、吴三方参战兵力总计三十多万，这是赤壁之战以来汉末三国动员兵力最大的战役。

曹叡高度紧张，如果此次应对不好则将是一场亡国之战，蜀、吴若干年前划定的两分天下的盟约将从纸面成为现实；诸葛亮拼了，他身体越来越差，曹魏边防的可乘之机也越来越少，如果不抓紧此次机会，兴复汉室在自己的有生之年将成为泡影；孙权照例搂草打兔子，看可以捞多少油水以决定对这场战役的投入程度。

所以毫无疑问，本次战役的主战场和天下人关注的舞台焦点，仍然是魏、蜀交界之处，领衔主演仍然是光芒万丈的诸葛亮与司马懿。

这两个男人的宿命对决，牵动着天下人的心。

司马懿不敢有半点儿怠慢。他接到秦朗带来的两万援军之后，就已经清楚自己肩头的担子有多么重了。他知道，皇上已经把曹魏能够动员的机动兵力都交给了自己。

司马懿留下部分兵力留守后方，亲率主力大军赶赴前线。在布置防线的问题上，魏军内部发生了争议。参谋们主张把大营驻扎在渭水北岸，以渭水为天然防线。在这样的情况下，防守将变得容易；而一旦蜀军冒险渡河，也可以遵照兵法“兵半渡而击之”的古训，迎头痛击。

司马懿力排众议。如果以渭水为界，那岂不是等于把整个渭南都让给了诸葛亮？司马懿说：“边疆百姓和粮食积聚都在渭南，这是兵家必争之地。必争之地不争，而守不必守之地，岂是用兵之法？”

司马懿指挥大军，抢先渡河，在渭南深沟高垒、背水扎营，死守渭南绝不后撤一步！