李鸿章这样记述这千钧一发的时刻：“是时，程学启探闻昆贼复出，恐蟠龙南面队伍过单，撤调西门外云魁各营前往协堵，而以桂树督标亲兵四营代之。该逆见我军移动，复从西南门出战，喊声震天，李鹤章因饬降将周寿昌及副将衔吴建瀛迎拒西门之贼，郭松林迎拒南门之贼，自率亲兵小队扼堵河面，添搭浮桥一道，郭松林等奋不顾身，往来血战，将奥伦所失炸炮两尊、开花子十一个夺回。该逆败退入城，我军仍回望仙桥驻扎，计常胜军伤亡百余人，外国兵头亦伤十余人，一时难期力振，该军即于二十九日退回松江。”

在这场恶战中，常胜军实际伤亡三百余人，损失大炮两门，情形狼狈不堪。常胜军撤走后，前线就剩下淮军了。同治二年（1863）正月初二，郭松林派松、建二营扼守新造浮桥，自引四营进逼蓬莱镇之右；开字、左副二营及奇字营，由天福庵直逼竹司桥，耽视蓬莱镇之左；程学启自引开字营主力及卿云两营，由中路直攻蓬莱镇。三路夹击，一鼓而前，企图以迅雷不及掩耳之势，攻入蓬莱镇。太平军猝不及防，仓皇退往青阳港。此时，淮军也已困顿疲惫，虽然昆山已伸手可及，却无力伸手。双方又进入了僵持状态。

太仓之战，淮军什么好处也没捞着，不仅常熟之围未解，还令太平军士气大增。正月初二、初五，李秀成从苏州加派万余生力军，炮船两百多只，大洋炮数十门，猛攻常熟。初五黎明，大北门外的淮军营盘被太平军攻陷，西门外的两座营盘亦被踏破。战局对李鸿章日趋不利。他在奏报中说：“孤城危险，众心惊惶，臣无路能援，徒心焦虑。”他的四十岁生日，过得真是惊心动魄，焦头烂额。

李鸿章再调潘鼎新、刘铭传各营和淮扬水师驰援福山。福山为吴北重镇、江海要塞，明嘉靖中倭乱之后，修筑城堡，置把总防守。山临长江，水天浩茫，明代有诗云：“谁道仙家无蓬岛，尘海人言有福山。”如今人间仙境成了炮火炼狱。二月初四，李恒嵩率常胜军一千多人卷土重来，乘船驶抵福山。鼎字营移驻福山之巅，在聚福塔前扎营，树字营移驻福山东崖下。

初五，有字营也开到福山，驻地距离太平军营垒不及半里。常胜军把大炮推到有字营墙外，向太平军射击。春字营的大炮也同时发出怒吼。透过蔽天的尘埃，淮军看见太平军营垒已经被炸塌几处，立即脱了衣服，凫过壕堑的冰水，逼近到墙根下的射击死角，准备攻营。但这时太平军的援军已从常熟赶到，淮军不得不分兵对付援军。两军一直激战至黄昏，不分胜负，各自退回营垒。

初六日，激战继续。福山四周烧得天地通红，村落与林木已被火焰吞没，烟尘漫天，笼罩大地。淮军各营轮番攻击，太平军不得休息。

二月十八日，戈登率一队常胜军来到前线。黄翼升的水师也已开到，乘夜由西路上岸，一支埋伏于西山之左，一支埋伏于西山之右，一支埋伏于山后，一支摸黑上山，专拣草木茂密处隐蔽。铭字、鼎字营布于同观山两侧，他们的任务是打援军。树字营在毛家山前，有字营在港西太平军营垒之侧，互相呼应。

黎明时分，寒气更重，草木结霜，薄雾茫茫。常胜军在福山旧城门上架起大炮，小炮分列两旁。吕宋兵划着小艇，悄悄驶近太平军营垒，搭架浮桥。负责爬城的各营士兵都进至旧城墙下，屏息静气，等待攻城号令。