宁王的叛军一路骚扰掠夺，来到安庆府外。因投降朱宸濠的佥事潘鹏是安庆府人，所以朱宸濠派他携带伪檄文进入安庆府城，说服安庆守军开城投降。

安庆府城太守张文锦召见都指挥杨锐11商议。

杨锐回答说：“王都堂前有牌面来，吩咐紧守信地，大兵不日且至。今潘鹏来谕降，当力拒之。”

其后，杨锐登上城楼，向潘鹏说道：“佥事乃国家宪臣，奈何为反贼奴隶传语？宁王有本事，来打安庆城便了。”

潘鹏不死心：“汝且开城门，放我进来，有话商量。”

杨锐回答：“要开门，除是逆濠自来。”

杨锐说完，拉弓搭箭，让士兵对着潘鹏放箭。潘鹏满脸羞愧，灰溜溜地退走了，并向朱宸濠汇报了情况。

朱宸濠勃然大怒，叫嚣要将安庆城杀个鸡犬不留。

李士实劝阻道：“殿下速往南都，正位。何愁安庆不下？”

听闻李士实此言，朱宸濠默然不语。

不久之后，朱宸濠军的船队准备绕过安庆城直下南京。杨锐知道如果朱宸濠直奔南京的话，便成大势，必须设计阻拦朱宸濠。

于是，杨锐命人在城头四隅竖起写着“剿逆贼”三个大字的旗帜，并让军士和诸臣环立城头大声痛骂：“反贼，不日天兵到来，全家剿灭。千反贼万反贼。”

朱宸濠在船内听闻外边吵闹不休，询问原因。潘鹏回答说：“此即指挥杨锐使军民辱骂殿下。”

朱宸濠大怒，嚷道：“我且攻下安庆，杀了杨锐，然后往南京未迟。”

于是，朱宸濠派兵攻掠安庆城西侧的城郭，包围了城池的正观、集贤二门。朱宸濠乘坐旗船，停泊于黄石矶，亲自督战。

朱宸濠问艄公：“此地何名？”

艄公回答：“黄石矶也。”

黄石矶与“王失机（宁王失去机会）”是谐音，朱宸濠觉得不吉利，大动肝火，拔出佩剑斩杀了艄公，又对部下说道：“一个安庆且不能克，安望金陵哉？”说完，自己动手搬运土石以填沟壕，期在必克。

但安庆城却固若金汤，张文锦和杨锐自宁王叛乱后就不断加固防御工事，城内也早已准备好了大量炮石和守城器械。与叛军相比，守城的军卒虽然不多，但城中居民全被动员起来，一家老小全部上阵，老弱妇女负责炊事，而上城之人则必定手持一两块大石，城头石块堆积如山。炎热口渴时，就用放置在城上的釜煮茶喝。一旦发现叛军攻城，就投石块，或者将烧沸的水从城上泼下，使得叛军难以接近。

叛军组建云楼，欲图攻入城中。而城中守军则建起数十座高楼，从高处放箭，致使叛军死伤惨重。每到夜晚，杨锐就招募敢死之士，出城焚烧叛军云楼。

叛军又造宽幅长梯，在上边铺上板子，令士卒潜伏，攻向城壁。而城头军民则往成捆的蒿草上倒油脂，点燃其一端，等敌军长梯一到，就将蒿草扔下，令敌军长梯着火，烧死叛军无数。

此外，杨锐又在大量箭支上捆上说服叛军就地解散的文书，射到叛军阵中。看过箭上的信，不少叛军都逃离了军阵。某夜，杨锐又纠集精勇无畏之士，夜劫叛军兵营，导致叛军陷入混乱。

在朱宸濠的大军不断向安庆城发起进攻的时候，王阳明阵营里的情况又如何呢？