在曹操的众多公子之中，有个叫曹丕的，注意到了司马懿。

曹丕，字子桓，曹操的次子。在《三国志》中，陈寿对曹丕的评价是：“文帝天资文藻，下笔成章，博闻强识，才艺兼该；若加之旷大之度，励以公平之诚，迈志存道，克广德心，则古之贤主，何远之有哉！”这个评价是比较中肯的。

曹丕的母亲卞氏出身倡伎之家，是曹操的小妾。根据《后汉书》记载，倡伎指古代表演歌舞杂戏的艺人，“伎”指精通乐舞技能的人，“倡”通唱,指擅长歌唱的人。倡伎主要是献艺，一般情况下是艺伎，卖艺不卖身的。中国古代的倡伎，大多是出身卑微，但姿色可人，且棋琴书画无一不精。文人张岱曾经赋诗：“楚楚文弱，寒淡如孤梅冷月，含冰傲霜，不喜与俗子交接，矜贵寡言笑。”被风流才子、达官贵人所推崇。

曹丕的母亲卞氏出身卑微，但很幸运，被曹操宠幸，先后为曹操生下四个儿子，曹丕、曹彰、曹植和曹冲。后来，曹操的正房丁夫人因为儿子曹昂的死与曹操闹翻，卞氏因此被扶正。然而，卞夫人的四个儿子之中，曹丕最不得宠，原因是他跟几个同胞兄弟比起来，实在是太普通了。二弟曹彰，身高体壮，武功高强，勇猛善战，深得曹操喜欢，被曹操称为“黄须儿”；三弟曹植，风流倜傥，才高八斗，最得曹操器重，曹操曾经当面夸他“儿中最可定大事”（《三国志》）；四弟曹冲，聪明伶俐，宛如天才，小小年纪就以“曹冲称象”的神奇故事闻名天下，最得曹操疼爱。

人比人气死人。在曹操所有的儿子中，曹丕是老二，但在这卞夫人这里，曹丕为老大。在一群优秀的兄弟中间，曹丕相形见拙。当然，这并不是因为他不够用功，而是天赋有限。

根据《三国志》记载，为了超过这几兄弟，曹丕非常勤奋，早学诗词歌赋，晚学骑射剑术。在文，他钻古研今，诗赋兼通，但始终被掩盖在曹植的光芒之下；在武，他出类拔萃，但始终不是曹彰的对手。整天努力，却始终无所成就，心情之郁闷可想而知。最关键的是，曹操本人也并不认为曹丕优秀。

曹昂去世之后，曹丕是曹操的众多儿子中当仁不让的老大，也就是名正言顺的继承人，对未来的基业的渴望度明显比其他人要强得多。此时的曹丕已经二十出头，却还没有得到父亲的认可，这无疑是个危险的信号。第一接班人的地位岌岌可危，不知道哪天就会易主。特殊的生存环境，让曹丕的政治敏感度逐渐提高，他开始感觉自己需要找个帮手。