国防工事构造上的缺陷成了中国士兵的噩梦。平射炮弹沿着过大的机枪掩体开口就进来了，七十四军的重机枪被炸坏了很多，官兵伤亡惨重，有的被炸断了腿臂，有的连脑浆都被炸了出来，现场惨不忍睹。处于第一线的五十一师三〇一团差不多打光了，除团长纪鸿儒身负重伤外，团里的十二名连长伤亡了九人，排以下伤亡一千四百余人。

当天，淳化镇、牛首山阵地先后遭到突破。俞济时见势不好，急忙将战况报告给唐生智，唐生智做出决定，让七十四军撤至水西门附近，到时以一个师担任守备，一个师为预备队。

黄昏时，七十四军向水西门集结，王耀武下令由三〇五团断后。三〇五团当晚即与追赶上来的日军展开拼杀，在部队快顶不住时，团长张灵甫亲自端着手提机枪，率领临时组织的敢死队发起反冲锋。

战斗中，张灵甫左臂中弹，受了重伤，但他坚持不下火线，以当年项羽至死不过江东的精神裹伤血战。有团长带头搏命，三〇五团人人奋勇，终于通过夜战将日军暂时堵在了南京的东南郊。

岌岌可危

如果连城郊阵地都保不住，孤立的一座城池必然危险。这个将领们的共识即将以最快的速度得到应验。

撤至水西门附近后，俞济时对七十四军进行了分工，下令五十一师承担水西门内外的防务，五十八师则集结于城内当预备队。刚刚安排停当，日军就发起了进攻。

12月11日，水西门外的五十一师一五一旅（含三〇一团、三〇二团）遭到冲击。打到激烈处，日军三辆坦克加入进来，企图掩护步兵突破守军阵地。一五一旅集中炮火进行射击，日军使用的这些坦克主要是九二、九四式骑兵装甲车，装甲厚度不足，遇到浓烈炮火也很害怕，于是急忙闪避。就在闪避过程中，一辆慌不择路的坦克一头栽进河沟，连人带车都完了蛋，剩下两辆也仓皇后逃。

这是让人拍手称快的时刻，但好景不长，防线与一五一旅相衔接的雨花台阵地出了问题。防守雨花台的第八十八师原先是中国军队中最为精锐的德械师，但最精锐的同时也是在淞沪战场上消耗得最快最惨的，到参加南京保卫战时，八十八师的战斗力已经相当薄弱。

日军很快就占领了雨花台阵地。一五一旅腹背受敌，第一道阵地遭到突破，三〇二团团长程智阵亡，全团伤亡官兵一千七百余人。至此，整个一五一旅已基本失去了作战能力。

城外守不住，只能守城内了。十二月十二日，沿水西门城墙防守的一五三旅（含三〇五团、三〇六团）告急，起因还是毗邻的第八十八师有一段城墙无兵防守，结果有约两百名日军乘隙用绳梯爬上城墙，向一五三旅左侧发动了攻击。

五十一师副师长兼一五三旅旅长李天霞在向王耀武汇报时气愤不已：“城墙是固守城池的一道重要防线，长官部为什么不督令各部确实占领，这样南京还能守吗？”

唐生智的长官部是临时班子，而且唐生智所指挥的都是临时调拨给他的部队。这要放在军制比较成熟的国家并不成问题，比如松井的“上海派遣军”便是由各个师团临时组成的，就像积木一样，随时可以按要求搭出一个需要的形状。中国不行，指挥官只有调度所谓的嫡系部队时才能真正做到得心应手，挥洒自如。

唐生智从前是湘军首领，但他的嫡系湘军早在军阀混战时期就让蒋介石给收拾了。如今守卫南京的部队没有一个是他曾经指挥过的，他不了解各部队的具体情况，各部队也未必能将他的命令执行到不打折扣。

这些情况王耀武在守城前就有数，也是他认为南京不易守住的不利条件之一。可是眼下怪天怨地都没有用，也来不及了，王耀武命令李天霞调集人马，迅速将爬上城墙的日军予以歼灭。

任务被交给了三〇六团。邱维达从淞沪会战中打响第一炮的三营中挑选出一百名能战之士，组成反击敢死队。全团以敢死队在前，其余官兵火力掩护，限一个小时之内肃清入城敌兵。