从那里，它沿着东南方向流经乌克兰，然后在第涅伯罗彼得罗夫斯克附近向南流入扎波罗热，最后，向西南流入黑海。第涅伯河的两岸，孕育了俄国这块土地；在第涅伯河水的浇灌下，乌克兰成为俄罗斯的粮仓。它流经的城市克里沃罗格、扎波罗热和尼科波尔富含铁矿、磁铁矿、铜矿以及镍矿。德军用以制造武器的原材料有30％以上都来自这里。

从军事上来说，第涅伯河对德军也极其关键。它陡峭的悬崖(西岸有的地方有几百英尺高)和宽阔的突出部分(有的地方宽达半英里)是阻挡苏军的天然屏障。

为了攻克这道障碍，斯大林聚集了这场战争中最强大的兵力，调动了40％的红军步兵和84％的装甲部队来对付南方集团军。这场从1941年6月22日起就开始的战争，经过了“巴巴罗萨”行动以及希特勒入侵苏联以后，其最终的胜负将和第涅伯河息息相关。

在扎波罗热司令部，曼施泰因拟订了避开苏军的总体计划。他向第涅伯河撤退的原则是这样的：“只要尽可能长时间的保存实力，那么，就可能渡过每一个难关。一个失去了战斗力或是稳定性的军队是不可能成功撤退的。”

德军开始了这次复杂并痛苦的大规模撤军行动。迫于苏军地面精良部队和空军部队双面袭击的压力，曼施泰因必须用尽花招来安排这次撤退，虽然他的军队已经殚精虑竭。他的4支军队共有100万人，被编成15个军团，共63个师，还有一些坦克、卡车和战马。而且，他还有大约200000名伤残士兵。

曼施泰因下令将撤退时所经过的土地烧个片甲不留。德军好像要带走所有的战利品，并摧毁所有红军可能派得上用场的东西。帝国元帅赫尔曼·戈瑞因被希特勒委任为德国“四年计划”的执行专员，他曾命令曼施泰因将第涅伯河东岸15英里处的一块地方“所有的物资、粮食、机械都清空”。曼施泰因后来写道，在他撤退的时候，他“用尽了所有可能的办法来阻碍敌人的前进。而目前的形势下，德军很有必要实行‘烧光’政策，就像苏军以前撤退时干的一样。”

得知苏军正在当地从16岁到60岁的人之中征募新兵后，曼施泰因就抢先一步,招揽了大约200000正处于服兵役年龄的人，当然也是很好的劳动力，并把他们派往西部。其中有一些人是自愿的，因为他们害怕重新回到斯大林的统治之下，所以，宁肯放弃自己的祖国，和祖国的敌人站在一起。

将这些从苏联掠夺的财物以及德军自己的装备和物资运往第涅伯河需要大概2500辆火车。火车厢装满了谷物，还有其他农产品、拖拉机、打谷机、工具和“残废”了的坦克。曼施泰因的战利品还包括大批的动物，有200000头牛，270000只山羊和153000匹马。40000辆满载的马车和这些牲畜一起，浩浩荡荡地向第涅伯河前进，尘土飞扬。来自汉堡的一位陆军中尉后来向他的家人描述当时的壮观景象“令人兴奋，不真实，令人惊讶，还有点模糊不清。好像整个国家、整个部队在迁徙一样”。

在向第涅伯河撤退途中，曼施泰因的军队经常受到苏军猛烈的袭击。9月18日,他对河西岸的防御部队下了几道命令：第6大军两支南方军团并不按照原计划真正跨过第涅伯河，而是插入到早已准备好的“沃旦”防线；“沃旦”防线从扎波罗热开始，第涅伯河正好从这里向西南转弯，再从南流向美利托波尔(苏联西南部城市)。第6大军的北方军团将朝着扎波罗热前进；第1装甲大军撤退到第涅伯河位于扎波罗热和第涅伯罗彼得罗夫斯克之间的地方；第8大军向克列缅丘格和切尔卡瑟附近的地区撤退；第4装甲大军的任务是从卡涅夫开始向第涅伯河上游前进75英里，到达基辅，再往北到达普里皮亚特河(苏联西部，第涅伯河右岸支流)，这里是德军南方集团军和中央集团军交界的地方。

一旦所有的军队都到达第涅伯河,德军必须将450英里宽的阵线缩窄，因为只有5个地方才有桥可以通过，这5个地方分别是基辅、卡涅夫、切尔卡瑟、克列缅丘格和第涅伯罗彼得罗夫斯克。