刘呈德团也在四十里铺受到重创，马元海即以刘呈德作战不力电告马步芳。不日刘接到马步芳的电报：“你身为团长，率领一团人马，养兵千日，用兵一时，今日临阵，畏缩不进，实难容忍，姑念平素尚能遵守纪律，暂免处分，以观后效。”马元海派传令兵告诉刘呈德：“刘团长，总指挥命令你今天要奋力当先，只准前进，不准退后，倘再溃败，先把团长的头提到总指挥部来!”

刘呈德深深警惕到马步芳军事集团中所有团长级以上军官，都与马步芳有同宗、同族、同教的血肉关系，而自己却不具备这些条件，显然是很危险的。自黄河岸到一条山及凉州一带的历次战斗中，失利的各旅、团、营长都没有受到严厉的谴责，唯对自己毫不放松。摆在他面前的只有死路一条：前进是死，后退也是死；前进或能侥幸，得以不死，后退必死无疑。其后，刘呈德终因出力效命而获得马元海的赞赏。

马元海限时命令刘呈德团围攻永昌东十里铺。刘呈德展开进攻，正当得手时，永昌城内红军突击反攻，即将刘团取得的战果摧毁。刘呈德命令机动队投入战斗，以猛烈火力反复争夺，始阻住红军的反攻。公路上又一支红军奋勇冲来，向刘团主攻的三营侧击，刘团预伏在公路北边的一营立即出动截击，双方激战，各有伤亡。马元海以强大的兵力控制于周围，迫使红军撤退，放弃东十里铺。刘团在围攻中，死伤140余名，其中有因重伤死亡的团副一名，第三营三连连长亦被击毙。红军未及抬回遗弃于阵地的尸体20余具。

在永昌东十里铺，马家军同红九军仅超过一天以上的战斗就有四次之多。12月14日，双方经过一天一夜短兵相接的殊死搏斗，各有较大伤亡。红九军二十七师师长刘理运壮烈牺牲。刘理运，湖北省黄安县人，1930年10月入党，同年参加红军。

翌日清晨，马元海视察，拍摄了阵亡红军的照片，即向各部队说：“刘呈德团打仗还是坚强!”

阵亡红军穿的衣服鞋袜破烂单薄，也不齐全。马家兵看后，惊奇地说：“共产党的军队，身上连半新不旧的衣服鞋袜都穿不上，可是打起仗来不怕死，到底为了什么?”

马元海命令马步銮团派一个骑兵营进攻永昌东关油坊据点。马步銮以该油坊只有四面土墙，别无依靠，如永昌城内红军出动猛攻，骑兵人马无处躲藏为由，加以拒绝。马元海遂命令刘呈德前往。刘团第一营营长韩得明情绪抵触，说：“同是吃粮当兵的，难道我们比别人多吃着斤半面？别人不能去，我们就能去吗?”刘呈德为争取印象更加好转，抱定唯命是从，回答说：“今天不是计较个人利害的时候，你既不愿出力，可以在后备队指挥，我自己带领第一营去作战。”第一营是刘早年任营长时亲行训练起来的，战斗力可靠。营长无话可说，只得一同执行任务。刘呈德采取零星分散队伍，分头闯进，占据了油坊院。是夜，红军猛烈反击，几次搭梯攻进油坊墙头。刘呈德舍命死守，伤营副一人、连排长三人，死排长一人。红军天亮撤退。

马家部队把永昌包围得铁桶似的。分路攻城，均被红军迎头击溃，死伤600余人。

马元海伎俩已尽，改攻为围。朱绍良派出飞机助战，丢下沙包，内有红水笔写的字条：“勇敢攻城，城头共军稀少。”马元海未敢深信，依然按兵不动。

凉州传来消息说：“一架飞机在永昌城头低飞侦察中被红军击伤。”马家兵听了十分惊慌。

此时，胡宗南军杨德亮部已进至凉州，因“二马”多方拦阻，始终未得插手战役。