警卫旗队占领了架设在顿河上一座至关重要的铁路桥；摩托化步兵和一个装甲师追击向东南撤退的苏联人。德军现在不仅控制了通往高加索的门户，而且还控制了南俄罗斯主要的交通要道，巴库的物资和石油经这里运往北方。

几乎同时，一个位于顿河对岸待命的苏联集团军发起了反攻。它的步兵在漫长的战线上穿过封冻的河面，而且不顾德军机枪的致命火力勇往直前。一些苏联人冲过河，爬上河岸，在被赶走前将手榴弹扔向德国守军当中。

但是，这种自杀性攻击实质上是一种牵制。真正的危险来自更远的北方，在那里，三个完整的苏联集团军——31个师以及五个坦克旅——在上个月已经匆匆集结，在一定程度上是通过一位名叫赫鲁晓夫的军事政委组织完成的。哈尔科夫陷落的三天前，11月17日，他们开始向南进攻，苏军的先头师绕过赖希瑙第6集团军的东翼以及第17集团军，第17集团军无法迅速通过泥地切断苏军。

第一次攻击指向罗斯托夫东北的第60摩托化步兵师。克莱斯特和龙德施泰德立即意识到他们在罗斯托夫的突出部有被夹击的危险。德国人没有足够的士兵、坦克和弹药坚守一条60英里长的前线，11月28日，龙德施泰德下令撤退。陆军总司令部11月30日给予批准，但是希特勒撤回陆军总司令部的命令。龙德施泰德非常愤怒，要求撤掉他司令官的职务。希特勒同意了，用赖希瑙顶替了他。元首大发脾气，不允许撤退；必须不惜一切代价坚守住罗斯托夫。

但是，赖希瑙也看到局势无可挽救并打电话给希特勒恳求允许撤退。12月1日，希特勒态度缓和了，罗斯托夫里面和周围的部队移动到米乌斯河前六英里更易防守的阵地。尽管相互矛盾的命令造成了混乱，但是绝大部分部队成功地进行了一次有秩序的撤退。这是红军发动的第一次反击，规模大而且得到了顺利的执行。

罗斯托夫撤退后，紧接着在遥远的北方又出现一次更具灾难性的撤退。自从霍普纳的第4装甲集群向南增援鲍克进攻莫斯科后，列宁格勒前线一直主要保持平静状态。第18集团军的大部队继续包围该城，而第16集团军坚守一条从伊尔门湖到奥斯塔什科夫周围地区的战线，奥斯塔什科夫地区的战线连接中央集团军群的左翼。

然而，有一个目标依然对希特勒很重要——季赫温城，一个铝土矿矿产中心，铝土矿是用来生产铝的，并且是列宁格勒以东115英里的一个重要的铁路交会处。苏联人利用铁路通过季赫温将物资运到拉多加湖东岸，从那里通过驳船运往列宁格勒。现在拉多加湖正在结冻。不久，苏联的车队将能够从冰面上驶过。围绕列宁格勒的包围线在这里将有一个巨大的漏洞，除非占领季赫温、湖东岸的转运点以及更北边的斯维尔河。另外，德国人希望他们的芬兰盟国从北面绕过湖发动进攻并同他们在斯维尔河会合，收紧这个口袋。

受命攻占季赫温的是第39装甲军，由两个装甲师和两个摩托化步兵师组成，全部置于司令官鲁道夫·施密特将军的指挥下。10月15日出发，施密特的部队穿过第16集团军在沃尔霍夫河的防线并进入泰加森林，一个由沼泽和针叶树构成的未经探察的近北极原始森林。施密特派出侦察小队为坦克和卡车找路，他的军队伐树向前挺进。三个多星期后，第12装甲师的部队攻进季赫温。步兵占领了西部的道路，同时坦克部队占领了城东边。

迄今为止，一切进行得很顺利，但是苏联人没有心情允许列宁格勒唯一的生命线被堵死。11月15日，一支新的西伯利亚师向德国环形防线发动进攻。苏军得到装备了一部分T-34坦克的一个旅的支援，还有喀秋莎火箭炮的炮火支援，喀秋莎将成千上万磅炸弹砸向德军阵地。隶属于德军摩托化步兵的第18炮兵团打掉50辆巨型苏联坦克，但是西伯利亚师继续进攻。

两个德军师坚守，但是季赫温已经被炸成燃烧的废墟。更多的西伯利亚部队也在攻打第39装甲军的其他两个师，这两个师一直企图同芬兰人在斯维尔河会合。