经历了两度入川、两度出川的挫折之后，张治中的思想起了重要变化，这就是决心不再为军阀之间的肮脏交易做无谓的牺牲，尤其是川军之间那些说不清、道不明的恩恩怨怨与阴谋诡计，让张治中想起来就头疼。从此，张治中的目光不再注视四川。四川那个地方太大、太重要，也太复杂了，自己已经把最好的朋友郭孔彰贡献给四川军阀了，自己不想做“郭孔彰第二”。

三个月后，张治中再次来到上海，他的目光重新专注于南方。20 世纪20 年代初，孙中山先生依靠粤军的力量，重返广州，召开“非常国会”，就任大总统职，发动和领导革命运动。南方再次成为中国革命的中心。当时，粤军将领许崇智、黄大伟都在福建带兵。张治中听从朋友的劝说，南下福建谋求发展。但是，在福州住了一段时间，他发现许崇智、黄大伟，都在忙于钩心斗角地搞磨擦，他发展的机会十分渺茫，只得返回上海。

福建之行劳而无功，张治中在深深的沮丧之外，又增加了许多的怨愤。军阀政治太无聊，也太可恶了！但是，张治中并不灰心，一切都还得等待，还需要忍耐。当然，等待的当中，不妨有所充实。也许他想起了张秀才的那句话：“这孩子将来大有希望”，在“将来”还没有到来的时候，不妨利用这个机会偃武修文，进大学读书，以期进一步充实提高自己。

张治中选择了上海大学，主要是学习俄文，兼习英文。继学习英语、德语之后，再学习俄语，张治中实在是一个好学不倦、目光远大的人；而以他一个私塾出身的人来说，竟有决心掌握三门外国语，这实在又是一个让人赞叹不已的奇迹！不过，由此前的专注德文而改学俄语，可以看出张治中的政治志趣，已经发生了新的变化。以前，张治中受格拉塞先生的影响，想到德国留学并考察，以德国作中国榜样，所以专心于学习德文；但是，现在苏联成了世界革命的中心，张治中对苏联的兴趣提高了，准备去苏联作学习考察，所以改学俄文。同时，张治中并没有放弃环游欧美的理想，所以要继续补习英文。然而，上海大学对张治中的影响，远远超出了他在俄文、英文水准方面的提高，这真是张治中所意想不到的。

上海大学正可以说是一所“红色大学”，它是在中共的推动与帮助下创办起来的，是一所培养革命干部的学校。许多著名的早期中共党人，诸如瞿秋白、张太雷、蔡和森、邓中夏、恽代英、萧楚女、杨贤江、侯绍裘等，先后在该校任职任教；至于学生中的王稼祥、博古、杨尚昆、陈赓、李硕勋、杨之华、孟超等，后来也都成了著名的中国共产党人。校长于右任、副校长邵力子，不但是著名的国民党左派，而且极力推崇苏联社会主义制度。张治中钻进这样一个红色“大染缸”读书，并师从著名的共产党人瞿秋白学习俄文。可以想象，他在思想上开始向激进立场发生剧烈转变，是一点用不着意外的。

其实，张治中决定进“上大”读书，在很大程度上，就是冲着这个“红色”来的。最初，张治中读了梁启超的《饮冰室合集》，开始接受变法图强的改良主义思想的影响；以后又读到《新青年》、《新潮》、《向导》等杂志，觉得社会主义更合自己的胃口。五四运动前后，张治中虽在滇军中扮演“客串”的角色，但始终关注着“新文化运动”，要求变革的思想日趋强烈。第一次出川之后，张治中的思想已经日趋激进了。一次，朋友介绍张治中到上海之后，去见中国共产党的领导人陈独秀。张如愿以偿，并和陈独秀谈了一次话。陈是安庆人，与张同属皖中；并且，少年张治中曾多次到安庆寻找求学之路，对安庆始终怀有一种特殊感情。这次见面，陈独秀究竟向张治中讲了些什么，张已记不清了，但从张治中的心路历程来看，无疑是加强了他对社会主义的好感，掌握俄文、赴苏考察的愿望，就是在这段时间里立下的。

就张治中的成长背景而言，张治中的“左倾”，是毫不奇怪的。从家庭来说，张治中完全可以说是一个苦出身；走上社会以后，更是屡受歧视与打击，个人奋斗屡受挫折，个人抱负屡屡落空。这一切，都在张治中的思想上留下了刻骨铭心的刺激，也使他对专制腐朽的军阀势力及现实社会制度抱有强烈的不满，也很容易对提倡平等公正的社会主义学说抱有好感。从这里，我们也就不难找到一个合理的解释：在国共两党的长期斗争中，张治中为什么始终对共产党人抱有同情态度，为什么能真心诚意地做促进两党合作的工作。事实上，张治中的成长经历，张治中的阶级意识，张治中的理想追求，都已经为此奠定了基础。

在张治中的记忆中，“上大”时期是一段轻松有趣的学习生活。因生活相对安定，张治中将夫人洪希厚及长子张一真接到上海，在法租界租赁了一个楼面，用布幔将房间隔成卧室及书房兼客厅。从此，张先生专心读书学习，张太太精心弄饭洗衣。在没有进账的情况下，每月要开支50 元左右，对于过去的积蓄来说，确是一个不小的威胁；但每天都能享受那种挑灯夜读、红袖添香的读书生活，这与此前那种漂泊无定、浪迹天涯的战乱生活比较起来，真不啻是神仙生活了。

但是，张治中在“上大”并没有读到毕业，这是由于南方的政治局面再次发生逆转。因粤军总司令陈炯明称兵作乱，孙中山再次被赶出粤境。对于孙中山来说，这是他一生中最为惨痛的一次教训，不但已经形成的北伐大好形势被彻底葬送，而且多年来辛辛苦苦创建的革命基业也毁于一旦；同时，也让他彻底看清了中国军阀的卑鄙无耻和没有人格，看清了中国军阀的不可信和不可靠。正是在这一特殊历史背景下，孙中山决定“以俄为师”，联俄联共，建立革命武装，开创全新局面。于是，这才有了国民党的改组，有了国共合作的局面，有了黄埔军校的创建，有了蓬勃兴起的大革命和北伐革命的胜利。

陈炯明叛变，孙中山避难永丰舰，立即号召前方将领回师平叛。这个时候，张治中的保定同学王懋功、伍毓瑞、陆福廷等人，都在福建担任旅、团长。他们在挥戈返粤的同时，都曾函电邀请张治中南下加盟，讨伐陈逆。经过一番斟酌，张治中赶赴福建，接受桂军第四师师长伍肖岩之邀，出任该师参谋长。到任之后，张治中才发现伍师长手下并无实际兵力，师长的头衔也只是个空心大萝卜，遑论参谋长一职了。不久，虽经改任桂军总司令部参谋，但张治中觉得并没有多大意思。

不过，经过了一些曲曲折折，大局总算定下来了。桂军谋划在广东虎门成立建国桂军军官学校，桂军总司令刘震寰自兼校长，伍肖岩兼任副校长。伍兼副校长就此力邀张治中出任军校大队长。其实，军校就一个大队，大队长的权力是很大的；况且，刘兼校长，伍兼副校长，都是挂名而不到任。校务方面，虽有少将吴安伯任监督；但是，这是一个高高在上的家伙，到职而不视事。这样，主持教育训练的一切责任都落在张治中的肩上。

这样一来，桂军军校就是张治中在办了。多少年来，张治中为军阀“打工”，从滇军到川军，从粤军到桂军，不但吃足了苦头，简直就是在玩命，目的无非是为了能找到一个实现个人抱负的机会罢了。现在这么一个机会实实在在地就在眼前，仅此一点，就让张治中动心了。张治中尽管从未办过军校，但少年时期就对军校抱有无限的向往，兴趣是从小就建立了；四年多武昌预校及保定军校生活，对于军校的教育和训练，不但有了实际的感受和认识，而且有了充分的自信与理论素养；况且，世界上的事情，不都是学而知之吗，谁是生而知之呢！

一个新的生活开始了。学校的条件简陋，校舍是利用棕叶、竹条临时搭建的，生活很清苦，甚至根本就没有军饷。但是，这些对张治中来说，都是无所谓的。抱负，抱负，沉重的抱负，久已将张治中压得喘不过气来了，现在正是一个卸下沉重抱负的机会，一切的困难，当然都不会计较。每天，张治中戎装佩刀，身体力行，对教育训练抓得很严。一段时间下来，学员们精神抖擞，军容整齐，校风和易，倒也别有一番风气，颇让一般桂军军官刮目相看了。

从名义上说，桂军军校亦属于国民党军校。这个时候的桂军，同属于南方革命政府系统，孙中山能够重返南方开府，桂军也是出了力的。刘震寰在桂军之前加“建国”二字，谓之“建国桂军”，就是为了证明此桂军不同于曾经压迫孙中山的老桂军。以至桂军军校创办伊始，刘震寰请廖仲恺先生挂了一个军校党代表的名义，以示其效忠国民革命。其实，这只是一层炫目的外壳而已。学校的干部及学员，都是从桂军调来的，且为清一色的广西人，称得上是刘震寰的子弟兵。这是一个地域观念极其强烈、政治性格极其保守的军事团体，与孙中山领导的国民革命事业，没有多少关系。

张治中很清楚，所谓的“建国桂军”，依然是一支落在时代后面的旧式军队。军校官长对待学生的方式，基本上还是旧军队的一套。中队长出来进去，都拖着一把长刀，遇有违纪的学生，不由分说，翻转刀背，就是一阵猛砍，情景着实骇人；拳打脚踢、罚跪罚站等，都成了变态中的常态。从这些官兵中，看不到有什么远大的抱负，也谈不到有什么革命的精神，有的只是一个极其封闭的地域派系而已。说穿了，桂军军校只是桂军总司令刘震寰一个私立“军塾”而已。很显然，一个外籍人，要想在这个封闭的小圈子里有大作为，不啻是一个梦想。张治中看到了自己的处境，同时也开始了自己的筹划。自然，他还得忍耐，还得等待！不过，一个切切实实的希望已经出现，在向他招手！