第三章 上市

1991年7月，仰融的身价是460万股空头股票，还不为人所知；讲得最多的是海外上市计划，但多被视为天方夜谭。

1992年7月，460万股金杯汽车股票价值数亿人民币，仰融已不在饭桌上夸夸其谈。他手里握有一大笔钱，有一家名叫金杯客车的合资公司，一家专为海外上市而成立的华晨汽车公司，以及一大批追随者和支持者。不为人知的角落，一系列行动正在紧锣密鼓地展开，只是很少有人还记得他一年前的宏图大志。

1992年10月，仰融把金杯客车送到美国纽约证券交易所。霎时间，石破天惊。

1 组建金杯客车

苏强跟随仰融做的第一件大事就是组建合资公司。

1991年4月的一天，仰融、夏鼎钧、苏强等人飞赴沈阳，与赵希友商谈海外上市事宜。起先，赵希友计划把金杯汽车包装一番，整体运作到国外上市。仰融从460万股股票角度考虑，对于这个计划并无异议。但由于金杯汽车家大业大，除制造汽车、农机外，还有学校、医院、幼儿园等一系列附属单位，甚至承担着一些本职之外的社会职能。与当时大多数国营企业一样，金杯汽车受到政府诸多干预，不可能完全按照市场经济规律行事。因此，要想整体海外上市，极难通过政府审批这一关。另外，当时西方国家对中国施行经济打压，国营企业不被接受，金杯汽车显然不会得到外国证券商和承销商的许可认同。鉴于重重困难，仰融独辟蹊径，建议赵希友把金杯汽车下面的沈阳轿车厂剥离出来，作为子公司，与自己刚刚在香港成立的华博财务组成合资公司，以合资公司的名义到海外上市。如此，一方面可以降低操作难度，另一方也可以规避风险，一旦失败，损失不至于太大。鉴于当时动荡的国际环境，赵希友同意了这个方案。于是，双方围绕组建合资公司展开谈判。

关于股份分配问题，赵希友提出合资企业要由他来控股。他这么要求，并非无中生有，而是社会大环境使然。

改革开放初期，毫无经验可学，一切都是“摸着石头过河”。自从1984年，中国第一只股票出现，中国股市便在姓“资”还是姓“社”的争论中艰难起步，跌宕前行。此后，“股票”、“股份制”一直被视作资本主义“舶来品”，令人谈“股”色变，为社会主义所不容。姓氏追问困扰国人多年。赵希友清楚地记得，被指为姓“资”的一个焦点，就是“主张把国有资产分割成股份卖给个人，划为私有”。在政治正确大于一切的年代，这样的行为无异于自毁前程。正当人们对改革方向莫衷一是、存在颇多迷惑的时候，1991年春天，仰融一行人到沈阳之前，上海《解放日报》最先发表署名为皇甫平的评论文章，鼓励国人跳出“姓社还是姓资”的诘难，“振奋精神，敢冒风险，敢为天下先”。此言一出，随即引得理论家们拍案而起，京城几大报刊轮番上阵，一道围攻皇甫平。由此，姓“资”姓“社”的讨论被推向新的高潮，外商纷纷撤资观望。一时间，风雨如晦，前途渺茫。

经历过大风大浪的赵希友看得很明白，关于姓氏争论的背后其实是意识形态的争论。作为国营汽车企业的一把手，面对如此动荡不安的局势，他本能地显示出极高的政治觉悟，因此才一再要求必须保证金杯汽车在合资公司中占据绝对的控股地位。

仰融也看过皇甫平的文章，暗暗在心中为其叫好，但赵希友的顾虑也不是空穴来风。因此，几乎没怎么谈判，他便爽快地答应了赵希友的要求。为赢得赵希友的信任，确保万无一失，仰融还根据当时《中外合资经营企业法》“在合营企业的注册资本中，外国合营者的投资比例一般不低于百分之二十五”的规定，主动提出，愿意把自己的股份确定为25％。

根据政策合资企业50％净资产投资的限制，中国一般无纯粹的控股公司，除非国务院特批。合作期间，一旦资产变更，就会涉及工商、地方政府、合作方主管部门，以及中国对不同行业的公司变更的不同规定，这些对国外公司来说都是繁琐和不确定的，使得在国外家常便饭的重组在中国则颇费周折。而假若以一家境外离岸公司与中国公司合作，一旦境外公司想转让合资公司股权，并不需要在国内作任何变更，只需在境外将离岸公司的股权转让，从而间接转让合资企业，回避了在中国内地的办理过程。因此，仰融便决定以香港华博财务公司的名义和赵希友进行合作。为方便国内融资，他又把海南华银作为第三方引入进来。组建工作就此拉开帷幕。

当时国务院规定，对于注册资金在3000万美元以上的合资项目，要由国家计委审批立项。而沈阳作为计划单列市，市政府拥有对注册资金低于3000万美元的合资公司的审批权。于是，仰融与赵希友商定，把金杯客车的注册资本确定为2998万美元，由赵希友向时任沈阳市市长武迪生、常务副市长张瑞昌汇报。得到市政府批准后，正式注册立项。

经过立项、审查、资产评估、起草合资公司章程等一系列程序，1991年7月，就在金杯股票被空运回上海的当天，金杯客车制造有限公司（简称金杯客车）在沈阳成立。在当时的许多报纸上，这件事被轻描淡写地一笔带过。在大牌林立的中外合资汽车领域，金杯客车的出现实在有些不值一提。从一开始，它就未对汽车制造展露出雄心壮志，甚至并未像大多数合资汽车公司一样，高调公布年产计划中那些哗众取宠的数字。在高歌猛进的汽车界，这的确不足以引起人们广泛的关注。然而，仅仅一年后，这家合资汽车公司便成为新闻的绝对主角，让媒体与公众大吃一惊。

最开始的一段时间，金杯客车像它的幕后操控者一样，小心翼翼地把野心包藏起来，不动声色地暗中布局。

按照约定，金杯客车由金杯汽车、华博财务和海南华银三方共同组建，其中，金杯汽车以旗下生产丰田海狮面包车的沈阳轿车厂入股，占60％股份，绝对控股；仰融以华博财务的名义投资，为外资方，占股25％；海南华银占股15％。持股25％这个比例，是外商投资中国企业并可以称为中外合资企业的下限。按金杯汽车3000万美元注册资本计算，仰融只需出资750万美元。而根据当时的《中外合资企业法》规定，第一次到位资金最低只需出资额的四分之一，其余资本可在3年内分步到位。也就是说，当时他只需实质出资1875万美元，先获得金杯汽车25％股权，即拥有三年“借鸡生蛋”的时间。我们无从得知仰融所出资金的具体来源，但以其长袖善舞的活动能力，筹集到200万美元现金似乎并非难事。股份配置完成，一切交割停当后，三方分工如下：赵希友代表金杯方面负责汽车制造，仰融全力运作海外上市，夏鼎钧代表海南华银负责融资。三人各司其职、各显其能，为金杯客车海外上市积极奔走。

然而，令他们不曾想到的是，多年后，围绕产权的纷争四起，而那个原本毫无疑义的配股方案则成为最大争议。时值仰融与夏鼎钧关系破裂不久，坊间突然流传出一种说法：海南华银曾向沈阳金杯汽车公司出资，拥有金杯客车40％的股权。针锋相对的另一种观点是：仰融以华博财务的名义出资1200万美元，单独占股40％。众说纷纭，莫衷一是，其实不过是各执一词，互相争利。实际上，创立金杯客车时，仰融的确只占25％股份，至于占股40％一事，则是发生于海南华银在金杯客车的股份被华博财务取代后。关于仰融投入金杯客车的资金来源，一直无人能交代清楚。谜团搁置多年，直到2003年，仰融在接受凤凰卫视记者采访时称，他投入金杯客车的资本，一部分是向兄长仰翱所借，另一部分则是在上海炒股所得。然而，据多位股市专家分析，1991年深沪股票交易所刚刚启动，规模尚小，进入流通的股票不过区区20只，仰融纵有通天奇才，也绝无可能在极短时间内敛聚巨额财富。而据《21世纪经济报道》记者调查，仰融介入金杯所投入资金全部来自海南华银信托投资公司。⁽¹⁾

追溯仰融个人发迹史，不难发现，无论是上海炒股，还是介入金杯客车，都与海南华银有千丝万缕的联系。正是因为有这个资本大鳄的存在，仰融的一系列资本运作才能顺风顺水。由此看来，双方一定达成了某些不为人知的协议，才使得屡次合作悄无声息且轻而易举。至于日后爆出纷争，很大原因则是源于利益分割所致。

种种迹象表明，1991年的仰融虽然做成了几件大事，渐渐崭露头角，但仍旧身份卑微。名义上是董事长、大股东，其实只不过是一个活跃在台前的“马前卒”，他的背后隐藏着一批诸如海南华银在内的利益集团，双方结成同盟，互相利用，共同发财。在实际地位没有得到改善和巩固前，仰融一直小心翼翼，不露声色，竭力维持这种脆弱的平衡关系。他一方面利用后者的权力，最大限度地争取利益；另一方面悄悄谋划，准备建立一个只手遮天的“独立王国”。

“王国”的基石，就是刚刚成立的金杯客车。

2 筹划国内上市

上海的夏天，湿热沉闷，令人焦躁不安。

仰融难得有时间休息一下。一天傍晚，他把几个手下召集起来，在东湖宾馆七号楼餐厅共用晚餐。他已经不止一次向人们宣称那个宏大的海外上市计划，如今春风得意，前程无限，禁不住再次张口，向旁边的四五个年轻人直抒胸臆。这些手下个个精明干练，在鱼龙混杂的生意圈摸爬滚打多年，江湖习气与日俱增，很是有些能耐，但胆识眼界却未见长。

仰融慷慨激昂地讲叙着他的海外上市计划，旁边的手下个个眼睛大睁，仿佛在听一个不可能实现的神话，又像在审视眼前这个突然陌生起来的老板，试图从他的神情中捕捉到可以取信的凭证，唯独年轻的苏强对此深信不疑。之前数月，他作为助手，跟随仰融东奔西走，亲身经历了金杯客车的筹建，对仰融的运作能力越发信任和佩服，此时耳闻这般豪言壮语，眼前一派光明图景。

然而，资历尚浅的苏强只是偶然见识到宏大计划的冰山一角，对于海外上市的进展程度，他所知甚少。

1991年，对仰融来说，是海外上市的奠基之年。7月22日，他成为金杯客车的大股东；一个月后，同时担任金杯汽车常务董事。到9月末，仰融已经完成对金杯汽车的参股，加上之前成立的华博财务和华晨控股，他手中已经拥有一家融资公司、两家汽车公司以及一家神秘的“壳公司”。然而，仰融对把金杯客车运作到海外上市并无十足把握。他甚至连英语都不会讲，美国也没去过几次，更严重的是，他的财务状况开始令人担忧。

之前入股金杯已经消耗掉仰融的大部分财力，他此时已无力支撑局面。与此同时，海南华银也被卷入一场金融诈骗案中，因涉嫌“国有资产流失”，被立案侦查，银行账户被查封，流动资金被冻结。一时间，海南华银自顾不暇，仰融找不到资金来源，陷入困境。

就在仰融愁眉不展之际，他突然想到宾馆地下室里的那些金杯汽车股票，不禁精神大振：只要能把金杯汽车公司运作到股票交易所，一旦股票能够上市流通，460万股压箱底的股票纸便可轻松套现，那将是一笔数目巨大的资金！

于是，仰融再次奔赴沈阳，与赵希友商讨上市事宜。赵希友一定还记得与仰融初次见面时的情景，那时仰融说要把金杯送到海外上市，他对此还将信将疑。接下来的半年时间，仰融入股金杯汽车，组建金杯客车，事情做得干净漂亮，融资能力超凡入圣，令赵希友心悦诚服。但赵希友心中还有一个沉重的包袱，金杯客车成立后，金杯海狮迟迟未能下线，维持汽车制造正常运转仅凭仰融一人之力显然不够，金杯公司势必要走上市融资的道路，而这恰恰不是赵希友擅长的。此时，仰融的再次出现给他带来一线曙光。

仰融向来善于煽动人心，此时正值国有企业破产狂潮，他便抓住这点大肆发挥，鼓动赵希友把金杯汽车运作到证券市场，借助股市筹集资金，帮助公司走出困境。他一面危言耸听，一面循循善诱，慷慨激昂的言语激起赵希友心中无限遐想。这位老之将至的改革家仿佛看到一个汽车帝国的辉煌图景，因此毫不犹豫地决定与仰融共谋大业。

无论当时还是以后，仰融与赵希友都可谓一对奇妙的组合。两人一个是资本狂人，一个是实干专家；一个凭借金融手段，尽情玩弄资本，一个毕其精力，视金杯汽车如生命；前者具备思想上的张力，后者则富有极强的行动力。二者无高下之分，却有境界之不同。赵希友之所以推行股份制，不惜血本卖股票，名义上是筹措资金，根本目的却是为保障金杯汽车发展；仰融则不同，或许是自由散漫的性格使然，他的行为方式天马行空，不受羁绊，目的只有一个：聚敛财富，多多益善。

一个刚从沉闷、蒙昧状态中解脱出来的社会，并不缺乏脚踏实地的实干家与锐意进取的改革者，反而是那些花招迭出的生意人更能蛊惑人心。仰融身边之所以能聚集起苏强、洪星等一大批优秀人才，拉拢到众多德高望重的权贵人士，与此不无关系。而多年后，赵希友头发花白、暮气沉沉，坐在沈阳的家中回忆往事，仍旧对“仰老板”念念不忘，深信不疑，可见仰融人格魅力之大。

那天，仰融推开虚掩的木门，走进赵希友的办公室。二人推心置腹，言谈甚欢。期间，仰融认为时机已经成熟，应该立即着手运作金杯汽车国内上市。而赵希友也希望能从社会上获得资金支持，因此与仰融一拍即合。就这样，对未来的深信不疑以及暂时的共同利益，把性格迥异的二人捆绑到一起，由此，二人开始为金杯汽车国内上市积极筹划。

仰融与赵希友密谋上市的1991年，中国汽车产业正在经受一次摧枯拉朽的蜕变。这年冬天，“上海”牌轿车停产，正式宣告国产轿车品牌消亡。闻此消息，许多人不远万里赶赴上海，争相与最后一辆“上海”轿车合影告别，人们眼含泪水，手扶车身，无限感伤。而上一次出现这种场景则是四年前“红旗”牌轿车停产之时。自从1958年驶下生产线以来，“红旗”与“上海”便被视作国产汽车自主品牌的骄傲。如今，曾经红极一时的老牌国营品牌相继凋零，一个时代终于在恋恋不舍中褪去它最后一道余晖。

国产汽车的衰落也预示着一个新纪元的到来。1991年11月25日下午，上海轿车厂生产完最后一辆“上海”牌轿车后，在一声爆破声中夷为平地，那里将作为与德国大众合资企业用地。后者靠一款在欧洲销量和口碑稀松平常的“桑塔纳”，轻而易举地占据中国轿车市场半壁江山。由此，西方汽车制造商从石油危机和车市疲软的困境抽身，纷纷涌入中国国门。一时间，中外汽车联姻以燎原之势蔓延开来，合资公司遍地开花。1991年年初，广州市政府与法国标致汽车公司签订协议，声称要在1992年年底之前，把法国生产的标致505型系列轿车全部移到广州生产。紧接着，中国汽车工业最大的合资企业“一汽大众汽车公司”宣告成立，投资额为42亿元人民币。十个月后，国产捷达上市。与此同时，二汽与法国雪铁龙汽车签署合作协议，一举将轿车年生产任务定为30万辆。

大浪淘沙，1991年的街道上，富康、桑塔纳取代老吉普、小面包。合资品牌高歌猛进，国有老厂惨淡萧条、垂死挣扎。汽车界的这场大变革轰轰烈烈，与其说是潮流使然，不如说是政府主导。就在这年5月，国家有关部门决定，未来4年将报废170万辆公务用车，将从与美国、日本、德国和法国的合资工厂采购新车，而把国有汽车厂排除在外。看来，政府是有意把国有企业置于市场竞争之中，接受优胜劣汰的洗礼。然而，对于经营状况不佳的金杯汽车来说，却是生死攸关的考验。

此时的金杯汽车仍是一盘散沙，临时拼凑起来的几十家汽车厂各自为政，人浮于事，难以形成凝聚力。被寄予莫大希望的金杯客车由于缺乏资金支持，主打产品海狮客车迟迟无法下线。就在合资品牌大肆扩张之际，整个金杯汽车却拿不出一款像样的产品。面对来势汹汹的外国汽车，公司内外都无计可施，只能眼睁睁地看着市场份额急剧萎缩。沈阳市政府看得很清楚，金杯汽车一天天困顿下去，长此以往，这家寄托无数人希望与心血的国有企业终将被市场所淘汰。与中国其他地方的情形类似，沈阳市并不想作壁上观，官员们已经开始忙着开会，商讨解救方案。因此，当赵希友把国内上市的方案提交上去的时候，几乎没受到什么阻挠，就得到市政府同意。

有了沈阳市政府的支持，仰融与赵希友顿觉信心倍增，接下来要做的就是跑批文。为此，仰融奔赴北京，兴致盎然地找到一家名为“国务院证券管理办公会议”的机构，把心中的想法和盘托出。令人意外的是，这家单位只是一个临时性组织，懒散无序、效率低下，而且并不直接审批公司上市。就这样，仰融在京城兜了一个大圈子，最后意兴阑珊地返回上海。他在东湖宾馆休息一晚，第二天上午便去设在浦江饭店孔雀厅的上海证券交易所，向当时的总经理尉文渊陈述详情。那时上交所成立一年有余，仍无甚作为，上市公司多是一些中小型乡镇企业，股本金一般只有数百万元，形不成大气候。此时仰融提出让资产过10亿的金杯汽车在上交所上市，无异于凭空出现一只大盘股，令尉文渊眼前一亮。然而，这个精明干练的负责人很快冷静下来，小盘股虽然搞不出名堂，却也不会产生大风险，而金杯汽车一旦在上交所上市，势必将对股市乃至整个社会经济产生影响，其中蕴藏何种风险，更是难以预料。所有这些，尉文渊不得不谨慎对待，三思后，他委婉地拒绝了仰融的请求。

那天，从浦江饭店空手而出，仰融心有不甘，又马不停蹄地前往上海市政府。当时国内还未建立起完善的证券监管体系，证券交易所由地方政府直接管理。仰融说服不了尉文渊，便决定釜底抽薪，从上海市政府入手，打通上市通道。他向工作人员说明来意，恭敬地递上金杯汽车的上市报告。不曾想到，上市报告犹如石沉大海，递交上去以后就没了下文，此后一连等待多日，仰融一直得不到反馈信息。由此，金杯汽车国内上市的计划陷入停顿。

3 另请高明

1991年初冬的一天，百无聊赖的仰融取道香港，向一位名叫游铁成的老友请教前程。

在仰融的交际圈中，游铁成颇有些来历。此人祖籍福建永定，后随父侨居香港，常年从事外贸生意，海外亦有产业，眼界开阔，头脑精明。其父游尚群是一名老共产党员，早年在香港从事地下活动，新中国成立后转而经商，创办裕华国产百货与三洋有限公司，后与徐四民一道创办香港《镜报》，以“振兴中华，诚实敢言”为口号，为社会各界所称道。身处如此家境，游铁成与内地往来频繁，早在20世纪80年代末便与仰融结识，对其海外上市计划极为赞同。

那天在游铁成的办公室中，仰融敞开心扉，大谈金杯汽车国内上市之艰难，言谈中不乏失意之情。游铁成心肠颇热，最好为人排忧解难，此时听仰融如此一说，便建议他先把此事放一放，等局势明朗再做不迟。为转移话题，他主动提及仰融颇为得意的海外上市计划。听闻至此，仰融不禁精神大振，畅谈金杯客车海外上市计划，还少有谦虚地请游铁成“多多帮扶”。游铁成常年在欧美走动，对西方世界的游戏规则十分熟悉，鉴于中美关系一时紧张，他建议仰融不妨先在香港、新加坡与加拿大试水。这与赵希友等人的意见不谋而合。早在组建金杯客车时，赵希友、夏鼎钧等人便建议仰融选择与深圳只一江之隔的香港作为上市地点。此时，游铁成再次提议，仰融便听其建议，到香港税务局商业登记处，以1万港币注册成立了一家名为裕港国际有限公司的贸易公司，然后马不停蹄地回到内地，开始筹划金杯客车赴香港上市。

然而，香港试水计划也没了下文。此时，仰融的不安分再次发生作用，他抱着“要给中国扩大一点国际影响”的想法，把海外上市地点锁定为美国纽约。在一次小型会议上，他这样解释：“金杯在纽约证券交易所上市，能够产生世界震撼力，让全世界都看到中国企业走进了国际资本市场。”仿佛为了引起人们的共鸣，他顿了顿，接着说道：“再以人权为借口，对我们加以经济制裁，搞经济封锁将是徒劳无用的。”就这样，仰融把上市目标换成美国，他要闯入纽约。多年后，仰融接受记者采访，回忆至此，颇为感慨地说：“那个时候是人有多大胆，地有多大产。”

实际上，此时的仰融空有一腔热血，关于美国上市怎么操作，却没有答案。他心里没谱，去找刘鸿儒请教，却被泼了一头冷水：“你以为美国是什么地方？你这样肯定不行！不可能！你们太天真！”刘鸿儒不曾料到，这番话非但没有阻止仰融，反而激起他的万丈雄心。与那个年代大多数白手起家者一样，仰融身上有一股不服输的气概，明知不可为而为之，形势越艰难，斗志越激昂。1991年的冬天，就在四川人牟其中做成“罐头换飞机”的交易，把他的商业理论宣传得沸沸扬扬之际，仰融登上前往纽约的飞机，为被认作天方夜谭的上市计划寻找实现的可能。

此时，大洋彼岸，老友游铁成正翘首以待。

游铁成在纽约有一家经营小商品进出口业务的贸易公司，仰融赴美之前，他恰好在纽约处理公司业务。那天，游铁成从飞机场把仰融接回住所，两人彻夜长谈，仰融把美国上市计划和盘托出，并直言难处，请求游铁成帮忙。游铁成对证券行业所知甚少，对于如何把一家国有企业搬到海外上市也是一窍不通，但他本是义气之人，与仰融相交多年，深知其脾气秉性，加之美国上市于国有利，因此决定鼎力相助。

第二天，游铁成开车，陪同仰融进出华尔街各大金融机构考察，并去纽约证券交易所咨询上市事宜。然而，一天下来，两人除了一身劳顿，并未得到有价值的信息，美国上市仍旧毫无门路。回到住所，看着仰融郁郁寡欢的样子，游铁成突然想起一个人来。他连忙对仰融说：“我这里有个兼职顾问汪康懋，以前在美林证券做过事。”看到仰融突然精神倍增，神情专注地倾听，游铁成接着说：“我想这里面的过程他应该是知道的，我把他推荐给你，你看看能不能用他，让他带着你去跑跑。”仰融本是草根出身，缺乏金融方面的系统教育与专业训练，对美国金融界的事情一窍不通，正愁无高人指点，此时听闻游铁成认识这么一个人物，自然大感兴趣，连忙催促游铁成安排约见此人。⁽²⁾

多年后，仰融与汪康懋第一次见面时的情形仍会被反复提及。那是一个冬日的午后，北风凛冽，天色阴沉，仰融穿着厚重的军大衣，走在高楼林立的华尔街上，面对迎面而来的汪康懋，大声说道：“我们要把五星红旗插到这片土地上。”汪康懋是一位豪气干云的爱国人士，虽身在海外多年，却心系祖国，不忘为改革开放建言献策。早在仰融涉足股市之前，他就在国外大声疾呼，提议中国企业走股份化道路。1988年，国内通货膨胀严重，他率先向国务院倡议金融调控措施及保值储蓄方案。后来，美国对中国进行经济制裁，他在海外发表一系列署名文章，呼吁公平待遇。汪康懋当时已过不惑之年，但听闻仰融如此壮怀激烈的话语，不禁怦然心动。

异国街头，彼此陌生的两人以这样的方式展开对话，一时间，惺惺相惜，相见恨晚。一番交谈下来，仰融对汪康懋颇有好感，认为此人不仅知识渊博、素养深厚，而且厚道直爽，是个能够共事之人。于是，他痛快地对汪康懋说：“干脆你过来吧，我给你3万美元的年薪。”

20世纪90年代初，美国白人家庭年收入约为3.7万美元，仰融开价3万美元年薪聘请汪康懋做兼职顾问，出手之大方令人刮目相看。然而，汪康懋是个耐得住清贫、守得住寂寞的人，与其说是被丰厚的待遇打动，不如说是被仰融描绘的宏伟前途所吸引，因此才不假思索地决定帮助仰融，他还拉来课余时间为自己打零工的哥伦比亚大学在读博士生洪星，一起转投仰融门下。

加入仰融的团队后，汪康懋首先飞回国内，到沈阳去考察金杯汽车的上市基础。那时沈阳有一条东北大马路，沿街五六公里，分布着钢厂、钢管厂、起重机厂、建筑机械厂、陶瓷厂等濒临破产的国有老厂，在当时被戏称为“亏损一条街”。马路走到尽头，便是金杯汽车的工厂区。汪康懋乘车一路驶来，看到马路两旁凋敝的景象，已经对中国国有企业的落后状况有一定的心理准备，然而，直到在金杯公司里里外外转了一圈，他才真正感到为难。扑入汪康懋眼帘的这家老牌汽车厂，破落、沉寂、衰败，犹如日薄西山的老人，毫无生气。“50来个部件厂，很粗放，很差，手工作坊型的，根本拿不出手。”更令汪康懋感到难堪的是，“工厂的厕所是漏风的”，以至于随同前来的国际会计师事务所的女会计师都不愿进去。唯一令人稍感安慰的是总装车间中的几台德国进口设备，以及从日本租赁过来的模具设备。这样的家底，即便以外行人的眼光来看，用“寒酸”一词形容也不为过。据汪康懋粗略估算，当时金杯汽车净资产不过1亿元人民币，远非外界所传的10亿元人民币之多。

不仅如此，被仰融视作优质资产的海狮生产线也令人遗憾。作为主打产品的海狮客车每年只能卖出约2000辆，国产化率严重不足，高达99％的零部件需要从日本进口。恰逢日元汇率狂涨，汪康懋敏锐地意识到，金杯汽车一定是“现金流出现很大的危机”，所以才把希望都寄托在仰融身上，而仰融的难题在于找不到上市方案。当时国内还没有完善的法律，会计制度也不健全，会计和法律制度与国际不接轨，西方国家对中国企业一直持怀疑态度，不相信中国企业能拿出良好的账目供人查阅。因此，拿出一套既符合西方上市要求又不损害中方利益，同时最大限度降低政治风险的海外上市方案成为当务之急。

沈阳考察完毕，汪康懋直奔上海，找到正为金杯汽车国内上市忙得焦头烂额的仰融。时值岁末，天气阴冷，寒风瑟瑟，二人坐在东湖宾馆七号楼的会客厅中，围绕金杯客车美国上市侃侃而谈。汪康懋与仰融各具特色，前者是金融方面的专家，在华尔街游刃有余，而后者则是玩弄资本魔方的高手，在国内人脉深厚。面对把中国企业搬到美国上市的宏伟目标，两人雄心恻隐，蠢蠢欲动，最终达成默契：一个主外，负责美国事务；一个主内，负责国内事务，内外联动，同谋大事。为方便做事，汪康懋正式加入华晨，仰融给他的名分是常务副总裁，全权负责美国上市一切事务。

随后，汪康懋马不停蹄地返回美国，拉来一帮投资银行家、会计师和律师，组成专业团队，为金杯客车在纽约证券交易所上市竭尽全力。

4 基金会应运而生

就在汪康懋在纽约展开一系列令人眼花缭乱的前期工作时，仰融运作金杯汽车国内上市无果，蛰伏在上海东湖宾馆七号楼，静观时局变化。

焦灼无望中，1991年结束了，接下来的一年，是改革开放的春天。

1992年开春，邓小平去南方视察，一路到过武汉、深圳、珠海、上海等地。八十八岁高龄的他用一句“计划多一点还是市场多一点，不是社会主义与资本主义的本质区别”的讲话结束了姓“资”姓“社”的争论，从此官员头上的符咒被解除，发展成为“硬道理”。

“南方讲话”如春风化雨，一时间，旧弊尽数被雨打风吹去，各种新鲜事物纷涌而入。中国男子足球队顶着“让外国人说了算”的压力，聘用外籍教练；摩托罗拉手机被进口到国内，成为最早的“大哥大”；上海街头，时尚青年模仿外国明星，穿着破洞牛仔裤，招摇过市；深圳，股票认购证销售点排起长队，100万人苦苦等候，仍是一证难求。现象背后，是市场经济意识的萌发，是“效率”与“金钱”观念开始大行其道，更是改革开放政策深入人心。

大环境的迅速解冻令仰融心潮澎湃，就在邓小平从南方返回北京后不久，他鼓起勇气，给中央高层写了一个报告，说，“既然国内有了A股，那么还应该推荐一个公司到纽约股票交易所，表示中国企业要国际化，中国要国际化，以此说明中国新一代领导人继续走邓小平改革开放路线不变”。令人惊喜的是，没过多久，这个计划便得到高层批准。

然而，批准归批准，真正要把一家乏善可陈的企业运作到国外证券市场，仍面临一大堆困难。当时的中国经济百废待兴，证监会尚未成立，《公司法》与《证券法》还在酝酿当中，国内既无符合国际规范的会计制度，也无成熟的经营管理方式，无论是“厂长”还是“经理”都是各自为战，凭经验行事。而纽约证券交易所又是一个审批条件极为苛刻的机构，在国际上素以严格著称，即便是经济发达如我国香港、台湾地区都没有企业在那里上市，整个纽约证券交易所唯一与中国相关的东西就是1986年邓小平赠送的一张飞跃音响股票，此外别无他物。这样的情况下，要把一家毫不起眼的中国企业运作到那里上市，可谓史无前例，不仅对仰融是个巨大的挑战，对于工作重心刚刚转移到经济领域的中国也是一个全新的课题。

由于课题太新，大多数政府官员和金融学者显得信心不足，极少有人看好仰融的上市计划。仰融看得很清楚，实际上，这里面蕴藏着极大的政治风险。一旦上市失败，不仅会损失上百万美元中介费用，更严重的是，还可能因此给国家形象抹黑，造成不良国际影响。倘若追究起来，后果不堪设想。但他思量再三，“明知山有虎，偏向虎山行”的冒险天性最终占了上风，在一片缩手缩脚、畏葸不前中，他决定大胆试一试。为了降低风险，他与赵希友特地成立了一个对外保密的上市小组，开始“夜行军”。

国内形势持续好转，到了3月，为期三年的治理整顿宣告结束，下海潮起。李宁、黄婉秋、张海迪、陆文夫、王朔等人各显神通。其间中共元老薄一波之子薄熙成最为知名，他辞去北京市旅游局局长公职，创办了一家酒店管理公司。而这被广泛理解为“政治正确”给“发展经济”让路的讯号。

受到这般鼓舞，仰融迫不及待地飞往香港，把数月前注册的裕港国际有限公司更名为华晨集团有限公司。之前，这家公司既无实际业务，也未发挥任何作用，因此被许多人视作空壳公司。然而，很快它就将成为仰融的资本棋局中重要一子。更名完毕后，仰融随即赴美，正式启动上市计划。穿行在繁华热闹的纽约街头，他感到时不我待，一股豪情壮志在胸中激荡，忍不住对陪同在侧的汪康懋说：“我要找最好的投资银行，最好的律师事务所，最好的会计师事务所，一定要把美国上市的事情做起来。”

与当时国内A股上市的审批制不同，海外上市的关键是投资银行有兴趣有能力包销⁽³⁾，类似核准制。由于投资银行在海外金融市场上具有一定的话语权，通常情况下，只要获得信誉声望较高的投行认可，海外上市的成功率便会大大提高。另外，投行的包销费用、收购价格等都可以谈判，具有很大的操作空间。

汪康懋在华尔街闯荡多年，对此驾轻就熟。没过多久，他就找到瑞士信贷第一波士顿、美林证券和所罗门兄弟三家著名投资银行，以及美国格信律师事务所和安达信会计师事务所，表达合作意向。这些投资银行和事务所都是当时的国际顶尖机构，一向盛气凌人，即便面对美国资本家也是趾高气扬，但当他们听完眼前这个中国男人的话语后，居然无一不放低姿态，表露出极大兴趣。

美国人之所以会对这桩生意感兴趣，与其说是认同其盈利能力，被高达7％的佣金打动（远远高于一般25％~3％的水平），不如说是对第一家中国概念股的青睐。当时国际风云激荡，中美关系阴晦不明，在僵局中徘徊，由于缺乏有效交流，美国资本对中国这个陌生的国度充满想象，面对主动送上门的金杯客车，自然产生兴趣甚至好感。然而，鉴于金杯客车是一家中国内地合资企业，投资银行和会计师事务所无一例外地推荐汪康懋去香港，找设在那里的负责中国事务的香港分部洽谈具体合作事项。

汪康懋把上述意见转达给仰融。于是，仰融再次赴港，经游铁成引荐，与安达信律师事务所香港合伙人李国荣⁽⁴⁾面谈。此人能力出众，才华过人，刚刚30出头，就已经是国际顶尖会计师事务所地区负责人，在香港金融界名噪一时。

面对这样一位年纪相仿的财会专家，仰融心中顿生好感，于是把海外上市计划，以及由此产生的种种困惑和盘托出，请求指教。尽管见多识广，阅历丰富，但当李国荣听闻仰融那一系列想法时，不禁对眼前的这个同龄人另眼相看，他颇为赞赏地说，“仰先生，这个构想很有创意，以前我从来没有听人提出来过，很值得我们研究，把事情做下去”。得到这样的肯定，仰融信心大增，与李国荣促膝长谈，就金杯客车在纽约证券交易所上市的注意事项等问题进行深入交流。

当时关于公司资产在中国境内的企业到海外上市采取何种方式，并无明确政策规定。因此，仰融一直拿不定主意，金杯客车究竟应该以何种方式上市。按理说，合资公司中，金杯汽车是最大股东，理应以中国公司的身份到海外上市。但由于金杯汽车属于中国国有大型企业，归属沈阳市政府管理，直接导致金杯客车的控股方为中国政府。当时的情况下，以社会主义国家的国有资产到推行资本主义的美国上市，不仅中国政府不会批准，就是美国证券交易委员会也难以接受。因此，仰融便设想把金杯客车中自己的股权拿到海外，以个人名义上市。然而，这个想法刚一提出，就遭到李国荣极力反对。由于西方社会对中国缺乏了解，认为中国的企业都是公有企业，实行社会主义制度的中国不存在真正意义上的私营企业家。若以个人名义到纽约证券交易所注册上市，必须提供精细的财务来源证明。“如果没有个人税单证明，就是不正当资本来源。”仰融内心很清楚，自己早年从股市上赚来的钱暧昧不明，若强行上市，势必会引来非常繁琐的调查，权衡一番后，他最终放弃了这个方案。

看到仰融左右为难，李国荣出主意说，不妨到百慕大注册一家控股的壳公司，置换股权后，以此为主体到纽约申请上市。听闻此言，仰融不禁眼前一亮，到百慕大注册壳公司可谓小事一桩，一年前他就曾去那里注册华晨控股，此时早已轻车熟路，如果这个方案可行，必将加快金杯客车的上市进程。于是，仰融迅速通知身在纽约的汪康懋，让他咨询该方案的可行性。然而，没隔多久，汪康懋便传回一个令人泄气的消息：美国律师事务所以无此先例为由，对该方案表示反对。仰融左思右想，认为这是唯一出路，就这样放弃心有不甘，于是便致电李国荣，请求他通过安达信芝加哥总部代为咨询。不久后，仰融收到李国荣回复称：无论是美国证券法还是美国证券交易委员会，对此均无明文规定。按照美国传统，“法律没有做出禁止的，均视同可行”。于是，仰融开始放心大胆地策划实施新方案。

显然，到百慕大成立壳公司不能以个人或国家名义注册，然而，新公司究竟应该由谁来充当股东，担任名义上的法人，仰融一时间也理不出头绪。

时光飞逝，转眼已是4月底，就在事情陷入僵局之际，仰融突然想到刘鸿儒、徐文通等人正在筹办中国金融教育发展基金会。假若把华博财务持有的金杯客车资产挂靠到基金会名下，再以挂有“中国”名号的基金会出任股东，借助其“民间非营利组织”的身份⁽⁵⁾到百慕大注册壳公司，然后拿到纽约证券交易所上市。如此，一方面可以避开美国证券交易委员会对公司股东合法财产的审查，另一方面可以激发投资商的强烈兴趣，同时还能避免国有资产海外上市的尴尬，可谓一石三鸟。

考虑到此，仰融迫不及待地和汪康懋取得联系，让他咨询计划的可行性。格信律师事务所工作人员检索完数据库后对汪康懋说，“美国的上市公司中，目前还未有由基金会控股的案例”。随后汪康懋查遍美国证券交易委员会法律法规，均无禁止规定。汪康懋随即把这个振奋人心的消息传回国内，组建工作由此拉开帷幕。

根据政策规定，申请注册基金会，须有10万元人民币以上的注册资金，且应具备相应的章程、工作人员、管理机构和固定办公场所，满足以上条件后，报经人民银行审查批准，到民政部门登记注册，领取许可证后即可从事相关业务活动。

于是，5月初，仰融取道北京，拜见刘鸿儒、徐文通等一干故交，获得众人支持后，几经辗转，终于通过时任中国人民银行常务副行长的郭振干拿到批文。至此，事情已经成功一半，为避免日后引起纷争，仰融暗中安排华博财务与华晨集团签订协议，委托华晨集团代表华博财务参与筹建中国金融教育发展基金会。协议规定：“设立和运作该基金会的资金由华博财务提供，其权利、义务由华博财务享有和承担，华晨集团不享有承担该项投资的任何利益与风险。”

随后，经仰融多方运作，中国人民银行教育司、中国金融学院、海南华银和华晨集团四家单位作为发起人，中国人民银行教育司从“事业创收”资金中拿出10万元，连同华晨集团的200万元（由华博财务通过上海交通银行账户划拨）作为注册资金，以华博财务北京办事处租借的崇文门东大街23号院东二楼作为办公地点。满足所有注册条件后，5月14日，仰融到民政部备案，拿到“基证字第0063号”的批准文件，正式注册成立中国金融教育发展基金会。基金会成立后，时任中国人民银行副行长的尚明出任会长，仰融担任副会长，夏鼎钧与宫浩任副秘书长。