史记卷六十三老子韩非列传第三 王瑞来注译 老子者，楚苦县厉乡曲仁里人也，〔1〕姓李氏，名耳，字聃，〔2〕周守藏室之史也。〔3〕【注释】〔1〕“苦县”，县名。春秋时属楚，故地在今河南鹿邑东。〔2〕“聃”，音d1n。〔3〕“守藏室之史”，管理藏书的史官。
孔子适周，将问礼于老子。老子曰：“子所言者，其人与骨皆已朽矣，独其言在耳。且君子得其时则驾，不得其时则蓬累而行。〔1〕吾闻之，良贾深藏若虚，君子盛德，容貌若愚。去子之骄气与多欲，态色与淫志，是皆无益于子之身。吾所以告子，若是而已。”孔子去，谓弟子曰：“鸟，吾知其能飞；鱼，吾知其能游；兽，吾知其能走。走者可以为罔，〔2〕游者可以为纶，〔3〕飞者可以为矰。〔4〕至于龙吾不能知，其乘风云而上天。吾今日见老子，其犹龙邪！”
【注释】〔1〕“蓬”，草名，细叶，风吹则根断而随风飘转。“累”，转行貌。〔2〕“罔”，同“网”。〔3〕“纶”，音l*n。钓鱼用的丝线。〔4〕“矰”，音z5ng，系丝绳的射鸟用的短箭。
老子修道德，其学以自隐无名为务。居周久之，见周之衰，乃遂去。至关，〔1〕关令尹喜曰：〔2〕“子将隐矣，强为我著书。”〔3〕于是老子乃著书上下篇，言道德之意五千余言而去，莫知其所终。
【注释】〔1〕“关”，指散关，在今陕西宝鸡西南大散岭上。一说指函谷关，在今河南灵宝西南。〔2〕“关令尹喜”，守关的官吏，姓尹名喜。一说“关令尹”是守关的官名，其名为喜。〔3〕“强”，勉力。
或曰：老莱子亦楚人也，〔1〕著书十五篇，言道家之用，与孔子同时云。
【注释】〔1〕“老莱子”，春秋时楚隐士。避乱世，耕于蒙山下。楚王闻其贤，欲用之，老莱子遂与其妻至江南，隐居不出。著书十五篇。《汉书·艺文志》著录有《老莱》十六篇，久佚。事迹见《史记正义》引《列仙传》、晋皇甫谧《高士传》。
盖老子百有六十余岁，或言二百余岁，以其修道而养寿也。
自孔子死之后百二十九年，而史记周太史儋见秦献公曰：〔1〕“始秦与周合，合五百岁而离，离七十岁而霸王者出焉。”或曰儋即老子，或曰非也，世莫知其然否。老子，隐君子也。
【注释】〔1〕“周太史儋见秦献公”，本书《周本纪》与《秦本纪》均载此事，时为秦献公十一年（公元前三七四年），距孔子之死计一百零五年。上文云“自孔子死之后百二十九年”推算有误。“秦献公”，秦国国君，名师隰，秦灵公之子。公元前三八四年至前三六二年在位。
老子之子名宗，宗为魏将，封于段干。宗子注，注子宫，宫玄孙假，假仕于汉孝文帝。而假之子解为胶西王卬太傅，〔1〕因家于齐焉。〔2〕【注释】〔1〕“胶西王卬”，胶西为西汉王国名，故都高苑（今山东邹平东北苑城）。“卬”，音2ng，汉高祖庶子齐悼惠王子，汉文帝封为胶西王，后因参预吴楚七国之乱被杀。“太傅”，官名。古三公之一，周始置，职辅佐君主。汉高后元年（公元前一八七年）置太傅，位次太师。西汉时各地封国建制类中央，故亦设太傅。〔2〕“齐”，地名。今山东泰山以北黄河流域及胶东半岛地区。
世之学老子者则绌儒学，〔1〕儒学亦绌老子。“道不同不相为谋”，〔2〕岂谓是邪？李耳无为自化，清静自正。
【注释】〔1〕“绌”，同“黜”，排斥。“儒学”，以孔子为代表的学派。〔2〕“道不同不相为谋”，孔子语，出《论语·卫灵公》。
庄子者，蒙人也，〔1〕名周。周尝为蒙漆园吏，与梁惠王、齐宣王同时。〔2〕其学无所不窥，〔3〕然其要本归于老子之言。故其著书十余万言，大抵率寓言也。作《渔父》、《盗跖》、《胠箧》，〔4〕以诋訿孔子之徒，〔5〕以明老子之术。畏累虚、亢桑子之属，〔6〕皆空语无事实。然善属书离辞，〔7〕指事类情，用剽剥儒、墨，〔8〕虽当世宿学不能自解免也。其言洸洋自恣以适己，〔9〕故自王公大人不能器之。
【注释】〔1〕“蒙”，邑名。战国时属宋，在今河南商丘东北。“漆园”，地名。古属蒙县。此地一说在今山东曹县。〔2〕“梁惠王”，战国时魏君，姓姬，魏氏，名■，公元前三七○年至前三一九年在位。“齐宣王”，战国时齐君，姓妫，田氏，名辟疆，公元前三二○年至前三○一年在位。〔3〕“窥”，探视。这里是钻研、浏览之意。〔4〕“《渔父》、《盗跖》、《胠箧》”，均为《庄子》中的篇名。〔5〕“诋訿”，音d@z@。毁辱。〔6〕“畏累虚、亢桑子”，《庄子·庚桑楚》篇提到的地名与人名。畏累虚即畏垒之山，“虚”同“墟”；亢桑子即庚桑楚。〔7〕“属”，音zh（。连属。“离”，音lì。附丽。〔8〕“剽剥”，攻击。〔9〕“洸洋”，水势浩大的样子，犹“汪洋”。此以水的无边无际喻议论恣肆。
楚威王闻庄周贤，〔1〕使使厚币迎之，许以为相。庄周笑谓楚使者曰：“千金，重利；卿相，尊位也。子独不见郊祭之牺牛乎？〔2〕养食之数岁，衣以文绣，以入大庙。〔3〕当是之时，虽欲为孤豚，〔4〕岂可得乎？子亟去，无污我。我宁游戏污渎之中自快，无为有国者所羁，〔5〕终身不仕，以快吾志焉。”
【注释】〔1〕“楚威王”，楚国国君，楚宣王子，名商，公元前三三九年至前三二九年在位。〔2〕“郊祭”，祭祀天地。“牺牛”，祭祀用的牛。〔3〕“大庙”，即太庙，天子的祖庙。〔4〕“孤豚”，小猪。〔5〕“羁”，管束。
申不害者，京人也，〔1〕故郑之贱臣。学术以干韩昭侯，〔2〕昭侯用为相。内修政教，外应诸侯，十五年。终申子之身，国治兵强，无侵韩者。
【注释】〔1〕“京”，邑名，战国时属郑，故城在今河南荥阳东南。〔2〕“韩昭侯”，战国时韩国国君，韩懿侯子，公元前三五八年至前三三三年在位。
申子之学本于黄老而主刑名。〔1〕著书二篇，号曰《申子》。〔2〕【注释】〔1〕“黄老”，黄帝和老子。先秦儒家只谈尧、舜而不提黄帝，道家为了和儒家争夺学术地位，捧出传说较尧、舜更早的黄帝来，与老子并尊为道家的创始人，故汉时有“黄老之学”的称呼。“刑名”，“刑”同“形”。刑名指实与名。〔2〕“《申子》，书早佚，有《大体篇》保存于《群书治要》中。
韩非者，韩之诸公子也。喜刑名法术之学，而其归本于黄老。非为人口吃，不能道说，而善著书。与李斯俱事荀卿，〔1〕斯自以为不如非。
【注释】〔1〕“李斯”，楚上蔡（今河南上蔡西南）人，战国末年入秦，先后任廷尉、丞相等职，后为赵高所忌，被杀。详见本书《李斯列传》。“荀卿”，即荀况，战国赵人，当时的著名学者，其学以孔子为宗，主人性恶，与孟子性善说相反。今传《荀子》三十二篇。详见本书《荀卿列传》。
非见韩之削弱，数以书谏韩王，〔1〕韩王不能用。于是韩非疾治国不务修明其法制，执势以御其臣下，富国强兵而以求人任贤，反举浮淫之蠹而加之于功实之上。〔2〕以为儒者用文乱法，而侠者以武犯禁。宽则宠名誉之人，急则用介胄之士。今者所养非所用，所用非所养。悲廉直不容于邪枉之臣，观往者得失之变，故作《孤愤》、《五蠹》、《内外储》、《说林》、《说难》十余万言。〔3〕【注释】〔1〕“韩王”，指韩王安，韩国的最后一个君主。韩桓惠王子，公元前二三八年至前二三○年在位。详见本书《韩世家》。〔2〕“浮淫之蠹”，指文学游说之士。“蠹”，蛀虫。韩非认为文学游说之士于国无益，故称之为“蠹”。〔3〕“《孤愤》、《五蠹》、《内外储》、《说林》、《说难》”，均为《韩非子》中的篇名。“说”，音shuì。游说。
然韩非知说之难，为《说难》书甚具，终死于秦，不能自脱。
《说难》曰：凡说之难，非吾知之有以说之难也；又非吾辩之难能明吾意之难也；又非吾敢横失能尽之难也。〔1〕凡说之难，在知所说之心，〔2〕可以吾说当之。
【注释】〔1〕“横失”，横佚，横逸，指辩说的纵横驰骋，口才无碍。“失”，同“佚”，音yì。〔2〕“所说”，指所要游说的君主。
所说出于为名高者也，而说之以厚利，则见下节而遇卑贱，必弃远矣。所说出于厚利者也，而说之以名高，则见无心而远事情，必不收矣。所说实为厚利而显为名高者也，而说之以名高，则阳收其身而实疏之；〔1〕若说之以厚利，则阴用其言而显弃其身。此之不可不知也。
【注释】〔1〕“阳”，表面上。与上文“显”义近。
夫事以密成，语以泄败。未必其身泄之也，而语及其所匿之事，如是者身危。贵人有过端，而说者明言善议以推其恶者，则身危。周泽未渥也而语极知，说行而有功则德亡，〔1〕说不行而有败则见疑，如是者身危。夫贵人得计而欲自以为功，说者与知焉，则身危。彼显有所出事，乃自以为也故，〔2〕说者与知焉，则身危。强之以其所必不为，止之以其所不能已者，身危。故曰：与之论大人，则以为间己；与之论细人，〔3〕则以为粥权。〔4〕论其所爱，则以为借资；〔5〕论其所憎，则以为尝己。〔6〕径省其辞，则不知而屈之；〔7〕泛滥博文，则多而久之。〔8〕顺事陈意，则曰怯懦而不尽；虑事广肆，则曰草野而倨侮。〔9〕此说之难，不可不知也。
【注释】〔1〕“亡”，通“忘”，忘记。〔2〕“也”，通“他”，其他。〔3〕“细人”，这里指君主身边的亲近小臣。〔4〕“粥权”，卖权，盗用权力。“粥”，同“鬻”，音yù，卖。〔5〕“借资”，因依，凭借。〔6〕“尝己”，指试探君主。〔7〕“屈”，通“诎”，卷曲，指不得舒展。〔8〕“久”，陈奇猷《韩非子集释》认为是“弃”字之误。〔9〕“草野而倨侮”，粗野傲慢。
凡说之务，在知饰所说之所敬，而灭其所丑。彼自知其计，则毋以其失穷之；自勇其断，则毋以其敌怒之；〔1〕自多其力，则毋以其难概之。〔2〕规异事与同计，誉异人与同行者，则以饰之无伤也。有与同失者，则明饰其无失也。大忠无所拂悟，〔3〕辞言无所击排，〔4〕乃后申其辩知焉。此所以亲近不疑，知尽之难也。〔5〕得旷日弥久，而周泽既渥，深计而不疑，交争而不罪，乃明计利害以致其功，直指是非以饰其身，以此相持，此说之成也。
【注释】〔1〕“敌”，通“谪”，音zh6，过失。〔2〕“概”，恼恨。〔3〕“忠”，顾广圻认为此字误，当从《道藏》本《韩非子》作“忤”；王先谦认为当从《太平御览》卷四六二引作“怒”。今从王说。“拂”，通“咈”，违。“悟”，通“牾”，逆。〔4〕“击排”，碰撞反驳。〔5〕“知”，一作“得”。“难”，一作“辞”。
伊尹为庖，〔1〕百里奚为虏，〔2〕皆所由干其上也。故此二子者，皆圣人也，犹不能无役身而涉世如此其污也，则非能仕之所设也。〔3〕【注释】〔1〕“伊尹”，名挚，商汤的大臣。原为汤妻陪嫁的奴隶，后佐汤伐夏桀，被尊为阿衡（宰相）。相传他曾为汤的厨师，借烹调之事劝喻汤。〔2〕百里奚”，春秋时秦穆公相。原为虞大夫。晋献公灭虞，虏之，作为秦穆公夫人的陪嫁。后委以国政，助秦穆公建成霸业。〔3〕“设”，《韩非子》作“耻”，当是。
宋有富人，天雨墙坏。其子曰“不筑且有盗”，其邻人之父亦云，暮而果大亡其财，其家甚知其子而疑邻人之父。昔者郑武公欲伐胡，〔1〕乃以其子妻之。因问群臣曰：“吾欲用兵，谁可伐者？”关其思曰：“胡可伐。”乃戮关其思，曰：“胡，兄弟之国也，子言伐之，何也？”胡君闻之，以郑为亲己而不备郑。郑人袭胡，取之。此二说者，其知皆当矣，然而甚者为戮，薄者见疑。非知之难也，处知则难矣。
【注释】〔1〕“郑武公”，春秋时郑国国君，郑桓公之子，名掘突，公元前七七○年至前七四四年在位。“胡”，春秋时国名，故地在今安徽阜阳一带。
昔者弥子瑕见爱于卫君。〔1〕卫国之法，窃驾君车者罪至刖。〔2〕既而弥子之母病，人闻，往夜告之，弥子矫驾君车而出。〔3〕君闻之而贤之曰：“孝哉，为母之故而犯刖罪！”与君游果园，弥子食桃而甘，不尽而奉君。君曰：“爱我哉，忘其口而念我！”及弥子色衰而爱弛，〔4〕得罪于君。君曰：“是尝矫驾吾车，又尝食我以其余桃。”〔5〕故弥子之行未变于初也，前见贤而后获罪者，爱憎之至变也。故有爱于主，则知当而加亲；见憎于主，则罪当而加疏。故谏说之士不可不察爱憎之主而后说之矣。
【注释】〔1〕“弥子瑕”，春秋时卫灵公幸臣。事迹尚见于《左传》定公六年、《韩非子·内储》上、《难》四。〔2〕“刖”，音yuè。古代砍掉脚的酷刑。〔3〕“矫”，假称君命。〔4〕“色衰而爱弛”，容貌衰老，宠爱减弱。〔5〕“食”，音sì，给人吃。
夫龙之为虫也，〔1〕可扰狎而骑也。〔2〕然其喉下有逆鳞径尺，〔3〕人有婴之，〔4〕则必杀人。人主亦有逆鳞，说之者能无婴人主之逆鳞，则几矣。
【注释】〔1〕“虫”，古代把虫作为动物的总称。把龙也看作是虫类。〔2〕“扰”，通“柔”，音r$u。“狎”，习，驯服。〔3〕“逆鳞”，倒逆而长的鳞甲。“径尺”，尺把长。〔4〕“婴”，触动。
人或传其书至秦。秦王见《孤愤》、《五蠹》之书，〔1〕曰：“嗟乎，寡人得见此人与之游，死不恨矣！”李斯曰：“此韩非之所著书也。”秦因急攻韩。韩王始不用非，及急，乃遣非使秦。秦王悦之，未信用。李斯、姚贾害之，〔2〕毁之曰：“韩非，韩之诸公子也。今王欲并诸侯，非终为韩不为秦，此人之情也。今王不用，久留而归之，此自遗患也，不如以过法诛之。”〔3〕秦王以为然，下吏治非。李斯使人遗非药，〔4〕使自杀。韩非欲自陈，不得见。秦王后悔之，使人赦之，非已死矣。〔5〕【注释】〔1〕“秦王”，指秦王嬴政，统一六国后称始皇帝。〔2〕“姚贾”，时为秦上卿。〔3〕“过”，罪过。〔4〕“遗”，音w8i，送给。〔5〕“非已死矣”，韩非死于秦王政十四年（公元前二三三年）。
申子、韩子皆著书，传于后世，学者多有。余独悲韩子为《说难》而不能自脱耳。
太史公曰：老子所贵道，虚无，因应变化于无为，故著书辞称微妙难识。庄子散道德，〔1〕放论，〔2〕要亦归之自然。〔3〕申子卑卑，〔4〕施之于名实。韩子引绳墨，切事情，明是非，其极惨礉少恩。皆原于道德之意，而老子深远矣。
【注释】〔1〕“散”，推演。〔2〕“放论”，放言高论。〔3〕“要”，要旨。“自然”，自然无为。〔4〕“卑卑”，自我勉励之意。
译文 老子是楚国苦县厉乡曲仁里人，姓李，名耳，字聃，在周朝做管理藏书的史官。
孔子到周朝国都雒邑，打算向老子请教礼的知识。老子说：“你所说的，他本人和骨骸都已腐朽了，只有他的言论还在。况且君子遭遇时运好，就坐上车子去做官；不逢其时，就像蓬草一样随风转移，可止则止。我听说：‘会做生意的商人把货物囤藏起来，外表上好像没有货物一样。君子具有高尚的品德，但容貌谦恭就像愚蠢的人。’去掉你的骄气与多欲，故意做作的恣态和过大不实际的志向，这些对于你自身都没有好处。我要告诉你的，就是这些而已。”孔子离去，对弟子们说：“鸟儿，我知道它能飞；鱼儿，我知道它能游；兽类，我知道它能跑。会跑的可以使用网（捉住它），会游的可以使用丝线（钓住它），会飞的可以使用箭（射中它）。至于龙，我就不能知道了。它乘着风云而上升到天空。我今天见到老子，他大概像一条龙吧！”
老子讲修道德，他的学说以深自韬隐，不求闻达为主旨。久住周京，看到周朝衰微下去，于是就离开了。经过散关，关令尹喜说：“你将要隐居了，请尽力为我著书吧！”于是老子便著述《老子》上下二篇，论述“道”与“德”之意五千多字，然后离去，没有人知道他后来怎么样了。
有人说，有个叫老莱子的，也是楚国人，著书十五篇，论述道家的体用。与孔子生活在同一时代。
老子大概活了一百六十多岁，有人说活了二百多岁，由于讲修道德，所以养得高寿。
在孔子死后一百二十九年，史书上记载周太史儋见过秦献公，并说：“开始秦与周是合并的，大约合五百年后分离，分离七十年后，就会出现霸王。”有人说儋就是老子，有人说不是，世人没有人知道是对还是不对。老子是一个隐士。当世谁也不知这些话是否应验。老子，是个隐居的君子。
老子的儿子名宗，曾做过魏国的将领，封在段干这个地方。宗的儿子叫注。注的儿子叫宫。宫的玄孙叫假，假曾在汉文帝朝做官。假的儿子解是胶西王卬的太傅，因此定居于齐地。
世上学习老子学说的人，往往贬斥儒学，而研究儒学的人，也贬斥老子的学说。大概这就是所谓“道不同不相为谋”的原故吧！李耳主张无为而听任自然的变化，清静而自得事理之正。
庄子是蒙地人，名周。曾做过蒙地漆园的官吏，与梁惠王、齐宣王是同一时代的人。他的学说无所不及，但要旨却源于老子的理论。所以他写的书虽有十多万字，但大多都是寓言文字。作《渔父》、《盗跖》、《胠箧》，来毁辱孔子的学生，以表明老子的道术。至于他写的畏累虚、亢桑子之类，都是没有其事的杜撰。但他善于连缀文字以成辞章，表达事理，形容情状，来攻击儒家和墨家的学说，即使是当世饱学的学者，也都不能免于遭受攻击。他的文章汪洋恣肆，以适应自己的论证目的，所以当时从王公大人以下，没有一个能够像器皿似的使用他。
楚威王听说庄周贤能，派人去重金聘请，答应让他做卿相。庄周笑笑对楚使说：“千金的确是重利，卿相的确是尊位，但你没见过天子祭祀天地时所用的牺牛吗？这些牛被饲养好几年，然后被披上彩绣的衣服，送进太庙去作祭品，在这个时候，即使想做一只自由的小猪，还能办得到吗？你赶快走吧，不要玷污我的人格！我宁愿在有着污泥的小河沟里自由自在，也不愿被国君所约束，终身不做官，使我的心志快乐。”
申不害是京县人，原来是郑国的一个小官。后来学了刑名之术来求见韩昭侯，昭侯任用他为相，对内整饰政治教化，对外应付诸侯之国，达十五年。一直到申子去世之时，韩国国治兵强，没有敢于侵犯的。
申子之学，源于黄帝和老子，而主张循名责实。著书二篇，叫做《申子》。
韩非，是韩国的贵族子弟。爱好刑名法术的学说，这种学说源于黄老。韩非生来口吃，不善于言说，却善于著书。与李斯同时求学于荀卿，李斯自认为才能不及韩非。
韩非看到韩国国势渐渐削弱，屡次上书规谏韩王，但韩王都不加采纳。因此韩非痛心国君治国不致力于讲求法制，不能用权势来驾驭臣下，不能使国家富强，兵力强大，不求贤任能，反而举任一些文学游说之士，使他们位居于专务功利实际的人之上。韩非认为儒生搬弄文辞来扰乱法术，而任侠的人又用武力干犯禁忌。平安时就恩宠那些有浮名虚誉的文人，危急时则要用披甲带胄的武士。现在平时培养的人不是所要使用的人，而所使用的人却不是平日所培养的人。他又悲愤那些清廉正直的臣子不为奸邪之臣所容，考察历史上治国得失的演变之迹，因此写下了《孤愤》、《五蠹》、《内外储》、《说林》、《说难》等十余万字的文章。
然而韩非尽管深知游说之道甚难，写下《说难》一文特别详备，但最终还是被害死在秦国，未能以身自免。
《说难》写道：大凡对君主游说的难处，不是难在用我具有的知识来向君主游说，也不是难在我的口才难以表达我的意思，更不是难在我不敢把自己的意思毫无顾忌地充分讲出来。游说的难处，是在于了解游说对象的心理，方可使我的言论适合他的口味。
如果君主希望博取很高的名望，而游说者却对他说如何博取厚利，那么就会被君主看成为志节卑下，而以卑贱的待遇来对待他，这样，游说者必定要被君主远远抛弃了。如果君主希望获取厚利，而游说者却拿怎样获得高名去劝说他，那就会被君主看成是一个没有头脑的人，而且和他所计划的事相去太远，结果游说者必定不会被收用了。如果君主暗地里想获得厚利，而外表却装做好高名的样子，游说者若以获得高名的言论去劝说他，君主就会表面上同意游说者的意见，任用游说者，实际上却对他疏远；游说者若以获取厚利的言论去劝说他，君主就会暗中采用他的言论，表面上却要抛弃游说者。这是不可不省察的。
事情由于保密而成功，由于语言的泄漏而失败。未必是游说者泄漏的，只是游说者无意中说破了君主秘藏着的心事，这样游说者就有生命危险。显贵有了错误的苗头，而游说者却公开用大道理去推测他的不良行为，那么游说者就有生命危险。君主对游说者的亲密恩泽还没有达到深厚的程度，而游说者却讲出极知心的话，游说者的主张被采用并获得成功，他的功德就会被君主遗忘。游说者的主张没有被实行因而遭致失败，他就要引起君主的怀疑，这样游说者就有生命危险。显贵计划了一件事情，感到很得意，想自己表功，但游说者也曾参预，知道这件事，那么游说者就有生命危险。君主表面上号召做某一件事，而实际上却是为了成就另一件事，游说者参预并知道底细，那么游说者就有生命危险。如果勉强对方去做他不愿做的事情，或者勉强他中止他所不愿意罢手的事情，就有生命危险。所以说，游说者要是同君主议论大臣的事，便会被认为是离间君臣关系；要是同君主议论近臣的事，便会被认为是冒犯君主的权威。谈论君主所宠爱的人，便会被认为是拿君主宠爱的人作靠山；谈论君主所厌恶的人，便会被认为是试探君主对自己的看法。要是游说者说话简单直捷，就会被认为缺少才智而得不到重用；要是滔滔不绝说得不着边际，就会被认为罗里罗嗦浪费时间。要是简略地陈述大意，就会被说成是懦弱不敢大胆尽言；要是把考虑的事情毫无顾忌尽情谈出来，又会被说成是粗野傲慢。这一切都是游说者的难处，是不可不知道的。
游说者所应注意的重要问题，就在于如何去美化君主最自负的地方，而掩盖他最自惭形秽之处。对方如果以为自己的计谋高明，就不要指责他过去的失败而使他受窘；要是他认为自己的果断很勇敢，就不要拿他由于考虑不周造成的过错去激怒他；要是他夸耀自己的能力很强，就不要拿他感到棘手的问题非难他。规划不同的事与君主有同样打算的，赞美别人的行事和君主相同的。对这些事和人，游说者就要注意文饰自己的观点不要刺伤他们。有人和君主做了同样失败的事，一定要表面上说他没有错。君主大怒时不要违抗，言辞不要有锋芒，然后发挥自己的口辩智慧。这就是游说者得以亲近君主，不被怀疑，而可以充分说出自己言论主张的办法。如果得以与君主长期共事，感情和恩泽根深厚，替君主深谋远虑而不受怀疑，互相争论也不获罪，遇事便可以公开地论断利害，使他获得成功，直截了当地指出君主的是非，使他能够改正。彼此的关系如能像这样维持下去，那游说就算是成功了。
伊尹曾做过厨子，百里奚曾做过奴仆，他们都从自己从事的工作的角度请求君主采用他们的主张。这两个人都是古代的圣人，尚不能不亲自去从事卑贱的事以求进用。像这样卑躬屈节，也并不是贤能之士感到耻辱的事。
宋国有个富翁，天下大雨冲塌了他家的墙壁。他儿子说：“如果不快修好这堵墙，就要有盗贼来。”他邻人的父亲也说了同样的话。到了晚上，他家果然被盗，丢失了不少钱财，他家的人都说自己的儿子聪明，却怀疑邻人的父亲。从前郑武公想讨伐胡国，便把自己的女儿嫁给胡君做妻子。接着他问群臣说：“我想对外用兵，哪一国可以攻打呢？”大夫关其思回答说：“胡国可以攻打。”郑武公便杀了关其思，说道：“胡国是兄弟国家，你说可以攻打，居心何在？”胡国国君听到这件事，认为郑君和自己关系密切，便不防备郑国了。郑国乘机袭击胡国，把它吞灭了。邻人之父和关大夫的话都对，但重的遭受到杀戮，轻的被人所怀疑。可见认识某一事理并不困难，但如何处理这种认识就困难了。
从前弥子瑕很受卫君的宠爱。卫国的法律，凡是私自驾用君主车子的人就要受断足的刑罚。有一次，弥子瑕的母亲病了，有人闻讯，连夜去告诉了他，弥子瑕就假称君主的命令，私自驾了卫君的车子出去。卫君知道后，反而称赞他说：“真是一个孝子啊，为了母亲甘愿受断足之刑。”弥子瑕和卫君游果园，弥子瑕摘一个桃子吃，觉得又香又甜，没有吃完，就把剩下的让给卫君吃了。卫君说：“弥子瑕真是爱我啊，不顾自己爱吃却想着我。”等到后来弥子瑕老态龙钟，卫君对他的宠爱消减了，他得罪了卫君，卫君就说：“弥子瑕曾经假称我的命令，私自驾用我的车子，又曾经给我吃剩的桃子吃。”所以说弥子瑕的行为和以前并没有什么不同，可当初为卫君所赞许，而后来却变成了罪过，其原因就是卫君心中的爱和憎起了变化。所以一个人被君主宠爱的时候，他的智谋合乎君主的口味，君主就对他更加亲近。当他被君主厌恶的时候，他的过失与君主的厌恶心理相应，君主就对他更加疏远。因此游说谏诤的人必须事先仔细观察君主爱憎如何，然后再进言。
龙作为一种虫类，可以亲近它，骑它，但它的喉咙下倒生着尺把长的鳞，如果有人触动了它，就必定要丧命。君主也同样生有逆鳞，游说者能够不触犯君主的逆鳞，就差不多成功了。有人把韩非的书传到秦国。秦王看了《孤愤》、《五蠹》等书，慨叹说：“唉，我要是能见到这个人，并与他交往，即使是死了也不遗憾了。”李斯说：“这几卷书是韩非写的。”秦国因此加紧攻打韩国。韩王最初不任用韩非，等到形势危急，便派韩非出使秦国。秦王很高兴，尚未任用他时，李斯、姚贾妒忌韩非，就诋毁他说：“韩非是韩国的贵族子弟，现在大王要吞并诸侯，韩非最终还是要为韩国效力，而不会为秦国效力，这是人之常情。现在大王不任用他，久留于秦，将来再放他回去，这是自己留下后患，不如加以罪名，依法处死他。”秦王认为有道理，就派人将韩非关押起来。李斯派人送毒药给韩非，让他自杀。韩非想要向秦王申诉，未能见到。秦王后来悔悟了，使人去赦免韩非，但是韩非已经死了。申子、韩子都有著作留传到后世，不少学者都有他们的著作。我暗自悲伤韩非写了《说难》一文，自己却未能逃脱死路。
太史公说：老子看重道、虚无，听任事物自然变化，因此他写的书人们认为语义微妙难于理解。庄子推演老子关于道德的学说，放言高论，而要旨最终也归宗于自然之道。申子常常勉励自己，实践循名责实的理论。韩非以法律为准绳，判断事情，明察是非，到了极端便是惨急苛刻，残酷无情。申子、韩子的理论都源于“道德”学说，但老子原来的学说那是深远多了。
孔子适周，将问礼于老子。老子曰：“子所言者，其人与骨皆已朽矣，独其言在耳。且君子得其时则驾，不得其时则蓬累而行。〔1〕吾闻之，良贾深藏若虚，君子盛德，容貌若愚。去子之骄气与多欲，态色与淫志，是皆无益于子之身。吾所以告子，若是而已。”孔子去，谓弟子曰：“鸟，吾知其能飞；鱼，吾知其能游；兽，吾知其能走。走者可以为罔，〔2〕游者可以为纶，〔3〕飞者可以为矰。〔4〕至于龙吾不能知，其乘风云而上天。吾今日见老子，其犹龙邪！”
【注释】〔1〕“蓬”，草名，细叶，风吹则根断而随风飘转。“累”，转行貌。〔2〕“罔”，同“网”。〔3〕“纶”，音l*n。钓鱼用的丝线。〔4〕“矰”，音z5ng，系丝绳的射鸟用的短箭。
老子修道德，其学以自隐无名为务。居周久之，见周之衰，乃遂去。至关，〔1〕关令尹喜曰：〔2〕“子将隐矣，强为我著书。”〔3〕于是老子乃著书上下篇，言道德之意五千余言而去，莫知其所终。
【注释】〔1〕“关”，指散关，在今陕西宝鸡西南大散岭上。一说指函谷关，在今河南灵宝西南。〔2〕“关令尹喜”，守关的官吏，姓尹名喜。一说“关令尹”是守关的官名，其名为喜。〔3〕“强”，勉力。
或曰：老莱子亦楚人也，〔1〕著书十五篇，言道家之用，与孔子同时云。
【注释】〔1〕“老莱子”，春秋时楚隐士。避乱世，耕于蒙山下。楚王闻其贤，欲用之，老莱子遂与其妻至江南，隐居不出。著书十五篇。《汉书·艺文志》著录有《老莱》十六篇，久佚。事迹见《史记正义》引《列仙传》、晋皇甫谧《高士传》。
盖老子百有六十余岁，或言二百余岁，以其修道而养寿也。
自孔子死之后百二十九年，而史记周太史儋见秦献公曰：〔1〕“始秦与周合，合五百岁而离，离七十岁而霸王者出焉。”或曰儋即老子，或曰非也，世莫知其然否。老子，隐君子也。
【注释】〔1〕“周太史儋见秦献公”，本书《周本纪》与《秦本纪》均载此事，时为秦献公十一年（公元前三七四年），距孔子之死计一百零五年。上文云“自孔子死之后百二十九年”推算有误。“秦献公”，秦国国君，名师隰，秦灵公之子。公元前三八四年至前三六二年在位。
老子之子名宗，宗为魏将，封于段干。宗子注，注子宫，宫玄孙假，假仕于汉孝文帝。而假之子解为胶西王卬太傅，〔1〕因家于齐焉。〔2〕【注释】〔1〕“胶西王卬”，胶西为西汉王国名，故都高苑（今山东邹平东北苑城）。“卬”，音2ng，汉高祖庶子齐悼惠王子，汉文帝封为胶西王，后因参预吴楚七国之乱被杀。“太傅”，官名。古三公之一，周始置，职辅佐君主。汉高后元年（公元前一八七年）置太傅，位次太师。西汉时各地封国建制类中央，故亦设太傅。〔2〕“齐”，地名。今山东泰山以北黄河流域及胶东半岛地区。
世之学老子者则绌儒学，〔1〕儒学亦绌老子。“道不同不相为谋”，〔2〕岂谓是邪？李耳无为自化，清静自正。
【注释】〔1〕“绌”，同“黜”，排斥。“儒学”，以孔子为代表的学派。〔2〕“道不同不相为谋”，孔子语，出《论语·卫灵公》。
庄子者，蒙人也，〔1〕名周。周尝为蒙漆园吏，与梁惠王、齐宣王同时。〔2〕其学无所不窥，〔3〕然其要本归于老子之言。故其著书十余万言，大抵率寓言也。作《渔父》、《盗跖》、《胠箧》，〔4〕以诋訿孔子之徒，〔5〕以明老子之术。畏累虚、亢桑子之属，〔6〕皆空语无事实。然善属书离辞，〔7〕指事类情，用剽剥儒、墨，〔8〕虽当世宿学不能自解免也。其言洸洋自恣以适己，〔9〕故自王公大人不能器之。
【注释】〔1〕“蒙”，邑名。战国时属宋，在今河南商丘东北。“漆园”，地名。古属蒙县。此地一说在今山东曹县。〔2〕“梁惠王”，战国时魏君，姓姬，魏氏，名■，公元前三七○年至前三一九年在位。“齐宣王”，战国时齐君，姓妫，田氏，名辟疆，公元前三二○年至前三○一年在位。〔3〕“窥”，探视。这里是钻研、浏览之意。〔4〕“《渔父》、《盗跖》、《胠箧》”，均为《庄子》中的篇名。〔5〕“诋訿”，音d@z@。毁辱。〔6〕“畏累虚、亢桑子”，《庄子·庚桑楚》篇提到的地名与人名。畏累虚即畏垒之山，“虚”同“墟”；亢桑子即庚桑楚。〔7〕“属”，音zh（。连属。“离”，音lì。附丽。〔8〕“剽剥”，攻击。〔9〕“洸洋”，水势浩大的样子，犹“汪洋”。此以水的无边无际喻议论恣肆。
楚威王闻庄周贤，〔1〕使使厚币迎之，许以为相。庄周笑谓楚使者曰：“千金，重利；卿相，尊位也。子独不见郊祭之牺牛乎？〔2〕养食之数岁，衣以文绣，以入大庙。〔3〕当是之时，虽欲为孤豚，〔4〕岂可得乎？子亟去，无污我。我宁游戏污渎之中自快，无为有国者所羁，〔5〕终身不仕，以快吾志焉。”
【注释】〔1〕“楚威王”，楚国国君，楚宣王子，名商，公元前三三九年至前三二九年在位。〔2〕“郊祭”，祭祀天地。“牺牛”，祭祀用的牛。〔3〕“大庙”，即太庙，天子的祖庙。〔4〕“孤豚”，小猪。〔5〕“羁”，管束。
申不害者，京人也，〔1〕故郑之贱臣。学术以干韩昭侯，〔2〕昭侯用为相。内修政教，外应诸侯，十五年。终申子之身，国治兵强，无侵韩者。
【注释】〔1〕“京”，邑名，战国时属郑，故城在今河南荥阳东南。〔2〕“韩昭侯”，战国时韩国国君，韩懿侯子，公元前三五八年至前三三三年在位。
申子之学本于黄老而主刑名。〔1〕著书二篇，号曰《申子》。〔2〕【注释】〔1〕“黄老”，黄帝和老子。先秦儒家只谈尧、舜而不提黄帝，道家为了和儒家争夺学术地位，捧出传说较尧、舜更早的黄帝来，与老子并尊为道家的创始人，故汉时有“黄老之学”的称呼。“刑名”，“刑”同“形”。刑名指实与名。〔2〕“《申子》，书早佚，有《大体篇》保存于《群书治要》中。
韩非者，韩之诸公子也。喜刑名法术之学，而其归本于黄老。非为人口吃，不能道说，而善著书。与李斯俱事荀卿，〔1〕斯自以为不如非。
【注释】〔1〕“李斯”，楚上蔡（今河南上蔡西南）人，战国末年入秦，先后任廷尉、丞相等职，后为赵高所忌，被杀。详见本书《李斯列传》。“荀卿”，即荀况，战国赵人，当时的著名学者，其学以孔子为宗，主人性恶，与孟子性善说相反。今传《荀子》三十二篇。详见本书《荀卿列传》。
非见韩之削弱，数以书谏韩王，〔1〕韩王不能用。于是韩非疾治国不务修明其法制，执势以御其臣下，富国强兵而以求人任贤，反举浮淫之蠹而加之于功实之上。〔2〕以为儒者用文乱法，而侠者以武犯禁。宽则宠名誉之人，急则用介胄之士。今者所养非所用，所用非所养。悲廉直不容于邪枉之臣，观往者得失之变，故作《孤愤》、《五蠹》、《内外储》、《说林》、《说难》十余万言。〔3〕【注释】〔1〕“韩王”，指韩王安，韩国的最后一个君主。韩桓惠王子，公元前二三八年至前二三○年在位。详见本书《韩世家》。〔2〕“浮淫之蠹”，指文学游说之士。“蠹”，蛀虫。韩非认为文学游说之士于国无益，故称之为“蠹”。〔3〕“《孤愤》、《五蠹》、《内外储》、《说林》、《说难》”，均为《韩非子》中的篇名。“说”，音shuì。游说。
然韩非知说之难，为《说难》书甚具，终死于秦，不能自脱。
《说难》曰：凡说之难，非吾知之有以说之难也；又非吾辩之难能明吾意之难也；又非吾敢横失能尽之难也。〔1〕凡说之难，在知所说之心，〔2〕可以吾说当之。
【注释】〔1〕“横失”，横佚，横逸，指辩说的纵横驰骋，口才无碍。“失”，同“佚”，音yì。〔2〕“所说”，指所要游说的君主。
所说出于为名高者也，而说之以厚利，则见下节而遇卑贱，必弃远矣。所说出于厚利者也，而说之以名高，则见无心而远事情，必不收矣。所说实为厚利而显为名高者也，而说之以名高，则阳收其身而实疏之；〔1〕若说之以厚利，则阴用其言而显弃其身。此之不可不知也。
【注释】〔1〕“阳”，表面上。与上文“显”义近。
夫事以密成，语以泄败。未必其身泄之也，而语及其所匿之事，如是者身危。贵人有过端，而说者明言善议以推其恶者，则身危。周泽未渥也而语极知，说行而有功则德亡，〔1〕说不行而有败则见疑，如是者身危。夫贵人得计而欲自以为功，说者与知焉，则身危。彼显有所出事，乃自以为也故，〔2〕说者与知焉，则身危。强之以其所必不为，止之以其所不能已者，身危。故曰：与之论大人，则以为间己；与之论细人，〔3〕则以为粥权。〔4〕论其所爱，则以为借资；〔5〕论其所憎，则以为尝己。〔6〕径省其辞，则不知而屈之；〔7〕泛滥博文，则多而久之。〔8〕顺事陈意，则曰怯懦而不尽；虑事广肆，则曰草野而倨侮。〔9〕此说之难，不可不知也。
【注释】〔1〕“亡”，通“忘”，忘记。〔2〕“也”，通“他”，其他。〔3〕“细人”，这里指君主身边的亲近小臣。〔4〕“粥权”，卖权，盗用权力。“粥”，同“鬻”，音yù，卖。〔5〕“借资”，因依，凭借。〔6〕“尝己”，指试探君主。〔7〕“屈”，通“诎”，卷曲，指不得舒展。〔8〕“久”，陈奇猷《韩非子集释》认为是“弃”字之误。〔9〕“草野而倨侮”，粗野傲慢。
凡说之务，在知饰所说之所敬，而灭其所丑。彼自知其计，则毋以其失穷之；自勇其断，则毋以其敌怒之；〔1〕自多其力，则毋以其难概之。〔2〕规异事与同计，誉异人与同行者，则以饰之无伤也。有与同失者，则明饰其无失也。大忠无所拂悟，〔3〕辞言无所击排，〔4〕乃后申其辩知焉。此所以亲近不疑，知尽之难也。〔5〕得旷日弥久，而周泽既渥，深计而不疑，交争而不罪，乃明计利害以致其功，直指是非以饰其身，以此相持，此说之成也。
【注释】〔1〕“敌”，通“谪”，音zh6，过失。〔2〕“概”，恼恨。〔3〕“忠”，顾广圻认为此字误，当从《道藏》本《韩非子》作“忤”；王先谦认为当从《太平御览》卷四六二引作“怒”。今从王说。“拂”，通“咈”，违。“悟”，通“牾”，逆。〔4〕“击排”，碰撞反驳。〔5〕“知”，一作“得”。“难”，一作“辞”。
伊尹为庖，〔1〕百里奚为虏，〔2〕皆所由干其上也。故此二子者，皆圣人也，犹不能无役身而涉世如此其污也，则非能仕之所设也。〔3〕【注释】〔1〕“伊尹”，名挚，商汤的大臣。原为汤妻陪嫁的奴隶，后佐汤伐夏桀，被尊为阿衡（宰相）。相传他曾为汤的厨师，借烹调之事劝喻汤。〔2〕百里奚”，春秋时秦穆公相。原为虞大夫。晋献公灭虞，虏之，作为秦穆公夫人的陪嫁。后委以国政，助秦穆公建成霸业。〔3〕“设”，《韩非子》作“耻”，当是。
宋有富人，天雨墙坏。其子曰“不筑且有盗”，其邻人之父亦云，暮而果大亡其财，其家甚知其子而疑邻人之父。昔者郑武公欲伐胡，〔1〕乃以其子妻之。因问群臣曰：“吾欲用兵，谁可伐者？”关其思曰：“胡可伐。”乃戮关其思，曰：“胡，兄弟之国也，子言伐之，何也？”胡君闻之，以郑为亲己而不备郑。郑人袭胡，取之。此二说者，其知皆当矣，然而甚者为戮，薄者见疑。非知之难也，处知则难矣。
【注释】〔1〕“郑武公”，春秋时郑国国君，郑桓公之子，名掘突，公元前七七○年至前七四四年在位。“胡”，春秋时国名，故地在今安徽阜阳一带。
昔者弥子瑕见爱于卫君。〔1〕卫国之法，窃驾君车者罪至刖。〔2〕既而弥子之母病，人闻，往夜告之，弥子矫驾君车而出。〔3〕君闻之而贤之曰：“孝哉，为母之故而犯刖罪！”与君游果园，弥子食桃而甘，不尽而奉君。君曰：“爱我哉，忘其口而念我！”及弥子色衰而爱弛，〔4〕得罪于君。君曰：“是尝矫驾吾车，又尝食我以其余桃。”〔5〕故弥子之行未变于初也，前见贤而后获罪者，爱憎之至变也。故有爱于主，则知当而加亲；见憎于主，则罪当而加疏。故谏说之士不可不察爱憎之主而后说之矣。
【注释】〔1〕“弥子瑕”，春秋时卫灵公幸臣。事迹尚见于《左传》定公六年、《韩非子·内储》上、《难》四。〔2〕“刖”，音yuè。古代砍掉脚的酷刑。〔3〕“矫”，假称君命。〔4〕“色衰而爱弛”，容貌衰老，宠爱减弱。〔5〕“食”，音sì，给人吃。
夫龙之为虫也，〔1〕可扰狎而骑也。〔2〕然其喉下有逆鳞径尺，〔3〕人有婴之，〔4〕则必杀人。人主亦有逆鳞，说之者能无婴人主之逆鳞，则几矣。
【注释】〔1〕“虫”，古代把虫作为动物的总称。把龙也看作是虫类。〔2〕“扰”，通“柔”，音r$u。“狎”，习，驯服。〔3〕“逆鳞”，倒逆而长的鳞甲。“径尺”，尺把长。〔4〕“婴”，触动。
人或传其书至秦。秦王见《孤愤》、《五蠹》之书，〔1〕曰：“嗟乎，寡人得见此人与之游，死不恨矣！”李斯曰：“此韩非之所著书也。”秦因急攻韩。韩王始不用非，及急，乃遣非使秦。秦王悦之，未信用。李斯、姚贾害之，〔2〕毁之曰：“韩非，韩之诸公子也。今王欲并诸侯，非终为韩不为秦，此人之情也。今王不用，久留而归之，此自遗患也，不如以过法诛之。”〔3〕秦王以为然，下吏治非。李斯使人遗非药，〔4〕使自杀。韩非欲自陈，不得见。秦王后悔之，使人赦之，非已死矣。〔5〕【注释】〔1〕“秦王”，指秦王嬴政，统一六国后称始皇帝。〔2〕“姚贾”，时为秦上卿。〔3〕“过”，罪过。〔4〕“遗”，音w8i，送给。〔5〕“非已死矣”，韩非死于秦王政十四年（公元前二三三年）。
申子、韩子皆著书，传于后世，学者多有。余独悲韩子为《说难》而不能自脱耳。
太史公曰：老子所贵道，虚无，因应变化于无为，故著书辞称微妙难识。庄子散道德，〔1〕放论，〔2〕要亦归之自然。〔3〕申子卑卑，〔4〕施之于名实。韩子引绳墨，切事情，明是非，其极惨礉少恩。皆原于道德之意，而老子深远矣。
【注释】〔1〕“散”，推演。〔2〕“放论”，放言高论。〔3〕“要”，要旨。“自然”，自然无为。〔4〕“卑卑”，自我勉励之意。
译文 老子是楚国苦县厉乡曲仁里人，姓李，名耳，字聃，在周朝做管理藏书的史官。
孔子到周朝国都雒邑，打算向老子请教礼的知识。老子说：“你所说的，他本人和骨骸都已腐朽了，只有他的言论还在。况且君子遭遇时运好，就坐上车子去做官；不逢其时，就像蓬草一样随风转移，可止则止。我听说：‘会做生意的商人把货物囤藏起来，外表上好像没有货物一样。君子具有高尚的品德，但容貌谦恭就像愚蠢的人。’去掉你的骄气与多欲，故意做作的恣态和过大不实际的志向，这些对于你自身都没有好处。我要告诉你的，就是这些而已。”孔子离去，对弟子们说：“鸟儿，我知道它能飞；鱼儿，我知道它能游；兽类，我知道它能跑。会跑的可以使用网（捉住它），会游的可以使用丝线（钓住它），会飞的可以使用箭（射中它）。至于龙，我就不能知道了。它乘着风云而上升到天空。我今天见到老子，他大概像一条龙吧！”
老子讲修道德，他的学说以深自韬隐，不求闻达为主旨。久住周京，看到周朝衰微下去，于是就离开了。经过散关，关令尹喜说：“你将要隐居了，请尽力为我著书吧！”于是老子便著述《老子》上下二篇，论述“道”与“德”之意五千多字，然后离去，没有人知道他后来怎么样了。
有人说，有个叫老莱子的，也是楚国人，著书十五篇，论述道家的体用。与孔子生活在同一时代。
老子大概活了一百六十多岁，有人说活了二百多岁，由于讲修道德，所以养得高寿。
在孔子死后一百二十九年，史书上记载周太史儋见过秦献公，并说：“开始秦与周是合并的，大约合五百年后分离，分离七十年后，就会出现霸王。”有人说儋就是老子，有人说不是，世人没有人知道是对还是不对。老子是一个隐士。当世谁也不知这些话是否应验。老子，是个隐居的君子。
老子的儿子名宗，曾做过魏国的将领，封在段干这个地方。宗的儿子叫注。注的儿子叫宫。宫的玄孙叫假，假曾在汉文帝朝做官。假的儿子解是胶西王卬的太傅，因此定居于齐地。
世上学习老子学说的人，往往贬斥儒学，而研究儒学的人，也贬斥老子的学说。大概这就是所谓“道不同不相为谋”的原故吧！李耳主张无为而听任自然的变化，清静而自得事理之正。
庄子是蒙地人，名周。曾做过蒙地漆园的官吏，与梁惠王、齐宣王是同一时代的人。他的学说无所不及，但要旨却源于老子的理论。所以他写的书虽有十多万字，但大多都是寓言文字。作《渔父》、《盗跖》、《胠箧》，来毁辱孔子的学生，以表明老子的道术。至于他写的畏累虚、亢桑子之类，都是没有其事的杜撰。但他善于连缀文字以成辞章，表达事理，形容情状，来攻击儒家和墨家的学说，即使是当世饱学的学者，也都不能免于遭受攻击。他的文章汪洋恣肆，以适应自己的论证目的，所以当时从王公大人以下，没有一个能够像器皿似的使用他。
楚威王听说庄周贤能，派人去重金聘请，答应让他做卿相。庄周笑笑对楚使说：“千金的确是重利，卿相的确是尊位，但你没见过天子祭祀天地时所用的牺牛吗？这些牛被饲养好几年，然后被披上彩绣的衣服，送进太庙去作祭品，在这个时候，即使想做一只自由的小猪，还能办得到吗？你赶快走吧，不要玷污我的人格！我宁愿在有着污泥的小河沟里自由自在，也不愿被国君所约束，终身不做官，使我的心志快乐。”
申不害是京县人，原来是郑国的一个小官。后来学了刑名之术来求见韩昭侯，昭侯任用他为相，对内整饰政治教化，对外应付诸侯之国，达十五年。一直到申子去世之时，韩国国治兵强，没有敢于侵犯的。
申子之学，源于黄帝和老子，而主张循名责实。著书二篇，叫做《申子》。
韩非，是韩国的贵族子弟。爱好刑名法术的学说，这种学说源于黄老。韩非生来口吃，不善于言说，却善于著书。与李斯同时求学于荀卿，李斯自认为才能不及韩非。
韩非看到韩国国势渐渐削弱，屡次上书规谏韩王，但韩王都不加采纳。因此韩非痛心国君治国不致力于讲求法制，不能用权势来驾驭臣下，不能使国家富强，兵力强大，不求贤任能，反而举任一些文学游说之士，使他们位居于专务功利实际的人之上。韩非认为儒生搬弄文辞来扰乱法术，而任侠的人又用武力干犯禁忌。平安时就恩宠那些有浮名虚誉的文人，危急时则要用披甲带胄的武士。现在平时培养的人不是所要使用的人，而所使用的人却不是平日所培养的人。他又悲愤那些清廉正直的臣子不为奸邪之臣所容，考察历史上治国得失的演变之迹，因此写下了《孤愤》、《五蠹》、《内外储》、《说林》、《说难》等十余万字的文章。
然而韩非尽管深知游说之道甚难，写下《说难》一文特别详备，但最终还是被害死在秦国，未能以身自免。
《说难》写道：大凡对君主游说的难处，不是难在用我具有的知识来向君主游说，也不是难在我的口才难以表达我的意思，更不是难在我不敢把自己的意思毫无顾忌地充分讲出来。游说的难处，是在于了解游说对象的心理，方可使我的言论适合他的口味。
如果君主希望博取很高的名望，而游说者却对他说如何博取厚利，那么就会被君主看成为志节卑下，而以卑贱的待遇来对待他，这样，游说者必定要被君主远远抛弃了。如果君主希望获取厚利，而游说者却拿怎样获得高名去劝说他，那就会被君主看成是一个没有头脑的人，而且和他所计划的事相去太远，结果游说者必定不会被收用了。如果君主暗地里想获得厚利，而外表却装做好高名的样子，游说者若以获得高名的言论去劝说他，君主就会表面上同意游说者的意见，任用游说者，实际上却对他疏远；游说者若以获取厚利的言论去劝说他，君主就会暗中采用他的言论，表面上却要抛弃游说者。这是不可不省察的。
事情由于保密而成功，由于语言的泄漏而失败。未必是游说者泄漏的，只是游说者无意中说破了君主秘藏着的心事，这样游说者就有生命危险。显贵有了错误的苗头，而游说者却公开用大道理去推测他的不良行为，那么游说者就有生命危险。君主对游说者的亲密恩泽还没有达到深厚的程度，而游说者却讲出极知心的话，游说者的主张被采用并获得成功，他的功德就会被君主遗忘。游说者的主张没有被实行因而遭致失败，他就要引起君主的怀疑，这样游说者就有生命危险。显贵计划了一件事情，感到很得意，想自己表功，但游说者也曾参预，知道这件事，那么游说者就有生命危险。君主表面上号召做某一件事，而实际上却是为了成就另一件事，游说者参预并知道底细，那么游说者就有生命危险。如果勉强对方去做他不愿做的事情，或者勉强他中止他所不愿意罢手的事情，就有生命危险。所以说，游说者要是同君主议论大臣的事，便会被认为是离间君臣关系；要是同君主议论近臣的事，便会被认为是冒犯君主的权威。谈论君主所宠爱的人，便会被认为是拿君主宠爱的人作靠山；谈论君主所厌恶的人，便会被认为是试探君主对自己的看法。要是游说者说话简单直捷，就会被认为缺少才智而得不到重用；要是滔滔不绝说得不着边际，就会被认为罗里罗嗦浪费时间。要是简略地陈述大意，就会被说成是懦弱不敢大胆尽言；要是把考虑的事情毫无顾忌尽情谈出来，又会被说成是粗野傲慢。这一切都是游说者的难处，是不可不知道的。
游说者所应注意的重要问题，就在于如何去美化君主最自负的地方，而掩盖他最自惭形秽之处。对方如果以为自己的计谋高明，就不要指责他过去的失败而使他受窘；要是他认为自己的果断很勇敢，就不要拿他由于考虑不周造成的过错去激怒他；要是他夸耀自己的能力很强，就不要拿他感到棘手的问题非难他。规划不同的事与君主有同样打算的，赞美别人的行事和君主相同的。对这些事和人，游说者就要注意文饰自己的观点不要刺伤他们。有人和君主做了同样失败的事，一定要表面上说他没有错。君主大怒时不要违抗，言辞不要有锋芒，然后发挥自己的口辩智慧。这就是游说者得以亲近君主，不被怀疑，而可以充分说出自己言论主张的办法。如果得以与君主长期共事，感情和恩泽根深厚，替君主深谋远虑而不受怀疑，互相争论也不获罪，遇事便可以公开地论断利害，使他获得成功，直截了当地指出君主的是非，使他能够改正。彼此的关系如能像这样维持下去，那游说就算是成功了。
伊尹曾做过厨子，百里奚曾做过奴仆，他们都从自己从事的工作的角度请求君主采用他们的主张。这两个人都是古代的圣人，尚不能不亲自去从事卑贱的事以求进用。像这样卑躬屈节，也并不是贤能之士感到耻辱的事。
宋国有个富翁，天下大雨冲塌了他家的墙壁。他儿子说：“如果不快修好这堵墙，就要有盗贼来。”他邻人的父亲也说了同样的话。到了晚上，他家果然被盗，丢失了不少钱财，他家的人都说自己的儿子聪明，却怀疑邻人的父亲。从前郑武公想讨伐胡国，便把自己的女儿嫁给胡君做妻子。接着他问群臣说：“我想对外用兵，哪一国可以攻打呢？”大夫关其思回答说：“胡国可以攻打。”郑武公便杀了关其思，说道：“胡国是兄弟国家，你说可以攻打，居心何在？”胡国国君听到这件事，认为郑君和自己关系密切，便不防备郑国了。郑国乘机袭击胡国，把它吞灭了。邻人之父和关大夫的话都对，但重的遭受到杀戮，轻的被人所怀疑。可见认识某一事理并不困难，但如何处理这种认识就困难了。
从前弥子瑕很受卫君的宠爱。卫国的法律，凡是私自驾用君主车子的人就要受断足的刑罚。有一次，弥子瑕的母亲病了，有人闻讯，连夜去告诉了他，弥子瑕就假称君主的命令，私自驾了卫君的车子出去。卫君知道后，反而称赞他说：“真是一个孝子啊，为了母亲甘愿受断足之刑。”弥子瑕和卫君游果园，弥子瑕摘一个桃子吃，觉得又香又甜，没有吃完，就把剩下的让给卫君吃了。卫君说：“弥子瑕真是爱我啊，不顾自己爱吃却想着我。”等到后来弥子瑕老态龙钟，卫君对他的宠爱消减了，他得罪了卫君，卫君就说：“弥子瑕曾经假称我的命令，私自驾用我的车子，又曾经给我吃剩的桃子吃。”所以说弥子瑕的行为和以前并没有什么不同，可当初为卫君所赞许，而后来却变成了罪过，其原因就是卫君心中的爱和憎起了变化。所以一个人被君主宠爱的时候，他的智谋合乎君主的口味，君主就对他更加亲近。当他被君主厌恶的时候，他的过失与君主的厌恶心理相应，君主就对他更加疏远。因此游说谏诤的人必须事先仔细观察君主爱憎如何，然后再进言。
龙作为一种虫类，可以亲近它，骑它，但它的喉咙下倒生着尺把长的鳞，如果有人触动了它，就必定要丧命。君主也同样生有逆鳞，游说者能够不触犯君主的逆鳞，就差不多成功了。有人把韩非的书传到秦国。秦王看了《孤愤》、《五蠹》等书，慨叹说：“唉，我要是能见到这个人，并与他交往，即使是死了也不遗憾了。”李斯说：“这几卷书是韩非写的。”秦国因此加紧攻打韩国。韩王最初不任用韩非，等到形势危急，便派韩非出使秦国。秦王很高兴，尚未任用他时，李斯、姚贾妒忌韩非，就诋毁他说：“韩非是韩国的贵族子弟，现在大王要吞并诸侯，韩非最终还是要为韩国效力，而不会为秦国效力，这是人之常情。现在大王不任用他，久留于秦，将来再放他回去，这是自己留下后患，不如加以罪名，依法处死他。”秦王认为有道理，就派人将韩非关押起来。李斯派人送毒药给韩非，让他自杀。韩非想要向秦王申诉，未能见到。秦王后来悔悟了，使人去赦免韩非，但是韩非已经死了。申子、韩子都有著作留传到后世，不少学者都有他们的著作。我暗自悲伤韩非写了《说难》一文，自己却未能逃脱死路。
太史公说：老子看重道、虚无，听任事物自然变化，因此他写的书人们认为语义微妙难于理解。庄子推演老子关于道德的学说，放言高论，而要旨最终也归宗于自然之道。申子常常勉励自己，实践循名责实的理论。韩非以法律为准绳，判断事情，明察是非，到了极端便是惨急苛刻，残酷无情。申子、韩子的理论都源于“道德”学说，但老子原来的学说那是深远多了。
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