一、楚灵王图复霸业及其失败
公元前545年(楚康王十五年)冬，楚康王、令尹子木(屈建)卒。第二年夏，葬楚康王时，鲁、陈、郑、许等国国君送葬，至郢都西门之外，各国大夫还送葬至墓地，可见葬礼是很隆重的(《左传·襄公二十九年》。）楚康王子熊麇继位，是为郏敖。康王弟王子围为令尹。郏敖幼弱，军政大权实为王子围所掌握。
王子围是一位野心勃勃、觊觎王权的人，故在公元前543年(郏敖二年)，一方面培植亲信(如?罢)，另一方面杀司马?掩而取其室，以去“令尹之偏(佐)”，断“王之四体(手足)”(《左传·襄公三十年》。）公元前541年(郏敖四年)春，王子围与晋赵武、齐、宋、卫、陈、蔡、郑国大夫、许、曹国君盟于虢(郑地，今河南郑州市北)，以重温宋蒙门盟之好。盟中，“楚公子围设服离卫”(《左传·昭公元年》)，公然使用楚王的服饰设施，在各国面前，表明自己虽令尹，实楚君。这件事已引起各国的关注，认定王子围篡位必不可免。王子围为“行大事(篡位)”(同上)，命其弟公子黑肱(子晰)、太宰伯州犁去 (今河南鲁山东南)、栎(今河南新蔡北)、郏(今河南郏县)等地筑城，以扫除障碍。这年冬，王子围去郑国访问，还未出境，闻郏敖有疾，立即返回，要伍举一人去郑。王子围回来后，借“入问王疾”(同上。)之机，以其冠缨绞杀郏敖，又杀其二子幕及平夏。右尹子干(公子比，王子围二弟)出奔晋，子晰在外筑城，闻讯后逃往郑，伯州犁在郏地被杀。熊麇被葬在郏地，故称为郏敖(《左传·昭公元年》。杨伯峻《春秋左传注》：“楚人于楚子麇不为谥，乃以其葬地称之。《楚世家》中号王为敖者四，熊仪为若敖，熊坎为霄敖，此二人在有谥法以前；而杜敖(即《天问》之堵敖)、郏敖则在有谥后。”)。王子围于是即君位，是为楚灵王(前540-529年)。
楚灵王是一位立志兴霸.夺取天下的雄心勃勃的君主。《左传·昭公十三年》说:
初，灵王卜曰：“余尚得天下!”不吉。投龟，诟天而呼曰：“是区区者而不余畀，余必自取之。”
即位初任?罢为令尹、?启疆为太宰，国内初安后，即选择郑为突破口，迅速北上争霸。公元前539年(楚灵王二年)，楚灵王责郑来楚朝新君，郑进退两难，遣罕虎至晋，朝或不朝，请晋定夺。晋执政韩宣子使叔向回答说：
君若辱有寡君，在楚何害?修宋盟也。君苟思盟，寡君乃知免于戾矣。君若不有寡君，虽朝夕辱于敝邑，寡君猜焉。君实有心，何辱命焉。君其往也!苟有寡君，在楚犹在晋也。(《左传·昭公三年》。)
晋无可奈何，以宋蒙门之盟为重，允其朝楚。公元前538年(楚灵王三年)春，楚灵王遣伍举赴晋，“愿假宠以请于诸侯”(《左传·昭公四年》)，想会诸侯为盟主，征晋同意，晋平公很难堪，想不同意。司马侯说：“晋、楚唯天所相，不可与争。”（《左传·昭公四年》。)晋国又一次无可奈何地允其会诸侯，只是表示“有社稷之事”(同上)，不得自往。晋对楚之如此忍让妥协，其原因正如郑子产所分析的那样：“晋君少安，不在诸侯。其大夫多求，莫匡其名。”(同上。)夏，楚灵王会蔡、陈、郑、许、徐、滕、胡、沈、小邾等国国君，以及宋世子佐、淮夷于申。鲁、卫、曹、邾等国未来与会。申之会，是楚灵王图谋复霸的一次尝试，按伍举的意见，楚灵王对诸侯应以礼相待，便于笼络各国。但楚灵王急功近利，想乘申之会的声势，举兵攻打东吴。会中，以徐国国君为吴女所生，对楚有二心，予以拘留。秋七月，楚灵王统领各国军队伐吴，先攻围朱方(吴地，今江苏镇江北)，攻克后，执杀齐庆封（公元前548年，齐崔抒杀齐庄公，自为右相，以庆封为左相。公元前545年，庆封被逐，奔吴，吴封其居地朱方)，灭其族。楚灵王还军时，又灭赖(今湖北宜城南)。命人在赖筑城，打算迁许于此。楚灵王复霸心愿初步实现，所谓“召诸侯而来，战国而克，城竟莫校，王心不违(《左传·昭公四年》。）正当楚灵王东向取得进展时，吴国也不示弱，即于同年冬，举兵伐楚，攻入棘(今河南永城南)、栎、麻(今安徽砀山东北)。楚沈尹射奔赴夏[氵内]，[艹/咸]尹宜咎、?启疆分别在钟离、巢、州来(今安徽凤台)等城筑城，以加强戍守。
楚灵王为了改变被动局面，于其后两年内，又两度大规模地对吴用兵，结果还是无功而罢。
第一次，公元前537年(楚灵王四年)，楚灵王会蔡、陈、许、顿、沈、徐、越等国军队伐吴，闻吴军出动，楚?启疆率军尾随，企图见机袭击，却不防吴军反扑，败楚军于鹊岸(今安徽无为西南江岸)。楚灵王急忙乘[马日](传车)赶到罗[氵内](今河南罗山)。吴王夷末为缓和吴、楚紧张气氛，并探听楚军虚实，派其弟蹶由前来犒师。楚灵王率军自罗[氵内]东渡，进抵汝清(今江、淮间)，见吴早有防备，只在坻箕山(今安徽巢县南)检阅军队，向吴军示威而已，并未进攻。这次大规模行动就这样因吴有备，不敢深入作战，无功而还。为了不得罪吴国，被拘执的蹶由也释放回国了。楚灵王害怕吴国来犯，派沈尹射、?启疆分别在巢、雩娄(今安徽金寨东北)驻军待命，以防不测(《左传·昭公五年》。）。
第二次，公元前536年(楚灵王五年)，楚、吴冲突，由徐国(今江苏泗洪东南)引起。这年秋，徐太子仪楚(此从杨伯峻《春秋左传注》。杜注，以仪楚为“徐大夫”。参见《左传·昭公五年》。)聘楚，楚灵王以徐亲吴，拘执仪楚。仪楚逃归后，楚灵王惧其叛楚，派?[氵曳]伐徐，吴国闻讯后出兵来救。楚灵王于是命令尹子荡领兵攻吴，驻军豫章(今安徽霍丘、六安至湖北应山一带)，进抵乾奚谷](今安徽亳县东南)，在房钟(今安徽蒙城西南)被吴军打败，宫[广既]尹弃疾被俘。令尹子荡归罪于?[氵曳]而把他杀掉，以推卸自己的责任(《左传·昭公六年》。）楚又失败而告终。楚灵王即位后，为了解除东吴的威胁，曾连续三次采取大的战略行动，均因吴国已强，自己实力不支，无功而罢。
楚灵王是一位“汰侈已甚”(《左传·昭公五年》。)、讲究排场的国君。据《左传·昭公七年》载：“楚子立为令尹也，为王旌以田。……及即位，为章华宫，纳亡人以实之。”这里说的是章华宫。该篇接着又载：“楚子成章华之台，愿与诸侯落之。”这里说的是章华台。可见“宫”或“台”是一大整体工程，所费时间甚长，耗资极大。《国语·楚语上》记伍举语：“今君为此台也，国民罢(疲)焉，财用尽焉，年谷败焉，百官烦焉，举国留(治)之，数年乃成。”《水经·沔水注》：“台高十丈，广十五丈。”公元前535年(楚灵王五年)，章华台建成后，楚灵王欲与诸侯共庆落成，各国拒绝，唯鲁昭公前来参加(《左传·昭公七年》。《国语·楚语上》载：“灵王为章华之台，数年乃成，愿得诸侯与始升焉。诸侯皆距，无有至者。而后使大宰启疆请于鲁侯，惧之以蜀之役，而仅得以来。”）。可见此项工程，不仅为楚国臣民所厌恶，也为他国所不取。
楚灵王东进无功，又伺机北上。公元前534年(楚灵王七年)，陈公室发生内乱。原来陈哀公欲废太子偃师而立嬖子留，将留托付给公子招和公子过(两人皆陈哀公弟)。公子招、过杀偃师，又逼陈哀公自缢，于是立公子留为国君。楚灵王闻陈乱，派公子弃疾以立偃师之子吴为由，出兵围陈。同年十月，灭陈为县，遣大夫穿封戌为县公(陈公)(《左传·昭公八年》。）第二年(公元前533年)春，楚灵王在陈地会见鲁、宋、郑、卫四国大夫，以加强在中原各国的地位。接着命然丹迁城父(今安徽亳县东南)之民于陈，公子弃疾迁许(当时在叶)之民于城父，然丹又迁方城外之民于许(叶)(《左传·昭公九年》)，以其频繁的迁徒，加强对北境各地人民的统治。
公元前531年(楚灵王十年)夏，楚灵王在申地，以重礼召见蔡灵侯。蔡大夫忧心忡忡地说：
“王贪而无信，唯蔡于感(恨)。今币重而言甘，诱我也，不如无往。”(《左传·昭公十一年》。)蔡灵侯惧楚怒，还是应召而去。到申地后，蔡灵侯和随从七十人果然被杀。楚灵王接着遣公子弃疾率军围蔡。蔡近楚，一直是楚之属国，公元前533年陈之会不见蔡人来，可见楚灵王对蔡已有戒心，故此次对蔡采取行动，是蓄谋已久的北上图霸的重大步骤。
楚灭陈围蔡，晋国君臣震动。荀吴对执政韩宣子说：
(晋)不能救陈，又不能救蔡，物以无亲。晋之不能亦可知也已。为盟主而不恤亡国，将焉用之?(《左传·昭公十一年》。)
这年秋，晋会齐、宋、鲁、卫、郑、杞之使者于厥[来犬/心](其地不明)，谋救蔡。会后，各国并未出兵，晋仅派大夫狐父赴楚，请求楚灵王宽免蔡国，为楚灵王拒绝。厥[来犬/心]之会暴露了晋国的虚弱性，故这年冬，楚灵王灭蔡为县，杀蔡灵侯太子，把他作为牺牲祭祀冈山(同上。）公子弃疾被任为蔡公，并兼任陈公(原陈公穿封戌死)，是为“陈蔡侯(公)”(《史记·楚世家》。）接着，楚在陈、蔡、不羹(西不羹，今河南襄城东南；东不羹，今舞阳北)筑城，以加强威慑及在中原地区的力量。关于这点，楚灵王自己说得很明白：“昔诸侯远我而畏晋，今我大城陈、蔡、不羹，皆赋千乘，子与有劳焉，诸侯其畏我乎!”(《左传·昭公十二年》。)楚灵王北图顺利，灭蔡后第二年，即公元前530年(楚灵王十一年)，又挥师东进，冬猎于州来，使荡侯、潘子、司马督、嚣尹午、陵尹喜领兵围徐(吴与国)，以威胁吴国。楚灵王驻军乾[奚谷](今安徽亳县东南)，“以为之援”。这次出兵声势浩大，楚灵王“皮冠”、“秦复陶”(秦所遗羽衣)、“翠被”、“豹舄”(以豹皮为衣履)，穿着华丽，威风凛凛，俨然以霸主自居。他在与右尹子革谈话中，追及先王熊绎侍奉周天子，却得不到宝器，受尽歧视，今应向周“求鼎以为分”；又谓“昔我皇祖伯父昆吾，旧许是宅”，也应索回(同上。）这些要求，虽只是话题，但却确实表达了楚灵王恢复霸业的意愿。
楚灵王连年穷兵黩武、对外扩张不止，这次又远离都城对吴用兵，时值寒冬，雨雪连绵，军民不稳。原来被楚灵王打击或剥夺的大姓贵族及其他反对力量，乘机叛乱，夺取政权。据《左传·昭公十三年》载，公元前529年(楚灵王十二年)，原“群丧职之族”?氏、许围、蔡洧、蔓成然(斗成然)“启”(唆使)越大夫常寿过(越大夫常寿过在申之会中受到侮辱，故怨恨楚灵王。这次本来是助楚伐吴的，却被唆使，首先起来作乱。)发动叛乱，“围固城，克息舟，城而居之”。原被楚康王处死的观起之子观从，畏罪逃往蔡国，依附蔡大夫朝吴。楚灭蔡后，观从又随同朝吴侍奉蔡公弃疾。乾[奚谷]前线乱起，观从认为恢复蔡国报父仇时机已到，与朝吴谋划，假借蔡公弃疾之命，召公子比(奔晋)、公子黑肱(奔郑)至蔡郊，观从以实情相告，并强与之盟，入袭蔡城。弃疾是一位较有作为的统治者，他治蔡时，“禁刍牧采樵，不入田，不樵树，不采[艹/执] ，不抽屋，不强[勹亡] ”(《左传·昭公六年》。），深得国内外好评。这时见楚灵王统治已动摇，即与公子比、公子黑肱盟于邓(今河南漯河东南)，结成推翻楚灵王统治的政治、军事同盟。盟会决定让陈、蔡复国，以煽动陈人、蔡人起来反对楚灵王统治。邓之盟后，公子比、公子黑肱、公子弃疾及蔓成然、蔡朝吴率陈、蔡、不羹、许、叶之师，在?氏、许围、蔡洧、蔓成然等“丧职之族”的配合下，攻入楚国内地。当进入城郊时，陈、蔡打算筑军垒树陈、蔡军旗，公子弃疾知道后，立即对他们说：“欲速，且役病矣，请藩而已。”阻止了这一行动。公子弃疾派人先入郢都，串通“正仆人”(宫廷仆人之长)杀掉楚灵王太子禄及公子罢敌。公子比等三公子以长幼为序，分别即位为王(公子比)、令尹(公子黑肱)、司马(公子弃疾)(楚共王有宠子五人，楚康王为长，楚灵王次之，其余顺序为比、黑肱、弃疾。）攻入楚内地军队驻于鱼陂(今湖北天门西北)。公子弃疾一方面清除楚灵王亲信，另一方面派观从率军奔赴乾[奚谷]，向楚灵王原率军队宣布：“先归复所(复其禄位、居室、田里、资财)，后者劓。”楚灵王率军回还，至訾梁(今河南信阳)，部众溃散。又闻太子禄及公子罢敌被杀，悲痛得从车上摔下来。右尹子革建议楚灵王回到郢郊，听候国人选择处置，楚灵王说：“众怒不可犯也。”未采纳。子革又建议先入大都(县)，然后向诸侯求救。楚灵王说：“皆叛楚矣。”子革最后建议先逃亡到诸侯国中去，以听大国的处理。楚灵王说：“大福不再，祗取辱马。”子革无望，只得回去投奔公子弃疾。
楚灵王众叛亲离，想沿汉水而去鄢(楚别都，今湖北宜城西南)。芋尹无宇之子申亥感楚灵王不杀己父之恩，就到处寻找楚灵王，遇王于棘围(此从《左传·昭公十三年》。《史记·楚世家》：“遇王饥于厘泽，奉之以归。”)，把他接回家中。这年夏五月，楚灵王自缢身亡，申亥以其二女殉葬(此从《左传·昭公十三年》。《国语·吴语》：“王缢，申亥负王以归而土埋之室中。”)。
公子弃疾原为陈、蔡公，实力最强，这次又握有重兵，故楚灵王死后，就进而谋取王位。当时国人对楚灵王生死不明，每夜均惊呼楚灵王回来了，人心惶惶。公子弃疾利用这一形势，派人于乙卯(五月十七日)夜，在都城各处大声喊叫：“楚灵王到了!”国人惊恐。又派蔓成然对公子比、公子黑肱谎称国人已杀司马弃疾，“君若早自图也，可以无辱。众怒如水火焉，不可为谋。”按事先布置，这时又传来“众至矣”的呼叫声，公子比、公子黑肱被吓得当场自杀。公子弃疾于是即王位，改名熊居，是为楚平王(前528-516年)。
楚平王即位后，任命子旗(蔓成然)为令尹，葬公子比于訾，称訾敖。杀一囚犯，穿王衣，冒充楚灵王尸体，使其在汉水飘流，然后收尸埋葬，“以靖国人”。过几年，芋尹申亥把楚灵王的灵柩如实上报，楚平王又予以改葬。楚灵王死后，原围徐的楚军回撤，在豫章被吴国打败，楚荡侯等五帅被俘。楚平王并未反击。
楚灵王在位十二年，东伐吴，北图霸，灭陈、蔡，在东、北各地多处筑城，一时楚国霸主地位得到加强。但他好大喜功，大兴土木，争战不停，“国人苦役”(《史记·楚世家》)，终使自己走向败亡，“一国弃之，如遗迹矣”(《国语·楚语下》。)成为一位引为历史教训的“人鉴(镜)”(《国语·吴语》。)式的人物。
司马迁说：“楚灵王会诸侯于申，诛齐庆封，作章华台，求周九鼎之时，志小天下；及饿死于申亥之家，为天下笑。操行之不得，悲夫!”(《史记·楚世家》。)楚灵王继楚共、康王霸势转衰后，力求重振霸业，并确有所建树，“志小天下”，在春秋大国争霸的历史氛围中，自无可非议；但他急功近利，不顾国内外客观条件，盲目进取，又举措暴众，忽视人心的向背，“操行之不得”，确实留下了深刻的历史教训。司马迁的评论，客观中肯，令人深思。
二、楚平王“息民五年”与伍子胥被迫奔吴
楚平王是在内乱中登上王位宝座的，对楚灵王的“失民”举措，不得不引以为训。所以，楚平王即位后，一反楚灵王之所为，对内“息民五年”(《左传·昭公十四年》。)，注重“礼”治，对外务求“自完”、“以持其世”，“不求诸侯”(《左传·昭公十九年》。）楚平王取得王位，依靠陈、蔡、许、叶等的帮助，所以在起兵时就答应恢复陈、蔡，公元前529年即位初，就马上恢复陈、蔡两国，使陈故太子偃师之子吴归于陈，是为陈惠公；使蔡故太子有之子庐归于蔡(新蔡，今河南新蔡)，是为蔡平侯。原被楚灵王迁于楚本土的许、胡、沈、道、房、申等，楚平王又让其返回故地。对原追随公子比、劝其杀自己的观从，则召回任为卜尹。这些措施，即所谓“宽民”、“宥罪”(《左传·昭公十三年》。），符合“礼”的标准。
当楚国内乱时，晋国认为时机已到，“诸侯不可以不示威”(同上。)。即谋“征(召)会”，首先约会吴，吴王夷末鉴于楚、吴冲突未息，没有同意。这年(公元前529年)七月，晋治兵于邾之南境，甲车四千乘，盛况空前，向诸侯示威。晋昭公接着会周卿士刘献公及齐、宋、卫、郑、曹、莒、邾、滕、薛、杞、小邾之君于平丘(今河南封丘东)（《春秋左传·昭公十三年》。晋因听信邾、莒关于鲁国经常攻打他们的控诉，故不许鲁昭公入盟。）楚平王不敢过问，昔日楚灵王抑制晋之威势尽失。
吴王夷末见楚平王初立，晋又大会诸侯，楚国孤立，即举兵攻取州来(今安徽凤台)。楚令尹子期(子旗)请求反击，楚平王以为“吾未抚民人，未事鬼神，未修守备，未定国家，而用民力，败不可悔”(《左传·昭公十三年》)，没有同意。次年(公元前528年，楚平王元年)，楚平王为实行“礼”治，又遣然丹、屈罢选民检阅，安抚国民，救济贫乏，结好四邻，息民五年。关于这一政策，《左传·昭公十四年》作了详细的记载：
夏，楚子使然丹简上国之兵于宗丘，且抚其民。分贫，振穷，长孤幼，养老疾；收介特，救灾患；宥孤寡，赦罪戾；诘奸慝，举淹滞；礼新，叙旧；禄[熏力，合亲；任良，物官。使屈罢简东国之兵于召陵，亦如之。好于边 疆。息民五年，而后用师，礼也。
楚平王在“息民”的同时，对居功自傲、结党营私的著姓权贵，也不惜以坚决打击。就在这一年秋，令尹子旗与养氏相勾结，贪求无厌，楚平王果断地杀子旗，灭养氏之族。为了不忘旧[熏力]，又使斗旗之子斗辛居郧(郧公)(《左传·昭公十四年》。）从此可见楚平王实行“息民”政策是很认真的，既“抚其民”，“赦罪戾”，又“诘奸慝”，楚国政治因而一度是比较清明稳定的。楚平王一时不失为一位头脑清醒、志在求实的君主。
公元前525年(楚平王四年)，晋以周、楚之间的陆浑之戎“甚睦于楚”、“以其二于楚也”(《左传·昭公十七年》)，就借故出兵攻伐，陆浑之戎毫无察觉，结果被攻灭，其君逃亡到楚国，部众则逃亡到甘鹿(今河南宜阳东南)，多为周所俘获。楚平王未出兵相救。这年冬，吴公子光率舟师攻楚，战于长岸(今安徽当涂西南)。楚军先败，司马子鱼战死；继而楚军反击，大败吴军，获吴王乘舟余皇(舟名)。吴公子光率部夜袭，又夺回余皇(同上。）此役吴、楚各有胜负，但楚取守势，是被迫还击的。其后两年中，楚平王为避免与晋发生冲突，使许自叶迁于析(白羽，今河南西峡)；使工尹赤迁阴地之戎于下阴(今湖北光化西)，使令尹子瑕在郏(今河南郏县)筑城。显然，这都属于防御性措施，当时鲁大夫叔孙昭子就评论说：“楚不在诸侯矣，其仅自完也，以持世而已。”(《左传·昭公十九年》。)“不在诸侯”，是楚平王“息民”政策的一项重要内容。然楚平王在对外取守势的同时，也并非毫不进取，如公元前526年(楚平王三年)，楚平王闻蛮氏(戎蛮，今河南汝阳东南、临汝西南)内乱，又无信，就派然丹诱杀其君嘉，攻取其地，既而又复立其子(《左传·昭公十六年》)，以缓和矛盾。
楚平王“息民五年”后，政局日趋稳定，国势亦渐恢复，即可向外图谋进取时，却因贪恋女色，重用佞臣，从而把楚国引向歧途。据《左传·昭公十九年》载，楚平王原为大夫聘蔡时，与蔡地[具阝]阳(今河南新蔡境)封人之女同居而生太子建。即王位后，使伍奢为建之师(傅)，费无极为少师。费无极不受太子建宠信，就转而想谗害太子建与伍奢(费无极是楚国名声狼藉的“谗人”，对楚国危害极大。公元前527年(楚平王二年)，楚大夫朝吴有功于楚平王，费无极恐其有宠，挑拨其与蔡人关系，朝吴被迫出奔。楚平王怒责费无极，费又说朝吴有异心，迫其出奔，“翦其翼”(《左传·昭公十五年》)。太子建当知费无极之所为，故不被信任。）他向楚平王建议为太子建娶妻，楚平王同意，就为太子建娶秦女，并命费无极前往迎娶。费无极又转而劝楚平王自娶。公元前523年(楚平王六年)正月，楚平王果然自娶(秦女嬴氏)。这年夏，费无极对楚平王说：“晋之伯也，迩于诸夏；而楚辟陋，若大城城父，而?大子焉，以通北方，王收南方，是得天下也。”(《左传·昭公十九年》。)楚平王同意，一方面使太子建居城父，以经营北方；另一方面自己亲率舟师伐濮，以拓土南方。费无极这一建议与楚平王的立即付之实施，应该说是有助于楚国的重振霸业的，但可惜的是只过半年，即于公元前522年(楚平王七年)，费无极却又诬陷太子建与其师伍奢“将以方城之外叛，自以为犹宋、郑也，齐、晋又交辅之，将以害楚”(《左传·昭公二十年》。《史记·楚世家》记，费无极“使太子建居城父，守边”，“又日夜谗太子建于王曰：‘自无忌入秦女，太子怨，亦不有无望于王，王少自备焉。且太子居城父，擅兵，外交诸侯，且欲入矣。’”)。可见费无极上述南北并进的建议，并非从楚国战略利益出发，而是为了清除太子建、伍奢这一不利于自己取宠的异己势力的。楚平王听信费无极谗言，立即拘执伍奢，并命城父司马奋扬杀太子建。奋扬知太子建蒙冤，先使人相告，太子建被迫奔宋。
伍奢子伍尚和伍员(字子胥)，都很有才干。费无极不放心，又进一步陷害其子，说不杀伍尚兄弟两人，将为楚患。楚平王以不杀伍奢为名，诈召伍尚、伍员。伍尚对伍员说：
尔适吴，我将归死。吾知不逮，我能死，尔能报。闻免父之命，不可以莫之奔也；亲戚为戮，不可以莫之报也。奔死免父，孝也；度功而行，仁也；择任而往，知也；知死不辟，勇也。父不可弃，名不可废，尔其勉之!相从为愈。(《左传·昭公二十年》。)
伍尚应召归，结果伍奢、伍尚均被楚平王所杀。据《史记·伍子胥传》、《吕氏春秋·异宝》、《战国策·秦策》、《吴越春秋》等载，伍子胥历尽艰难，先奔逃至宋，投太子建。适逢宋有华、向之乱，就与太子建奔至郑。郑国君臣对他们很友好。太子建至晋时，却答应回郑与晋里应外合而灭郑。谋泄，郑定公与子产杀太子建。建有子名胜，伍子胥就与胜经郑、许，然后出昭关(楚地，今安徽含山小岘山上)，夜行昼仗，膝行匍匐，“乞食于吴市”。至吴后，“耕于鄙”。
这一年冬，蔡平侯死，太子朱立，但地位卑弱。次年(公元前521年)，朱被迫奔楚。费无极乘机勒索朱叔父东国的贿赂，然后对蔡人说：“朱不用命于楚，君王将立东国。若不先从王欲，楚必围蔡。”(《左传·昭公二十一年》。)蔡人害怕，遂改立东国。朱向楚平王申诉，楚平王将讨伐蔡国。费无极又谗朱对楚有二心，楚平王听信，未出兵。
从上述记载可见，楚平王“息民五年”后，一反常态，忠奸不分，听信佞臣费无极，杀忠臣伍奢、伍尚，迫使足智多谋、颇有才干的伍子胥出逃，酿成我国历史上一大冤案。对属国问题又未妥善处理，这对后来与吴的争夺都是不利的。
公元前519年(楚平王十年)秋，吴王僚见形势对吴有利，遂出兵伐楚，攻打州来。楚令尹子瑕(阳[勹亡] )、司马?越率楚、顿、胡、沈、蔡、陈、许等七国军队驰援，吴军在钟离(今安徽凤阳东)抵御。楚令尹子瑕卒于军中，军无斗志。吴公子光对吴王僚说：
楚令尹死，其师 。帅贱、多宠，政令不一。七国同役而不同心，帅贱而不能整，无大威命，楚可败也。若分师先以犯胡、沈与陈，必先奔。三国败，诸侯之师乃摇心矣。诸侯乖乱，楚必大奔。请先者去备薄威，后者敦陈整旅。(《左传·昭公二十三年》。)
吴王僚采纳了这一建议，遂与楚等国军队战于鸡父(楚地，今河南固始东南)。吴以罪人进攻胡、沈、陈三国军队，三国军队见吴军不整，争先恐后地抓获俘虏，军队大乱。吴军主力乘势攻击，三国军队大败，胡、沈之君与陈大夫被俘。接着又击败许、蔡、顿三国军队，于是楚军大败。十月，吴军应太子建母之召，并亲为之开城门，吴军于是攻入蔡之[具阝]阳，取建母及其宝器而归(太子建母为蔡女，楚平王娶秦女，建母归蔡，居于[具阝]。）楚司马?越追赶，不及，畏罪自缢。其时，囊瓦(子常，子囊之孙)任令尹，惧吴，又“城郢”(杜注：“楚用子囊遗言，已筑郢城矣，复增修以自固。”(见《左传·昭公二十三年》)。对这件事，沈尹戌评论说：“子常必亡郢。苟不能卫，城无益也。……民无内忧，而又无外惧，国焉用城?今吴是惧，而城于郢，守已小矣。卑之不获，能无亡乎?”(《左传·昭公二十三年》。)据《史记·吴世家》等史籍记载，公元前518年(楚平王十一年)，楚边邑卑梁女与楚边邑钟离(卑梁当近此)女(一说小童)因养蚕而争采桑叶，二女家怨相灭，两国边邑长怒而相攻。吴王僚、楚平王得知，也发兵相攻。这年十月，楚平王率舟师攻入吴境，越公子仓与大夫寿梦率军前来与楚军会合，楚平王至圉阳(楚地，今安徽巢县南)而还。吴军尾随楚军，趁楚军无备，遂破巢和钟离而归。至此，楚防吴前哨已被突破，楚国的安全已受到威胁。沈尹戌指出：“亡郢之始于此矣。王一动而亡二姓之帅(指守巢、钟离大夫)，几如是而不及郢?”(《左传·昭公二十四年》。但《左传》无楚、吴边邑女(小童)“争桑”记载。)公元前517年(楚平王十二年)，楚平王为防备吴的进攻，遣?射在州屈(今安徽凤阳西)、丘皇(今河南信阳)筑城，分别迁茄人、訾人居住。遣熊相[礻某]和季然分别在巢、卷(今河南叶县南)筑城郭。
次年(公元前516年，楚平王十三年)，楚平王卒。楚平王在位十三年，初期推行“息民”政策，有利于楚国的恢复与稳定。但在此同时，又奉行“不在诸侯”、“自完”方针，故其“息民”，只是被动应付，不在积极进取，实际上并无多大成效。特别是当国势稍趋恢复，就“奢侈纵欲，不能制下、检民以德”(陆贾《新语·无为》)，又宠信佞臣费无极，杀害忠良，迫使太子建、伍子胥与胜等出逃，进一步加剧了楚国政局的动荡不安。至后期，外争吴失利，又频频筑城扰民，“使民不安其土，民必忧，忧将及王”(《左传·昭公二十五年》)，给楚国带来了严重的后患。楚平王治楚十三年，楚国的国势进一步衰落下去。
三、吴人入郢
楚平王卒，子熊壬(熊轸，或作熊珍)立，是为楚昭王(前515椙?89年)。楚昭王年幼，军政大权掌握在令尹子常手里。
公元前515年(楚昭王元年)，吴王僚乘楚丧、楚昭王初立之机，遣其弟掩余、烛庸率军攻楚国六(今安徽六安东北)、潜(今安徽霍山北)等地。同时派季扎访问“上国”(中原诸国)，先至晋，以观察晋等国动向。楚莠尹然、王尹麇率军救潜，沈尹戌率军在穷(今安徽霍丘西南)阻遏吴军，令尹子常率舟师抵及沙?(今安徽怀远东北)而还，左尹[谷阝]宛、工尹寿率军亦至潜，这样楚军先阻后截，吴军在穷、潜间进退两难，陷于困境。
吴公子光以为自己是“王嗣”(吴王寿梦有四子：诸樊、余祭、余末、季扎。寿梦死后，诸樊、余祭、余末相继为王。余末死后，应传位季扎，季扎“逃位”，于是立余末子僚为王。公子光是诸樊之子(或谓余末子，不同母)，故称自己是“王嗣”，当立为王。），早有谋王位之志。伍子胥奔吴后，不久投靠公子光。知光欲谋王位，特求得勇士专诸引荐给光。
光见吴军在外受困，国内空虚，正是夺取王位的好时机，于是与专诸谋，在堀室(窟室)埋伏甲士，宴请吴王僚。专诸置剑于炙鱼中以进刺死吴王僚，专诸则当场被吴王僚卫士所杀。公子光即位，即为吴王阖闾(阖庐)。季扎回来，“哀死事生，以待天命”(《左传·昭公二十七年》)，阖闾又立专诸子为卿，政局很快稳定了下来。在前线与楚军对峙的吴公子掩余、烛庸闻讯，分别逃往到徐与钟吾(今江苏宿迁北)。楚军闻吴乱，亦还。当吴国政局稳定后，楚国又因楚昭王新立年幼，费无极乘机陷害[谷阝]宛，唆使令尹子常杀[谷阝]宛及其族、党，迫伯氏之族出逃，酿成新的冤案，危害初安的政局。据《左传·昭公二十七年》载，左尹[谷阝]宛，“直而和，国人悦之”，费无极与其狠狈为奸的右领鄢将师视之为眼中钉，就在令尹子常面前诬陷[谷阝]宛要暗害子常，子常听信，即令攻[谷阝]氏，并以火烧之。[谷阝]宛得知，被迫自杀。子常、鄢将师又杀了与[谷阝]宛相好的阳令终(中厩尹)与其弟完、佗，以及晋陈(楚大夫)及其子弟，尽灭[谷阝]氏之族、党。此即“[谷阝]宛之难”。
晋陈之族不服，大呼道：“鄢氏、费氏自以为王，专祸楚国，弱寡王室，蒙王与令尹以自利也，令尹尽信之矣，国将如何?”国人对此不满，议论纷纷。沈尹戌向子常尖锐指出：“三族，国之良也，而不愆位。吴新有君，疆场日骇。楚国若有大事，子其危哉!知者除谗以自安也，今子爱谗以自危也，甚矣，其惑也!”子常只得于这年(公元前515年)九月，杀了费无极与鄢将师，尽灭其族，“以悦于国”。在费无极诬陷[谷阝]宛及子常灭[谷阝]氏之族、党时，与[谷阝]氏亲善的伯氏之族被迫逃亡到吴国，后来伯[喜否]为吴太宰以谋楚”(《左传·定公四年》。《史记·吴世家》谓“楚诛州犁，其孙伯?亡奔吴，吴以为大夫”)，楚国又增添了新的敌视力量。
令尹子常是一位“贿而信谗”(《左传·昭公二十七年》。)的人。他信谗言，灭[谷阝]氏等三族，迫伯氏逃亡，摧毁了楚国的忠良。又贪利索贿，公然欺凌压榨来访之国。据《左传·定公三年》载，公元前507年(楚昭王九年)，蔡昭侯朝楚，带来两佩(佩玉)两裘，一佩一裘献给楚昭王，留一佩一裘自用。子常想要，蔡昭侯未献给他，子常竟粗暴地扣留他三年。唐成公朝楚，带两匹肃爽马，子常想要，唐成公不肯，也被扣留三年。后唐人献马给子常，子常才让唐成公回国。蔡人仿效唐人，献佩给子常，蔡昭侯得释。蔡昭侯归及汉时，投玉于水，发誓说：“余所有济汉而南者，有若大川!”立即赴晋，以其子元与蔡大夫之子为质，请求伐楚。第二年(公元前506年)，晋应蔡请，即会宋、蔡、卫、陈、郑、许、曹、莒、邾、顿、胡、滕、杞、小邾等国国君及周、齐之大夫于召陵，谋伐楚。晋荀寅向蔡昭侯求赂，未得，就以“国家方危，诸侯方二”、“弃盟取怨，无损于楚”(《左传·定公四年》。)为由，劝范献子(晋主卿)不要攻楚。晋国君臣权衡得失，就辞蔡昭侯而未轻易兴兵。召陵之会，虽未伐楚，但与会国之众，说明楚国失礼于蔡、唐，不得人心，各国不满。
当楚国令尹子常为政，“蓄聚不厌，其速怨于民多矣”(《国语·楚语下》。)，对外又欺凌小国，陷于孤立被动之际，吴王阖闾则立志图强立霸，即位后任伍子胥为行人(外交官，一说“将相”)、伯?为大夫(一说太宰)，共谋国事。伍子胥向阖闾建议说，要兴霸成王，“必先立城郭，设守备，实仓禀，治兵库”(《吴越春秋·阖庐内传》。）又推荐避乱于吴的齐人孙武，阖闾任以为将。孙武主张改革图强，与阖闾议论晋六卿强弱，认为赵氏田制，大其亩而轻其税，可以成功(《孙子兵法·吴问》。）吴王阖闾在伍子胥、孙武、伯?等辅助下，国力迅速强大了起来。
吴王阖闾经短期休整后，即于公元前512年(楚昭王四年，吴王阖闾三年)，要徐、钟吾执拘公子掩余与公子烛庸，以清除原吴王僚的势力。两公子逃奔到楚国，楚国将他们安置在养(今河南沈丘东南)，“将以害吴”(《左传·昭公三十年》。）吴王阖闾怒，执钟吾之君，接着攻徐，引山水灌城(杨伯峻《春秋左传注》：此为我国古代“利用堤防以山水攻城最早记载”)，遂灭徐。徐君奔楚，沈尹戌领军救徐，就灭夷(城父，今安徽亳县东南)，把徐君安置在此(《左传·昭公三十年》。）经此次战役后，吴王阖闾为了进一步打击楚国，就向伍子胥询问攻楚的战略战术。伍子胥回答说：“楚执政众而乖(多而不和)，莫适任患。若为三师以肄(突然袭击而又速退)焉，一师至(至楚境内)，彼必皆出。彼出则归，彼归则出，楚必道敝。亟肄以罢之，多方以误之。既罢而后以三军继之，必大克之。”(《左传·昭公三十年》。)此即“子胥之谋”（《左传·昭公三十一年》)，吴王阖闾完全赞同。次年(公元前511年)，吴王阖闾即按伍子胥谋略行事，以一军攻夷、潜、六，楚沈尹戌率军救潜，吴军还。吴又用另一军攻围弦(今河南息县南)，楚左司马戌、右司马稽率军救弦，进抵豫章，吴军又退。
公元前508年(楚昭王八年)夏，桐(古国，世属于楚，今安徽桐城北)叛楚。吴王阖闾使舒鸠氏(桐之北，今安徽舒城)引诱楚军出击，秋，楚令尹子常果然领军伐桐、吴，进抵豫章。吴潜师于巢，在豫章打败楚军。接着，克巢，俘楚守巢大夫公子繁(《左传·定公二年》。）《左传·定公四年》载：“楚自昭王即位，无岁不有吴师。”可见除上述两起重大军事行动外，吴军几乎连年出动骚扰，楚国应接不暇，疲于奔命。
公元前506年(楚昭王十年)，吴王阖闾以为大举攻楚入郢的时机已经成熟，就征求伍子胥与孙武的意见。伍子胥、孙武说：“楚将子常贪，而唐、蔡皆怨之。王必欲大伐，必得唐、蔡乃可。”(《史记·吴世家》。)前已指出，蔡、唐由于受到楚令尹子常的侮辱，耿耿于怀，决心报复。这年春召陵之会，晋等国虽未兴兵伐楚，但同年夏，因沈(楚之属国)君不会召陵，晋支持蔡攻灭了沈国。秋，楚国出兵包围了蔡国，以惩罚蔡灭沈之举。伍子胥助蔡“谋楚”，蔡昭侯于是又“以其子乾与大夫之子为质于吴”(《左传·定公四年》。）不久，吴王阖闾、蔡昭侯与唐成公达成协议，共同攻楚。
这年冬，三国联军(唐小力弱，主要是吴、蔡军队)，在吴王阖闾、蔡昭侯、唐成公以及伍子胥、孙武、伯?等率领下，对楚国发动了大规模的进攻。吴军乘舟溯淮而上，在淮?弃舟，改行陆路，会合蔡军，西进至豫章与楚军夹汉水对峙。在决战时，左司马戌对令尹子常说：“子沿汉而与之上下，我悉方城外以毁其舟，还塞大隧、直辕、冥[阝厄]。子济汉而伐之，我自后击之，必大败之。”(《左传·定公四年》。)按此部署，子常与吴军在汉水周旋，左司马戌率方城外军队毁吴舟，还塞三关(今豫鄂三关：九里、武胜、平靖，古称大隧、直辕、冥[阝厄]，为汉东险隘)；然后子常领军渡汉水出击，左司马戌自后夹击，使吴军腹背受敌，一举而歼之于汉东。子常无异议，就按这一谋略分头行事。
子常虽高居令尹之职，在用兵上却是一个无能之辈。据《吴越春秋·阖闾内传》载，吴在举兵伐楚时，“子胥阴令宣言于楚曰：‘楚用子期(公子结)为将，吾则侍而杀之；子常用兵，吾即去之。’”可见伍子胥所畏惧的是公子结，子常则并非对手。楚武城大夫黑以楚革车不如吴木车耐久，建议速战。大夫史皇则挑拨说：“楚人恶子而好司马。若司马毁吴舟于淮，塞城口(三隘道之统称)而入，是独克也。子必速战!不然，不免!”(同上。)子常争功，不顾先与左司马戌商定的策略，就率军先济汉而阵，自小别至大别(二山皆在汉北、淮南)，三战皆北。子常自知不能胜吴，想临阵脱逃，史皇告其如致死以克吴，尚可以免贪贿致寇之罪，子常才未逃跑。
十一月庚午日，楚、吴两军对阵于柏举(今湖北麻城东北)。吴王阖闾弟夫概对阖闾说，子常不仁，其臣无死志，如率先出击，楚军必逃，继而大军进攻，吴必胜。阖闾没有同意。夫概于是率其部五千人先击子常之卒，子常之卒奔逃，楚军乱，吴军进击，大败楚军。子常逃到郑国，史皇战死，此即柏举之战。
柏举战后，吴军追击楚军至清发(今汉水支流[氵员]水)。夫概认为困兽犹斗，建议待楚军半济而后攻击，阖闾按此计，又大败楚军，此即清发之战。吴军穷追不舍，待楚军做好饭正要吃时，吴军又追来了，楚军只得弃食而逃。吴军吃饱饭(楚军做好的饭)，又继续追击，在雍[氵筮](今湖北京山西南)，再一次打败楚军。楚左司马戌闻讯，自息(今河南息县西南)而还，在雍[氵筮]打败吴军，但楚军主力已失，左司马戌孤军作战，几经战斗，遍体鳞伤，自知将死，又耻为俘虏，自杀身亡。吴军五战五胜，直奔郢都。
吴军兵临城下，楚昭王携其妹季芈畀我仓皇逃亡。渡睢水(沮水)后，命[钅咸]尹固把点燃的火燧系于象尾，冲散吴军。接着渡过长江，进入云梦泽。楚昭王在此受到起义群众的袭击，又逃奔到郧。郧公斗辛(蔓成然子)弟怀为报楚平王杀父之仇，要杀楚昭王，郧公不允，与另一弟巢护送楚昭王至随。吴军跟踪而来，以“汉阳之田，君实有之”(《左传·定公四年》。)为条件，要随人交出楚昭王。楚昭王兄子期(公子结)长相与楚昭王相似，穿着楚昭王衣服，要随交给吴人。随人占卜，不吉，就郑重地对吴人说：
以随之辟小，而密迩于楚，楚实存之。世有盟誓，至于今未改。若难而弃之，何以事君?执事之患不唯一人，若鸠(安辑)楚境，敢不听命?(同上。)
吴人词穷理亏，就引兵而退。楚昭王免难，遂刺破子期的胸部，取血与随人盟，以示感激与至诚。楚昭王在危难中化险为夷，是楚国对随国历来采取正确政策的结果。
当楚昭王逃难在随时，子西伪为楚昭王车服，立国于脾[氵曳](今地不详，《汇纂》以为在今江陵附近)(《左传·定公五年》。)，以召集溃散之军民。后得知楚昭王所在地方，又与楚昭王会合在一起。
吴人入郢，“以班处宫”(《左传·定公四年》。“以班处宫”，《左传·定公四年》记得很简略。《谷梁传》、《吴越春秋·阖闾内传》等则记得很具体，其中不乏渲染之词，并不足信。）杜注：“以尊卑班次，处楚王宫室。”楚国宫后及豪门之家受到极大的侮辱。
吴军破楚入郢，不仅使楚国统治集团蒙受凌辱与损失，而且也给楚国人民带来灾难。楚申包胥赴秦乞师，对秦哀公痛切陈辞：“吴为封豕、长蛇，以荐食上国(喻吴为蛇、豕，贪害楚国)，虐始于楚。”(《左传·定公四年》。)次年，楚子期反击，将焚吴军居麇之地，子西说：“父兄亲暴骨焉，不能收，又焚之，不可。”(《左传·定公五年》。)足见吴攻楚，楚国军民承受着极大的痛苦。尽管楚国统治集团腐朽，特别是令尹子常索贿聚敛，残害忠良，但在亡族灭国的关头，全国军民均以族国为重，起而反抗。原来楚国民众反抗楚王室的斗争，立即转变为反抗吴人入占与破坏的斗争。子西之所以能在败乱中集结溃散军民，军民又随从与保护楚昭王，就是军民团结一致，不甘凌辱，起来反抗的例证。尤其是当楚昭王落难在随时，申包胥不畏艰险，长途跋涉，赴秦乞师救楚。他依庭墙而哭，日夜不绝声，七日勺水不进。秦哀公感动，为之赋《无衣》(诗)，申包胥“九顿首而坐”，“秦师乃出”(《左传·定公四年》。)申包胥不愧为楚国历史上突出的爱国者。楚国军民的奋起抗吴，必然迅速改变楚国在战场上的不利形势。同时，吴人入郢，各国震动。除了秦答应出兵相救外，历来与楚亲善的越国亦及时出兵攻吴，迫使“吴使别兵击越”(《史记·吴世家》)，有力地牵制着吴国。
据《左传·定公五年》载，公元前505年(楚昭王十一年)夏，就在越军攻入吴国时，秦亦派子蒲、子虎率车五百乘，随申包胥入楚。子蒲因不知“吴道”(战法)，由楚军先与吴战，子蒲则率军在稷(今河南桐柏境)与楚军会合，在沂(今河南正阳境)大败夫概。在柏举之战中被吴俘虏的楚大夫?射之子，主动收集楚散卒投奔子西，在子西指挥下，又败吴军于军祥(今湖北随县西)。秋七月，楚子期、秦子蒲灭唐(今湖北枣阳东南)。
吴王阖闾腹背受敌，前有楚、秦联军，后有越军，战场形势已向不利于吴国方向转换。阖闾弟夫概乘机逃回吴国，自立为王(夫概王)。阖闾气急败坏，引兵攻击，夫概兵败奔楚，楚昭王封他在棠?(今河南西平西)，是为棠?氏。阖闾率吴军与楚、秦联军再战，先在雍打败楚军，随后又被秦军打败。吴军驻于麇(杨伯峻《春秋左传注》以为在雍?附近)，子期、子西以火攻，吴军败；接着又战于公[地[胥]之?(今湖北襄樊市东，参见扬伯峻《春秋左传注》)，吴军又大败。
这年九月，吴王阖闾只得引兵撤退，楚昭王返回郢都。楚昭王为了迅速恢复统治秩序，立即论功行赏。当时得到奖赏的有斗辛、王孙由于、王孙圉、钟建(逃亡途中负季芈)、斗巢、申包胥、王孙贾、宋木、斗怀等九人。其中斗怀(斗辛弟)，初谋弑王，故子西主张取消对他奖赏。楚昭王说：“大德灭小怨，道也。”仍与其兄一样给予奖赏。楚昭王奔随渡臼水时，蓝尹?不与王舟，而渡其帑(妻)。至楚复国安定时，楚昭王要杀他，子西说：“子常唯思旧怨以败，君何效焉?”楚昭王顿时省悟，“使复其所，吾以志前恶”。申包胥不肯受赏，说：“吾为君也，非为身也。君既定矣，又何求?且吾尤子旗，其又为诸?”“遂逃赏”。此外，吴人入郢时，为楚国保存了“鸡欢之典”的蒙谷，以及随从和保护楚昭王有功的屠羊说，也拒绝受奖赏，前者“自弃于磨山之中”(《战国策·楚策一》)，后者返其“屠羊之肆”(《庄子·让王》)，也是我国历史上一大佳话。楚昭王妹季芈主动要求嫁给钟建，以报答逃亡途中背负之恩。楚昭王答应，并任仲建为乐尹。楚国经郢破之难后，楚昭王能以“德”为重，功则奖赏，过则不究，一时君臣团结，国家稳定。
吴王阖闾攻楚破郢，是图谋已久的行动。公元前506年对楚五战五胜，最终进入郢都，取得了巨大的胜利。吴王阖闾本人，以及伍子胥、孙武、伯[喜否、夫概等在领军作战中，也表现出了卓越的指挥才能。伍子胥从政治上分析“楚执政众而乖，莫适任患”，在军事上提出“为三师以肄”，“一师至，彼必皆出。彼出则归，彼归则出”，“亟肄以罢之，多方以误之”等战略战术，在大规模的军事行动前，能从政治、军事作综合分析考虑，无疑是军事斗争中一大建树。但吴入楚后，很快由胜转败，也是值得总结的。究其原因，一是从吴国总体力量看，是不可能独吞楚国的，楚国毕竟是历史悠久、经久不衰的大国强国；二是吴入楚后，面临楚、秦、越等国的反攻与打击，腹背受敌，当时外部条件也不允许吴再在楚国呆下去；三是吴国内部不和，如夫概有异志，入郢后又与子山(吴王子)争处令尹之宫，竟闹到火并程度。此事影响很大，斗辛指出：“吾闻之：‘不让，则不和；不和，不可以远征。’吴争于楚，必有乱；有乱，则必归，焉能定楚?”(《左传·定公五年》。)更主要的，吴攻楚入郢，毕竟是一场惊夺性战争，给楚国人民带来巨大的痛苦，其非正义性质是很明显的，故尽管有杰出的军事家在指挥，也无法避免失败的命运。这点也应该是一个重要的历史教训。
楚国在吴军长驱直入、国都沦陷、楚昭王出逃情况下，全国军民奋起反击，完全是一场反掠夺与凌辱的正义自卫战。所以，楚国之所以很快地反败为胜，主要是得到人民的支持，形成军民团结、上下一致，共同抗击敌人的局面。《淮南子·泰族》说：“昭王奔随，百姓父兄携幼扶老而随之，乃相率而为致勇之寇，皆方命奋臂而为之斗。当此之时，无将卒以行列之，各致其死，却吴兵，复楚地。”申包胥哭秦庭七日、子西等集结溃散军民舍身再战，左司马戌宁死不屈，以及楚昭王逃亡途中，军民保护代死的场面，无一不闪烁着楚国军民恋乡爱国尊君爱族的思想光辉。
楚国是一个大国强国，竟败在后起吴国之手，不能不是我国历史上一件大事，其教训也是极其深刻的。其中重要教训之一是楚平王后期忠奸不分，致使人才外流，国内动荡，对外又“不在诸侯”，放弃进取，终日益陷于被动挨打局面，故楚平王后期已埋下失败的祸根。楚平王死，楚昭王年幼即位，令尹子常主政，他不仅不认真检讨以往的过失，反而变本加厉，继续迫害忠良，还贪欲索贿，欺凌小国，把楚国进一步引向歧途。因此，楚国败在吴国脚下，楚平王、令尹子常的责任是无法推卸的。伍子胥、伯[喜否]虽受到陷害，被迫出走，在吴国的政治、军事实践中，也表现出突出的才干，但他们助吴攻楚破郢，蹂躏故国，凌辱父老亲戚，这种狭隘的复仇思想与行为，不能不是一个污点，亦应受到谴责。
四、楚昭王“迁郢于[]，而改纪其政，以定楚国”
公元前505年吴王阖闾败归后，吴、楚之争并未因此结束。特别是夫概兵败奔楚，更是阖闾的心腹之患。所以，当吴国稍为休整后，即于次年(公元前504年)四月，又大举攻楚。
吴王阖闾子终累(此从《左传·定公六年》。《史记·吴世家》作夫差。终累为夫差兄。)败楚舟师(水军)，获其帅潘子臣、小惟子及大夫七人。在此同时，又败楚司马子期所率的陵师(陆军)于繁阳(今河南新蔡北)。楚国水陆两军失利，君臣不安，于是“迁郢于?，而改纪其政，以定楚国”(《左传·定公六年》。）吴迫楚迁都，这是对楚国的第二次重大打击。看来这次打击对楚国君臣来说，教训更其深刻，“楚国大惕，惧亡”，令尹子西认为人心可用，“喜曰：‘乃今可为矣。’”(同上。)在吴国严重威胁下，楚昭王、令尹子西首先做了两件大事，一是迁郢于?，二是接受教训，改变政策，休养生息，加强治理。(今湖北宜城东南)，离江较远，可以避免吴国强大水军的威胁，又临汉水，便于交通，发展生产。西邻荆山，北接南阳盆地，进可取，退可守，而其时与秦盟好，与晋关系亦趋缓和，这一环境，正好提供了“改纪其政”的良好条件，有利于楚国休养生息，着力恢复。至于何时返郢，《汉书·地理志》说在楚昭王时期，具体时间不明确。据《左传·哀公四年》(这年为楚昭王二十五年，公元前491年)载，楚国伪辞“吴将[氵斥](溯)江入郢，将奔命焉”、图谋北进来看，其时已由?复迁回郢(纪南城)了。公元前504年(楚昭王十二年)迁都?，公元前491年前迁回，其间数年至十年左右，正好是集中精力进行整顿恢复时期，与“迁郢于?，而改纪其政，以定楚国”的说法是相吻合的。在“改纪其政”取得成效后，楚国就转守为攻，又积极向外进取了。
公元前496年(楚昭王二十年)春，顿(今河南项城境)君欲事晋，背楚而绝陈好，楚、陈联军遂灭顿。夏，吴王阖闾乘越君允常卒、勾践新立之机，兴兵攻越，战于[木隽李(今浙江嘉兴南)，吴军败，阖闾受伤而死，子夫差继立(《左传·定公十四年》。）从此，吴、越关系进一步紧张，楚、吴关系则趋于缓和。
原胡(今安徽阜阳)国国君乘吴入郢之机，尽俘与胡近邻的楚人，楚国安定后，又不事楚，楚国于是于公元前495年(楚昭王二十一年)，出兵灭胡(《左传·定公十五年》）。
公元前494年(楚昭王二十二年)春，楚昭王对蔡国进行了大规模的报复行动。柏举之战，吴几乎灭楚，蔡国起了重要作用。据《左传·哀公元年》载，楚昭王这次伐蔡，是作了认真部署的。他首先组织了楚、陈、随、许等国联军，这些国家的国君都领兵随同楚昭王一起前来，可见声势很浩大。然后围蔡(新蔡，今河南新蔡)，离蔡都一里处构筑厚一丈、高二丈的堡垒，以防止蔡人出奔和吴军来援。按令尹子西的预定计划，屯驻九昼夜。蔡人穷困，男女各系累(绳索)而出降。楚欲迁蔡人于江、淮间，蔡昭侯伪听命，各国军队于是撤退。然蔡昭侯与楚结怨太深，当楚等各国军队撤退后，又叛楚从吴，请求迁于吴国。次年(公元前493年)，吴军入蔡，迁蔡于州来(下蔡，今安徽凤台)。蔡人“哭而迁墓”(《左传·哀公二年》。杜注：“将迁，与先君辞，故哭。”)，怨恨蔡昭侯。过两年，即公元前491年(楚昭王二十五年)，蔡昭侯将赴吴，蔡国大夫恐其又迁，杀蔡昭侯，立其子翔，是为蔡成侯(《左传·哀公四年》、《史记·蔡世家》。）蔡经楚打击和此次内变后，力量已大为削弱，无力再与楚为敌。
正当楚国报柏举之战、逐步巩固东方前哨时，吴、越大战再起，结果吴败越于夫椒(公元前494年)。吴王夫差野心勃勃，企图北上争霸。晋则内乱不已，公元前493年(楚昭王二十三年)，晋国范氏、中行氏在郑、齐等国支持下，与赵、韩、魏战于戚铁(今河南濮阳西北)，赵鞅临阵誓师，宣布废止旧的奴隶制，采取发展新兴的封建生产关系政策(《左传·哀公二年》记赵鞅誓曰：“克敌者，上大夫受县，下大夫受郡，士田十万，庶人工商遂，人臣隶圉免。”)，结果打败了范氏、中行氏与郑国军队，并获齐助范氏之粟千车(《左伟·哀公二年》。）因此，晋其时已无力外争，霸权已名存实亡。楚昭王利用这一有利形势，即转而图谋北方。公元前491年(楚昭王二十五年)夏，楚在攻克夷虎(蛮夷叛楚者)后，一方面宣言“吴将[氵斥]江入郢”，一方面命左司马皈、申公寿余、叶公诸梁征集蔡(上蔡)、方城外之兵民，攻打蛮氏(戎蛮)，袭其邑梁、霍(皆今河南临汝西)，单浮余则围攻蛮氏(今河南汝阳东南)，蛮氏溃散，蛮子赤逃亡到晋国的阴地(今河南卢氏东北)。楚司马又征集丰、析(今河南淅川、西峡、内乡一带)与戎狄之民为兵，逼近上雒(今陕西商县)。楚左路军进驻菟和(今商县东)、右路军进驻仓野(今商县东南)，然后对晋阴地命大夫(阴地为晋东南之要地，此地如失守，晋都新绛门户洞开，故晋君亲命之大夫守卫，以示重要)士蔑威胁说：“晋、楚有盟，好恶同之。若将不废，寡君之愿也。不然，将通于少习(少习山在今商县境)以听命。”(《左传·哀公四年》。)少习山地位重要，如打通它，即可西与秦联盟，东取阴地，渡河以逼晋都。士蔑惊恐，请示晋执政赵鞅，赵鞅回答说：
“晋国未宁(指范氏、中行氏之难)，安能恶于楚?必速与之!”(同上。）士蔑于是召集九州之戎，诈称给其地并为之筑城，诱执蛮子赤及其五大夫，在三户(今河南淅川境)交给楚国。楚司马又复诈为蛮子作邑，立其宗子，尽俘蛮氏遗民以归。晋为进一步向楚表示友好，晋定公还嫁女给楚(《左传·哀公四年》。杨伯峻《春秋左传注》记：“杨树达先生《读左传》曰：‘时晋不竞，畏楚殊甚，故有此事。金丈有晋公 ，乃晋定公嫁女于楚事，以此文合勘，知嫁女所以求欢于楚。’”)。由此可见楚昭王“改纪其政”，已取得了良好的效果。据《左传·哀公元年》载，吴军攻入楚国时，吴王阖闾曾使人召陈怀公。陈怀公为难，向国人征求意见。逢滑以为吴、楚胜负未定，“楚未可弃，吴未可从”，陈怀公于是不应召。公元前494年(楚昭王二十二年，陈闵公八年)秋，吴王夫差败越后，“乃修先君之怨”，乘胜伐陈，进行报复。过五年，即公元前489年(楚昭王二十七年)春，吴王夫差又“复修旧怨”(《左传·哀公六年》)，再次攻打陈国。楚昭王说：“吾先君与陈有盟，不可以不救。”(同上。)乃亲自领军前往救援，驻军于城父。秋七月，楚昭王将出战，却身染重病。他自感不支，先后把王位让给公子申(子西)、公子结(子期)，均不肯接受。后又让位给公子启(子闾)，启五次推辞，然后才受命。楚昭王不顾病重，领军进攻大冥(今河南项城境)，终劳累过度，病情加剧，卒于城父。子闾说：“君王舍其子而让(公子申等三人均为楚昭王弟)，群臣敢忘君乎?以君之命，顺也；立君之子，亦顺也。二顺不可失也。”(同上)与子西、子期商议，秘密转移军队，封锁消息，迎立楚昭王子熊章(越王勾践女所生)为王，是为楚惠王(前488-?32年)，然后从容撤军回国，安葬楚昭王。
楚昭王年幼即位，在位二十七年，正当青年有为时期。他接受郢亡的沉痛教训，重用子西、子期、子闾等人，改革政治，与民休息，发展生产，使楚国得以迅速复苏，重又步上争霸行列，东却吴，北抑晋，楚国又以大国强国的姿态屹立于江汉与江淮间。这就是为什么中国历史进入战国时期后，楚国仍为南方泱泱大国，成为战国“七雄”之一的重要原因之一。楚昭王不失为楚国历史上一有作为有贡献的君主之一。孔子说：“楚昭王知大道矣。其不失国，宜哉!”(《左传·哀公六年》。)所谓“知大道”，即指楚昭王深谙国内外形势，认真而又谨慎地治国；所谓“不失国”，当指楚国经吴破郢大难后，又渐复苏，仍保住大国地位不变。孔子的这一评价，确是十分中肯而贴切的。
五、白公胜夺权斗争的失败与楚惠王的继续对外扩张
楚惠王即位后，各国形势继续出现新的变化。吴王夫差击败越王勾践后，轻视越、楚，全力北上争霸。为伐齐、晋，于公元前486年，吴王夫差组织民力，筑城于邗(今江苏扬州市境)，凿邗江(邗沟)，南引江水，北过高邮西，折东北入射阳湖，至今淮安北入淮，以通漕运，然后挥师北上，在两次打败齐国、并迫使伍子胥自杀(《左传·哀公十一年》载，伍子胥以为越王勾践为心腹大患，主张释齐而伐越。夫差不听，命其出使于齐。及公元前484年吴王夫差败齐后，赐剑使伍子胥自刎。)后，公元前482年大会诸侯于黄池(今河南封丘西南)，与晋定公争先歃血(争做盟主)。不料越王勾践经整顿休息后，国力已渐恢复，趁夫差北上、国内空虚之机，出兵袭吴，攻破吴都姑苏。夫差闻讯，仓皇回军，但已无能为力，只得以厚礼请和，越王勾践自度一时不能灭吴，就允其和。从此，吴让位于越，已无力再与楚争战(《左传·哀公十五年》载，公元前480年(楚惠王九年)，楚令尹子西、司马子期乘吴被越打败之机，率兵攻吴，进军至桐?(桐水入丹阳湖处，今江苏高淳南)。吴国无力还击)，楚国长期受累于东吴的局面，即告结束。
中原诸国，特别是长期与楚争霸的晋国，自春秋中后期以来，公室早已日渐卑弱，新兴的地主阶级展开了长期的夺权斗争，没落的奴隶制逐步解体。公元前493年，赵、韩、魏联合战胜了范氏、中行氏后，进一步加速了封建生产关系的发展。在此同时，鲁国“三分公室”和“四分公室”，齐国则政归田(陈)氏，都是新兴封建势力与旧势力长期斗争的结果。其他如郑、宋等一直是楚之与国盟国，也都发生过夺权的尝试，并进行了不同程度的改革。这些国家或地区长期的、轰轰烈烈的夺权斗争，不能不产生广泛而深刻的影响。楚国一直是实行以王为首、贵族、官僚三位一体的奴隶主贵族专政，其统治一直是比较稳定的。但是，在晋、鲁、齐，以及邻近郑、宋各国新旧斗争的影响下，也出现了公开向王权挑战的事件棗白公胜夺权斗争。
白公胜，楚废太子建之子，楚平王之孙。太子建被郑人杀后，胜逃奔到吴国。据《史记·楚世家》载，公元前487年(楚惠王二年)，令尹子西召胜回国，“以为巢大夫，号曰白公”。
巢已被吴占，故胜邑不在巢。《左传·哀公十六年》谓“使处吴境(楚、吴边境处)，为白公”，据杜注，此白县邑，在今河南息县东，恰临吴处。
白公胜回国后，仿效中原诸国新兴势力争取民心措施，亦积极争取民众，准备夺权。《淮南子·人间训》载：“屈建告石乞曰：‘白公胜将为乱。’石乞曰：‘不然。白公胜卑身下士，不敢骄贤。其家无[竹/完]龠之信，关楗之固。大斗斛以出，轻斤两以内。而乃论之以不宜也。’屈建曰：‘此乃所以反也。’居三年，白公胜果为乱。”白公胜的这种礼贤下士、大斗斛出、轻斤两入的举措，正是当时中原诸国新兴势力夺权斗争取得胜利的有效经验，反映了社会关系的深刻变化。公元前479年(楚惠王十年)六月，吴国攻打楚邑慎(今安徽颖上北)，被白公胜打败。胜于是以献吴捷(战利品)为名，领兵入郢，“遂作乱”(《左传·哀公十六年》。）七月，杀令尹子西、司马子期，劫惠王。白公胜欲以子闾为王，子闾不从，亦被杀。接着置楚惠王于高府，楚大夫圉公阳凿宫墙而入，把楚惠王背到昭夫人处(惠王母)躲避(此从《左传·哀公十六年》。《史记·楚世家》则记，楚惠王被劫持高府，胜“欲弑之”。楚惠王被救至昭夫人宫后，“白公胜自立为王”。）叶公子高(沈诸梁)时在蔡(州来，今安徽凤台)，闻白公胜发难后，遂率方城外之军前来镇压。他由都城北门而入，得到箴尹固和国人的协助，打败了白公胜。白公胜逃到山中，自缢而死。石乞被俘，拒绝告知白公胜尸体所在，被烹死。白公胜弟王孙燕逃奔到 黄氏(吴地，今安徽宣城境)。
叶公子高兼任令尹、司马。稳定后，子西之子宁(子国)为令尹，子期之子宽(公孙宽)为司马。叶公子高告老于叶(今河南叶县)(《左传·哀公十六年》。）白公胜的夺权斗争，历来称为“白公之乱”(《左传》哀公十六年、十七年及《国语·楚语下》等均谓“白公之乱”、“白公为乱”、“白公作乱”)，近人亦多持此说。郭沫若在其《中国古代史的分期问题》一文及其主编的《中国史稿》中，则指出是春秋时代楚国新兴势力发动的“一次革命”。白公胜是楚平王太子建之子，因父在楚受谗，逃至郑又被郑人所杀，故对楚王室和郑国怀有复仇心理，回国后即请求令尹子西讨伐郑国，子西从楚、郑战略利益考虑，不理会白公胜要求，而和郑结盟(《左传·哀公十六年》。）。白公胜难以容忍，发难后即杀子西、子期，并劫持楚惠王，子闾不肯接受王位，又杀子闾，狭隘的复仇心理和残忍滥杀面目，暴露无遗。子西等对楚国的复苏是有功劳的，且召胜回，又完全是楚惠王、子西等所为，故白公胜恩将仇报，为后人视为“上逼君，下乱治”(《韩非子·说疑》。)的叛逆之臣。但是，如从春秋时代大背景着眼，当时各国(包括楚国)奴隶大众暴动、新兴地主阶级起而夺权，风起云涌，连绵不息，在王室专政、公子辅政的楚国，白公胜这次发难，又不能不具有向旧势力的代表棗楚王室展开夺权的性质。白公胜在斗争中采取“大斗斛以出，轻斤两以内”、“卑身下士、不敢骄贤”的政策，正是春秋社会阶级关系大变动的产物，反映了在楚国这一古老的大国里，也出现了新的斗争内容，因而白公胜事件，在“作乱”的形式下，却赋有新的时代意义，在一定程度上，表达了新兴势力要求冲决旧的奴隶制生产关系的愿望。
白公胜夺权斗争之所以失败，最主要原因是楚国以王为首、公子辅政的奴隶主专政的体制还很牢固，楚国新兴的封建生产关系还很幼弱，无法冲决旧势力的牢笼。白公胜虽然提出了一些开明政策，但在行动中不讲究策略，一开始就把斗争矛头对准在楚国国人中颇孚众望的子西、子期、子闾，使自己很快陷于孤立和被动。同时，白公胜又毕竟是王族出身，怀有极端狭隘的复仇思想，故其举措是不明智的，一开始就丧失人心。在关键时刻，又犹豫不定，未采纳“焚库、弑王”(《左传·哀公十六年》。)的建议，延误时机，导致速败。
白公胜夺权斗争的失败，影响是很深远的。楚国一方面虽仍以大国强国加入争雄行列，另一方面则内部深蕴危机，旧贵族势力始终很强大，缺乏生气，楚国也就逐步衰弱下去。
白公胜失败后，楚惠王继续向外扩张。陈原乘楚国发生白公胜事件时，“恃其聚”(《左传·哀公十七年》。)(积聚粮食)而攻楚，楚安定后，楚惠王即于公元前478年(楚惠王十一年)，命武城尹公孙朝(子西子)率军夺取“陈麦”(同上。）陈国抵抗失败，这年秋七月，遂灭陈为县。
公元前477年(楚惠王十二年)，巴人攻楚，围?(今湖北襄樊市东北)。楚令尹公孙宁、寝尹吴由于、工尹?固(一作屈固)率军迎击，在?大败巴军，封子国(公孙宁)于析(今河南淅川西北)(《左传·哀公十八年》)，开楚国封君之先例。
公元前476年(楚惠王十三年)春，越国为了麻痹吴国，发兵攻楚，挑起与楚国的冲突。夏，楚公子庆、公孙宽追击越军，至冥(越地，今浙江长兴西南)，不及，乃还。秋，楚沈诸梁(叶公子高)为报复越国，率军攻打东夷。三夷(今浙江宁波、台州、温州一带)与楚盟于敖(东夷之地，亦今浙江滨海处)(《左传·哀公十九年》)，楚国势力已东及海。
稍后，越灭吴，尽收吴地。越王勾践循着吴人足迹北上争霸，但此只是春秋大国争霸的尾声，春秋时代已经结束，更加剧烈的战国封建兼并战争时代开始了。
公元前545年(楚康王十五年)冬，楚康王、令尹子木(屈建)卒。第二年夏，葬楚康王时，鲁、陈、郑、许等国国君送葬，至郢都西门之外，各国大夫还送葬至墓地，可见葬礼是很隆重的(《左传·襄公二十九年》。）楚康王子熊麇继位，是为郏敖。康王弟王子围为令尹。郏敖幼弱，军政大权实为王子围所掌握。
王子围是一位野心勃勃、觊觎王权的人，故在公元前543年(郏敖二年)，一方面培植亲信(如?罢)，另一方面杀司马?掩而取其室，以去“令尹之偏(佐)”，断“王之四体(手足)”(《左传·襄公三十年》。）公元前541年(郏敖四年)春，王子围与晋赵武、齐、宋、卫、陈、蔡、郑国大夫、许、曹国君盟于虢(郑地，今河南郑州市北)，以重温宋蒙门盟之好。盟中，“楚公子围设服离卫”(《左传·昭公元年》)，公然使用楚王的服饰设施，在各国面前，表明自己虽令尹，实楚君。这件事已引起各国的关注，认定王子围篡位必不可免。王子围为“行大事(篡位)”(同上)，命其弟公子黑肱(子晰)、太宰伯州犁去 (今河南鲁山东南)、栎(今河南新蔡北)、郏(今河南郏县)等地筑城，以扫除障碍。这年冬，王子围去郑国访问，还未出境，闻郏敖有疾，立即返回，要伍举一人去郑。王子围回来后，借“入问王疾”(同上。)之机，以其冠缨绞杀郏敖，又杀其二子幕及平夏。右尹子干(公子比，王子围二弟)出奔晋，子晰在外筑城，闻讯后逃往郑，伯州犁在郏地被杀。熊麇被葬在郏地，故称为郏敖(《左传·昭公元年》。杨伯峻《春秋左传注》：“楚人于楚子麇不为谥，乃以其葬地称之。《楚世家》中号王为敖者四，熊仪为若敖，熊坎为霄敖，此二人在有谥法以前；而杜敖(即《天问》之堵敖)、郏敖则在有谥后。”)。王子围于是即君位，是为楚灵王(前540-529年)。
楚灵王是一位立志兴霸.夺取天下的雄心勃勃的君主。《左传·昭公十三年》说:
初，灵王卜曰：“余尚得天下!”不吉。投龟，诟天而呼曰：“是区区者而不余畀，余必自取之。”
即位初任?罢为令尹、?启疆为太宰，国内初安后，即选择郑为突破口，迅速北上争霸。公元前539年(楚灵王二年)，楚灵王责郑来楚朝新君，郑进退两难，遣罕虎至晋，朝或不朝，请晋定夺。晋执政韩宣子使叔向回答说：
君若辱有寡君，在楚何害?修宋盟也。君苟思盟，寡君乃知免于戾矣。君若不有寡君，虽朝夕辱于敝邑，寡君猜焉。君实有心，何辱命焉。君其往也!苟有寡君，在楚犹在晋也。(《左传·昭公三年》。)
晋无可奈何，以宋蒙门之盟为重，允其朝楚。公元前538年(楚灵王三年)春，楚灵王遣伍举赴晋，“愿假宠以请于诸侯”(《左传·昭公四年》)，想会诸侯为盟主，征晋同意，晋平公很难堪，想不同意。司马侯说：“晋、楚唯天所相，不可与争。”（《左传·昭公四年》。)晋国又一次无可奈何地允其会诸侯，只是表示“有社稷之事”(同上)，不得自往。晋对楚之如此忍让妥协，其原因正如郑子产所分析的那样：“晋君少安，不在诸侯。其大夫多求，莫匡其名。”(同上。)夏，楚灵王会蔡、陈、郑、许、徐、滕、胡、沈、小邾等国国君，以及宋世子佐、淮夷于申。鲁、卫、曹、邾等国未来与会。申之会，是楚灵王图谋复霸的一次尝试，按伍举的意见，楚灵王对诸侯应以礼相待，便于笼络各国。但楚灵王急功近利，想乘申之会的声势，举兵攻打东吴。会中，以徐国国君为吴女所生，对楚有二心，予以拘留。秋七月，楚灵王统领各国军队伐吴，先攻围朱方(吴地，今江苏镇江北)，攻克后，执杀齐庆封（公元前548年，齐崔抒杀齐庄公，自为右相，以庆封为左相。公元前545年，庆封被逐，奔吴，吴封其居地朱方)，灭其族。楚灵王还军时，又灭赖(今湖北宜城南)。命人在赖筑城，打算迁许于此。楚灵王复霸心愿初步实现，所谓“召诸侯而来，战国而克，城竟莫校，王心不违(《左传·昭公四年》。）正当楚灵王东向取得进展时，吴国也不示弱，即于同年冬，举兵伐楚，攻入棘(今河南永城南)、栎、麻(今安徽砀山东北)。楚沈尹射奔赴夏[氵内]，[艹/咸]尹宜咎、?启疆分别在钟离、巢、州来(今安徽凤台)等城筑城，以加强戍守。
楚灵王为了改变被动局面，于其后两年内，又两度大规模地对吴用兵，结果还是无功而罢。
第一次，公元前537年(楚灵王四年)，楚灵王会蔡、陈、许、顿、沈、徐、越等国军队伐吴，闻吴军出动，楚?启疆率军尾随，企图见机袭击，却不防吴军反扑，败楚军于鹊岸(今安徽无为西南江岸)。楚灵王急忙乘[马日](传车)赶到罗[氵内](今河南罗山)。吴王夷末为缓和吴、楚紧张气氛，并探听楚军虚实，派其弟蹶由前来犒师。楚灵王率军自罗[氵内]东渡，进抵汝清(今江、淮间)，见吴早有防备，只在坻箕山(今安徽巢县南)检阅军队，向吴军示威而已，并未进攻。这次大规模行动就这样因吴有备，不敢深入作战，无功而还。为了不得罪吴国，被拘执的蹶由也释放回国了。楚灵王害怕吴国来犯，派沈尹射、?启疆分别在巢、雩娄(今安徽金寨东北)驻军待命，以防不测(《左传·昭公五年》。）。
第二次，公元前536年(楚灵王五年)，楚、吴冲突，由徐国(今江苏泗洪东南)引起。这年秋，徐太子仪楚(此从杨伯峻《春秋左传注》。杜注，以仪楚为“徐大夫”。参见《左传·昭公五年》。)聘楚，楚灵王以徐亲吴，拘执仪楚。仪楚逃归后，楚灵王惧其叛楚，派?[氵曳]伐徐，吴国闻讯后出兵来救。楚灵王于是命令尹子荡领兵攻吴，驻军豫章(今安徽霍丘、六安至湖北应山一带)，进抵乾奚谷](今安徽亳县东南)，在房钟(今安徽蒙城西南)被吴军打败，宫[广既]尹弃疾被俘。令尹子荡归罪于?[氵曳]而把他杀掉，以推卸自己的责任(《左传·昭公六年》。）楚又失败而告终。楚灵王即位后，为了解除东吴的威胁，曾连续三次采取大的战略行动，均因吴国已强，自己实力不支，无功而罢。
楚灵王是一位“汰侈已甚”(《左传·昭公五年》。)、讲究排场的国君。据《左传·昭公七年》载：“楚子立为令尹也，为王旌以田。……及即位，为章华宫，纳亡人以实之。”这里说的是章华宫。该篇接着又载：“楚子成章华之台，愿与诸侯落之。”这里说的是章华台。可见“宫”或“台”是一大整体工程，所费时间甚长，耗资极大。《国语·楚语上》记伍举语：“今君为此台也，国民罢(疲)焉，财用尽焉，年谷败焉，百官烦焉，举国留(治)之，数年乃成。”《水经·沔水注》：“台高十丈，广十五丈。”公元前535年(楚灵王五年)，章华台建成后，楚灵王欲与诸侯共庆落成，各国拒绝，唯鲁昭公前来参加(《左传·昭公七年》。《国语·楚语上》载：“灵王为章华之台，数年乃成，愿得诸侯与始升焉。诸侯皆距，无有至者。而后使大宰启疆请于鲁侯，惧之以蜀之役，而仅得以来。”）。可见此项工程，不仅为楚国臣民所厌恶，也为他国所不取。
楚灵王东进无功，又伺机北上。公元前534年(楚灵王七年)，陈公室发生内乱。原来陈哀公欲废太子偃师而立嬖子留，将留托付给公子招和公子过(两人皆陈哀公弟)。公子招、过杀偃师，又逼陈哀公自缢，于是立公子留为国君。楚灵王闻陈乱，派公子弃疾以立偃师之子吴为由，出兵围陈。同年十月，灭陈为县，遣大夫穿封戌为县公(陈公)(《左传·昭公八年》。）第二年(公元前533年)春，楚灵王在陈地会见鲁、宋、郑、卫四国大夫，以加强在中原各国的地位。接着命然丹迁城父(今安徽亳县东南)之民于陈，公子弃疾迁许(当时在叶)之民于城父，然丹又迁方城外之民于许(叶)(《左传·昭公九年》)，以其频繁的迁徒，加强对北境各地人民的统治。
公元前531年(楚灵王十年)夏，楚灵王在申地，以重礼召见蔡灵侯。蔡大夫忧心忡忡地说：
“王贪而无信，唯蔡于感(恨)。今币重而言甘，诱我也，不如无往。”(《左传·昭公十一年》。)蔡灵侯惧楚怒，还是应召而去。到申地后，蔡灵侯和随从七十人果然被杀。楚灵王接着遣公子弃疾率军围蔡。蔡近楚，一直是楚之属国，公元前533年陈之会不见蔡人来，可见楚灵王对蔡已有戒心，故此次对蔡采取行动，是蓄谋已久的北上图霸的重大步骤。
楚灭陈围蔡，晋国君臣震动。荀吴对执政韩宣子说：
(晋)不能救陈，又不能救蔡，物以无亲。晋之不能亦可知也已。为盟主而不恤亡国，将焉用之?(《左传·昭公十一年》。)
这年秋，晋会齐、宋、鲁、卫、郑、杞之使者于厥[来犬/心](其地不明)，谋救蔡。会后，各国并未出兵，晋仅派大夫狐父赴楚，请求楚灵王宽免蔡国，为楚灵王拒绝。厥[来犬/心]之会暴露了晋国的虚弱性，故这年冬，楚灵王灭蔡为县，杀蔡灵侯太子，把他作为牺牲祭祀冈山(同上。）公子弃疾被任为蔡公，并兼任陈公(原陈公穿封戌死)，是为“陈蔡侯(公)”(《史记·楚世家》。）接着，楚在陈、蔡、不羹(西不羹，今河南襄城东南；东不羹，今舞阳北)筑城，以加强威慑及在中原地区的力量。关于这点，楚灵王自己说得很明白：“昔诸侯远我而畏晋，今我大城陈、蔡、不羹，皆赋千乘，子与有劳焉，诸侯其畏我乎!”(《左传·昭公十二年》。)楚灵王北图顺利，灭蔡后第二年，即公元前530年(楚灵王十一年)，又挥师东进，冬猎于州来，使荡侯、潘子、司马督、嚣尹午、陵尹喜领兵围徐(吴与国)，以威胁吴国。楚灵王驻军乾[奚谷](今安徽亳县东南)，“以为之援”。这次出兵声势浩大，楚灵王“皮冠”、“秦复陶”(秦所遗羽衣)、“翠被”、“豹舄”(以豹皮为衣履)，穿着华丽，威风凛凛，俨然以霸主自居。他在与右尹子革谈话中，追及先王熊绎侍奉周天子，却得不到宝器，受尽歧视，今应向周“求鼎以为分”；又谓“昔我皇祖伯父昆吾，旧许是宅”，也应索回(同上。）这些要求，虽只是话题，但却确实表达了楚灵王恢复霸业的意愿。
楚灵王连年穷兵黩武、对外扩张不止，这次又远离都城对吴用兵，时值寒冬，雨雪连绵，军民不稳。原来被楚灵王打击或剥夺的大姓贵族及其他反对力量，乘机叛乱，夺取政权。据《左传·昭公十三年》载，公元前529年(楚灵王十二年)，原“群丧职之族”?氏、许围、蔡洧、蔓成然(斗成然)“启”(唆使)越大夫常寿过(越大夫常寿过在申之会中受到侮辱，故怨恨楚灵王。这次本来是助楚伐吴的，却被唆使，首先起来作乱。)发动叛乱，“围固城，克息舟，城而居之”。原被楚康王处死的观起之子观从，畏罪逃往蔡国，依附蔡大夫朝吴。楚灭蔡后，观从又随同朝吴侍奉蔡公弃疾。乾[奚谷]前线乱起，观从认为恢复蔡国报父仇时机已到，与朝吴谋划，假借蔡公弃疾之命，召公子比(奔晋)、公子黑肱(奔郑)至蔡郊，观从以实情相告，并强与之盟，入袭蔡城。弃疾是一位较有作为的统治者，他治蔡时，“禁刍牧采樵，不入田，不樵树，不采[艹/执] ，不抽屋，不强[勹亡] ”(《左传·昭公六年》。），深得国内外好评。这时见楚灵王统治已动摇，即与公子比、公子黑肱盟于邓(今河南漯河东南)，结成推翻楚灵王统治的政治、军事同盟。盟会决定让陈、蔡复国，以煽动陈人、蔡人起来反对楚灵王统治。邓之盟后，公子比、公子黑肱、公子弃疾及蔓成然、蔡朝吴率陈、蔡、不羹、许、叶之师，在?氏、许围、蔡洧、蔓成然等“丧职之族”的配合下，攻入楚国内地。当进入城郊时，陈、蔡打算筑军垒树陈、蔡军旗，公子弃疾知道后，立即对他们说：“欲速，且役病矣，请藩而已。”阻止了这一行动。公子弃疾派人先入郢都，串通“正仆人”(宫廷仆人之长)杀掉楚灵王太子禄及公子罢敌。公子比等三公子以长幼为序，分别即位为王(公子比)、令尹(公子黑肱)、司马(公子弃疾)(楚共王有宠子五人，楚康王为长，楚灵王次之，其余顺序为比、黑肱、弃疾。）攻入楚内地军队驻于鱼陂(今湖北天门西北)。公子弃疾一方面清除楚灵王亲信，另一方面派观从率军奔赴乾[奚谷]，向楚灵王原率军队宣布：“先归复所(复其禄位、居室、田里、资财)，后者劓。”楚灵王率军回还，至訾梁(今河南信阳)，部众溃散。又闻太子禄及公子罢敌被杀，悲痛得从车上摔下来。右尹子革建议楚灵王回到郢郊，听候国人选择处置，楚灵王说：“众怒不可犯也。”未采纳。子革又建议先入大都(县)，然后向诸侯求救。楚灵王说：“皆叛楚矣。”子革最后建议先逃亡到诸侯国中去，以听大国的处理。楚灵王说：“大福不再，祗取辱马。”子革无望，只得回去投奔公子弃疾。
楚灵王众叛亲离，想沿汉水而去鄢(楚别都，今湖北宜城西南)。芋尹无宇之子申亥感楚灵王不杀己父之恩，就到处寻找楚灵王，遇王于棘围(此从《左传·昭公十三年》。《史记·楚世家》：“遇王饥于厘泽，奉之以归。”)，把他接回家中。这年夏五月，楚灵王自缢身亡，申亥以其二女殉葬(此从《左传·昭公十三年》。《国语·吴语》：“王缢，申亥负王以归而土埋之室中。”)。
公子弃疾原为陈、蔡公，实力最强，这次又握有重兵，故楚灵王死后，就进而谋取王位。当时国人对楚灵王生死不明，每夜均惊呼楚灵王回来了，人心惶惶。公子弃疾利用这一形势，派人于乙卯(五月十七日)夜，在都城各处大声喊叫：“楚灵王到了!”国人惊恐。又派蔓成然对公子比、公子黑肱谎称国人已杀司马弃疾，“君若早自图也，可以无辱。众怒如水火焉，不可为谋。”按事先布置，这时又传来“众至矣”的呼叫声，公子比、公子黑肱被吓得当场自杀。公子弃疾于是即王位，改名熊居，是为楚平王(前528-516年)。
楚平王即位后，任命子旗(蔓成然)为令尹，葬公子比于訾，称訾敖。杀一囚犯，穿王衣，冒充楚灵王尸体，使其在汉水飘流，然后收尸埋葬，“以靖国人”。过几年，芋尹申亥把楚灵王的灵柩如实上报，楚平王又予以改葬。楚灵王死后，原围徐的楚军回撤，在豫章被吴国打败，楚荡侯等五帅被俘。楚平王并未反击。
楚灵王在位十二年，东伐吴，北图霸，灭陈、蔡，在东、北各地多处筑城，一时楚国霸主地位得到加强。但他好大喜功，大兴土木，争战不停，“国人苦役”(《史记·楚世家》)，终使自己走向败亡，“一国弃之，如遗迹矣”(《国语·楚语下》。)成为一位引为历史教训的“人鉴(镜)”(《国语·吴语》。)式的人物。
司马迁说：“楚灵王会诸侯于申，诛齐庆封，作章华台，求周九鼎之时，志小天下；及饿死于申亥之家，为天下笑。操行之不得，悲夫!”(《史记·楚世家》。)楚灵王继楚共、康王霸势转衰后，力求重振霸业，并确有所建树，“志小天下”，在春秋大国争霸的历史氛围中，自无可非议；但他急功近利，不顾国内外客观条件，盲目进取，又举措暴众，忽视人心的向背，“操行之不得”，确实留下了深刻的历史教训。司马迁的评论，客观中肯，令人深思。
二、楚平王“息民五年”与伍子胥被迫奔吴
楚平王是在内乱中登上王位宝座的，对楚灵王的“失民”举措，不得不引以为训。所以，楚平王即位后，一反楚灵王之所为，对内“息民五年”(《左传·昭公十四年》。)，注重“礼”治，对外务求“自完”、“以持其世”，“不求诸侯”(《左传·昭公十九年》。）楚平王取得王位，依靠陈、蔡、许、叶等的帮助，所以在起兵时就答应恢复陈、蔡，公元前529年即位初，就马上恢复陈、蔡两国，使陈故太子偃师之子吴归于陈，是为陈惠公；使蔡故太子有之子庐归于蔡(新蔡，今河南新蔡)，是为蔡平侯。原被楚灵王迁于楚本土的许、胡、沈、道、房、申等，楚平王又让其返回故地。对原追随公子比、劝其杀自己的观从，则召回任为卜尹。这些措施，即所谓“宽民”、“宥罪”(《左传·昭公十三年》。），符合“礼”的标准。
当楚国内乱时，晋国认为时机已到，“诸侯不可以不示威”(同上。)。即谋“征(召)会”，首先约会吴，吴王夷末鉴于楚、吴冲突未息，没有同意。这年(公元前529年)七月，晋治兵于邾之南境，甲车四千乘，盛况空前，向诸侯示威。晋昭公接着会周卿士刘献公及齐、宋、卫、郑、曹、莒、邾、滕、薛、杞、小邾之君于平丘(今河南封丘东)（《春秋左传·昭公十三年》。晋因听信邾、莒关于鲁国经常攻打他们的控诉，故不许鲁昭公入盟。）楚平王不敢过问，昔日楚灵王抑制晋之威势尽失。
吴王夷末见楚平王初立，晋又大会诸侯，楚国孤立，即举兵攻取州来(今安徽凤台)。楚令尹子期(子旗)请求反击，楚平王以为“吾未抚民人，未事鬼神，未修守备，未定国家，而用民力，败不可悔”(《左传·昭公十三年》)，没有同意。次年(公元前528年，楚平王元年)，楚平王为实行“礼”治，又遣然丹、屈罢选民检阅，安抚国民，救济贫乏，结好四邻，息民五年。关于这一政策，《左传·昭公十四年》作了详细的记载：
夏，楚子使然丹简上国之兵于宗丘，且抚其民。分贫，振穷，长孤幼，养老疾；收介特，救灾患；宥孤寡，赦罪戾；诘奸慝，举淹滞；礼新，叙旧；禄[熏力，合亲；任良，物官。使屈罢简东国之兵于召陵，亦如之。好于边 疆。息民五年，而后用师，礼也。
楚平王在“息民”的同时，对居功自傲、结党营私的著姓权贵，也不惜以坚决打击。就在这一年秋，令尹子旗与养氏相勾结，贪求无厌，楚平王果断地杀子旗，灭养氏之族。为了不忘旧[熏力]，又使斗旗之子斗辛居郧(郧公)(《左传·昭公十四年》。）从此可见楚平王实行“息民”政策是很认真的，既“抚其民”，“赦罪戾”，又“诘奸慝”，楚国政治因而一度是比较清明稳定的。楚平王一时不失为一位头脑清醒、志在求实的君主。
公元前525年(楚平王四年)，晋以周、楚之间的陆浑之戎“甚睦于楚”、“以其二于楚也”(《左传·昭公十七年》)，就借故出兵攻伐，陆浑之戎毫无察觉，结果被攻灭，其君逃亡到楚国，部众则逃亡到甘鹿(今河南宜阳东南)，多为周所俘获。楚平王未出兵相救。这年冬，吴公子光率舟师攻楚，战于长岸(今安徽当涂西南)。楚军先败，司马子鱼战死；继而楚军反击，大败吴军，获吴王乘舟余皇(舟名)。吴公子光率部夜袭，又夺回余皇(同上。）此役吴、楚各有胜负，但楚取守势，是被迫还击的。其后两年中，楚平王为避免与晋发生冲突，使许自叶迁于析(白羽，今河南西峡)；使工尹赤迁阴地之戎于下阴(今湖北光化西)，使令尹子瑕在郏(今河南郏县)筑城。显然，这都属于防御性措施，当时鲁大夫叔孙昭子就评论说：“楚不在诸侯矣，其仅自完也，以持世而已。”(《左传·昭公十九年》。)“不在诸侯”，是楚平王“息民”政策的一项重要内容。然楚平王在对外取守势的同时，也并非毫不进取，如公元前526年(楚平王三年)，楚平王闻蛮氏(戎蛮，今河南汝阳东南、临汝西南)内乱，又无信，就派然丹诱杀其君嘉，攻取其地，既而又复立其子(《左传·昭公十六年》)，以缓和矛盾。
楚平王“息民五年”后，政局日趋稳定，国势亦渐恢复，即可向外图谋进取时，却因贪恋女色，重用佞臣，从而把楚国引向歧途。据《左传·昭公十九年》载，楚平王原为大夫聘蔡时，与蔡地[具阝]阳(今河南新蔡境)封人之女同居而生太子建。即王位后，使伍奢为建之师(傅)，费无极为少师。费无极不受太子建宠信，就转而想谗害太子建与伍奢(费无极是楚国名声狼藉的“谗人”，对楚国危害极大。公元前527年(楚平王二年)，楚大夫朝吴有功于楚平王，费无极恐其有宠，挑拨其与蔡人关系，朝吴被迫出奔。楚平王怒责费无极，费又说朝吴有异心，迫其出奔，“翦其翼”(《左传·昭公十五年》)。太子建当知费无极之所为，故不被信任。）他向楚平王建议为太子建娶妻，楚平王同意，就为太子建娶秦女，并命费无极前往迎娶。费无极又转而劝楚平王自娶。公元前523年(楚平王六年)正月，楚平王果然自娶(秦女嬴氏)。这年夏，费无极对楚平王说：“晋之伯也，迩于诸夏；而楚辟陋，若大城城父，而?大子焉，以通北方，王收南方，是得天下也。”(《左传·昭公十九年》。)楚平王同意，一方面使太子建居城父，以经营北方；另一方面自己亲率舟师伐濮，以拓土南方。费无极这一建议与楚平王的立即付之实施，应该说是有助于楚国的重振霸业的，但可惜的是只过半年，即于公元前522年(楚平王七年)，费无极却又诬陷太子建与其师伍奢“将以方城之外叛，自以为犹宋、郑也，齐、晋又交辅之，将以害楚”(《左传·昭公二十年》。《史记·楚世家》记，费无极“使太子建居城父，守边”，“又日夜谗太子建于王曰：‘自无忌入秦女，太子怨，亦不有无望于王，王少自备焉。且太子居城父，擅兵，外交诸侯，且欲入矣。’”)。可见费无极上述南北并进的建议，并非从楚国战略利益出发，而是为了清除太子建、伍奢这一不利于自己取宠的异己势力的。楚平王听信费无极谗言，立即拘执伍奢，并命城父司马奋扬杀太子建。奋扬知太子建蒙冤，先使人相告，太子建被迫奔宋。
伍奢子伍尚和伍员(字子胥)，都很有才干。费无极不放心，又进一步陷害其子，说不杀伍尚兄弟两人，将为楚患。楚平王以不杀伍奢为名，诈召伍尚、伍员。伍尚对伍员说：
尔适吴，我将归死。吾知不逮，我能死，尔能报。闻免父之命，不可以莫之奔也；亲戚为戮，不可以莫之报也。奔死免父，孝也；度功而行，仁也；择任而往，知也；知死不辟，勇也。父不可弃，名不可废，尔其勉之!相从为愈。(《左传·昭公二十年》。)
伍尚应召归，结果伍奢、伍尚均被楚平王所杀。据《史记·伍子胥传》、《吕氏春秋·异宝》、《战国策·秦策》、《吴越春秋》等载，伍子胥历尽艰难，先奔逃至宋，投太子建。适逢宋有华、向之乱，就与太子建奔至郑。郑国君臣对他们很友好。太子建至晋时，却答应回郑与晋里应外合而灭郑。谋泄，郑定公与子产杀太子建。建有子名胜，伍子胥就与胜经郑、许，然后出昭关(楚地，今安徽含山小岘山上)，夜行昼仗，膝行匍匐，“乞食于吴市”。至吴后，“耕于鄙”。
这一年冬，蔡平侯死，太子朱立，但地位卑弱。次年(公元前521年)，朱被迫奔楚。费无极乘机勒索朱叔父东国的贿赂，然后对蔡人说：“朱不用命于楚，君王将立东国。若不先从王欲，楚必围蔡。”(《左传·昭公二十一年》。)蔡人害怕，遂改立东国。朱向楚平王申诉，楚平王将讨伐蔡国。费无极又谗朱对楚有二心，楚平王听信，未出兵。
从上述记载可见，楚平王“息民五年”后，一反常态，忠奸不分，听信佞臣费无极，杀忠臣伍奢、伍尚，迫使足智多谋、颇有才干的伍子胥出逃，酿成我国历史上一大冤案。对属国问题又未妥善处理，这对后来与吴的争夺都是不利的。
公元前519年(楚平王十年)秋，吴王僚见形势对吴有利，遂出兵伐楚，攻打州来。楚令尹子瑕(阳[勹亡] )、司马?越率楚、顿、胡、沈、蔡、陈、许等七国军队驰援，吴军在钟离(今安徽凤阳东)抵御。楚令尹子瑕卒于军中，军无斗志。吴公子光对吴王僚说：
楚令尹死，其师 。帅贱、多宠，政令不一。七国同役而不同心，帅贱而不能整，无大威命，楚可败也。若分师先以犯胡、沈与陈，必先奔。三国败，诸侯之师乃摇心矣。诸侯乖乱，楚必大奔。请先者去备薄威，后者敦陈整旅。(《左传·昭公二十三年》。)
吴王僚采纳了这一建议，遂与楚等国军队战于鸡父(楚地，今河南固始东南)。吴以罪人进攻胡、沈、陈三国军队，三国军队见吴军不整，争先恐后地抓获俘虏，军队大乱。吴军主力乘势攻击，三国军队大败，胡、沈之君与陈大夫被俘。接着又击败许、蔡、顿三国军队，于是楚军大败。十月，吴军应太子建母之召，并亲为之开城门，吴军于是攻入蔡之[具阝]阳，取建母及其宝器而归(太子建母为蔡女，楚平王娶秦女，建母归蔡，居于[具阝]。）楚司马?越追赶，不及，畏罪自缢。其时，囊瓦(子常，子囊之孙)任令尹，惧吴，又“城郢”(杜注：“楚用子囊遗言，已筑郢城矣，复增修以自固。”(见《左传·昭公二十三年》)。对这件事，沈尹戌评论说：“子常必亡郢。苟不能卫，城无益也。……民无内忧，而又无外惧，国焉用城?今吴是惧，而城于郢，守已小矣。卑之不获，能无亡乎?”(《左传·昭公二十三年》。)据《史记·吴世家》等史籍记载，公元前518年(楚平王十一年)，楚边邑卑梁女与楚边邑钟离(卑梁当近此)女(一说小童)因养蚕而争采桑叶，二女家怨相灭，两国边邑长怒而相攻。吴王僚、楚平王得知，也发兵相攻。这年十月，楚平王率舟师攻入吴境，越公子仓与大夫寿梦率军前来与楚军会合，楚平王至圉阳(楚地，今安徽巢县南)而还。吴军尾随楚军，趁楚军无备，遂破巢和钟离而归。至此，楚防吴前哨已被突破，楚国的安全已受到威胁。沈尹戌指出：“亡郢之始于此矣。王一动而亡二姓之帅(指守巢、钟离大夫)，几如是而不及郢?”(《左传·昭公二十四年》。但《左传》无楚、吴边邑女(小童)“争桑”记载。)公元前517年(楚平王十二年)，楚平王为防备吴的进攻，遣?射在州屈(今安徽凤阳西)、丘皇(今河南信阳)筑城，分别迁茄人、訾人居住。遣熊相[礻某]和季然分别在巢、卷(今河南叶县南)筑城郭。
次年(公元前516年，楚平王十三年)，楚平王卒。楚平王在位十三年，初期推行“息民”政策，有利于楚国的恢复与稳定。但在此同时，又奉行“不在诸侯”、“自完”方针，故其“息民”，只是被动应付，不在积极进取，实际上并无多大成效。特别是当国势稍趋恢复，就“奢侈纵欲，不能制下、检民以德”(陆贾《新语·无为》)，又宠信佞臣费无极，杀害忠良，迫使太子建、伍子胥与胜等出逃，进一步加剧了楚国政局的动荡不安。至后期，外争吴失利，又频频筑城扰民，“使民不安其土，民必忧，忧将及王”(《左传·昭公二十五年》)，给楚国带来了严重的后患。楚平王治楚十三年，楚国的国势进一步衰落下去。
三、吴人入郢
楚平王卒，子熊壬(熊轸，或作熊珍)立，是为楚昭王(前515椙?89年)。楚昭王年幼，军政大权掌握在令尹子常手里。
公元前515年(楚昭王元年)，吴王僚乘楚丧、楚昭王初立之机，遣其弟掩余、烛庸率军攻楚国六(今安徽六安东北)、潜(今安徽霍山北)等地。同时派季扎访问“上国”(中原诸国)，先至晋，以观察晋等国动向。楚莠尹然、王尹麇率军救潜，沈尹戌率军在穷(今安徽霍丘西南)阻遏吴军，令尹子常率舟师抵及沙?(今安徽怀远东北)而还，左尹[谷阝]宛、工尹寿率军亦至潜，这样楚军先阻后截，吴军在穷、潜间进退两难，陷于困境。
吴公子光以为自己是“王嗣”(吴王寿梦有四子：诸樊、余祭、余末、季扎。寿梦死后，诸樊、余祭、余末相继为王。余末死后，应传位季扎，季扎“逃位”，于是立余末子僚为王。公子光是诸樊之子(或谓余末子，不同母)，故称自己是“王嗣”，当立为王。），早有谋王位之志。伍子胥奔吴后，不久投靠公子光。知光欲谋王位，特求得勇士专诸引荐给光。
光见吴军在外受困，国内空虚，正是夺取王位的好时机，于是与专诸谋，在堀室(窟室)埋伏甲士，宴请吴王僚。专诸置剑于炙鱼中以进刺死吴王僚，专诸则当场被吴王僚卫士所杀。公子光即位，即为吴王阖闾(阖庐)。季扎回来，“哀死事生，以待天命”(《左传·昭公二十七年》)，阖闾又立专诸子为卿，政局很快稳定了下来。在前线与楚军对峙的吴公子掩余、烛庸闻讯，分别逃往到徐与钟吾(今江苏宿迁北)。楚军闻吴乱，亦还。当吴国政局稳定后，楚国又因楚昭王新立年幼，费无极乘机陷害[谷阝]宛，唆使令尹子常杀[谷阝]宛及其族、党，迫伯氏之族出逃，酿成新的冤案，危害初安的政局。据《左传·昭公二十七年》载，左尹[谷阝]宛，“直而和，国人悦之”，费无极与其狠狈为奸的右领鄢将师视之为眼中钉，就在令尹子常面前诬陷[谷阝]宛要暗害子常，子常听信，即令攻[谷阝]氏，并以火烧之。[谷阝]宛得知，被迫自杀。子常、鄢将师又杀了与[谷阝]宛相好的阳令终(中厩尹)与其弟完、佗，以及晋陈(楚大夫)及其子弟，尽灭[谷阝]氏之族、党。此即“[谷阝]宛之难”。
晋陈之族不服，大呼道：“鄢氏、费氏自以为王，专祸楚国，弱寡王室，蒙王与令尹以自利也，令尹尽信之矣，国将如何?”国人对此不满，议论纷纷。沈尹戌向子常尖锐指出：“三族，国之良也，而不愆位。吴新有君，疆场日骇。楚国若有大事，子其危哉!知者除谗以自安也，今子爱谗以自危也，甚矣，其惑也!”子常只得于这年(公元前515年)九月，杀了费无极与鄢将师，尽灭其族，“以悦于国”。在费无极诬陷[谷阝]宛及子常灭[谷阝]氏之族、党时，与[谷阝]氏亲善的伯氏之族被迫逃亡到吴国，后来伯[喜否]为吴太宰以谋楚”(《左传·定公四年》。《史记·吴世家》谓“楚诛州犁，其孙伯?亡奔吴，吴以为大夫”)，楚国又增添了新的敌视力量。
令尹子常是一位“贿而信谗”(《左传·昭公二十七年》。)的人。他信谗言，灭[谷阝]氏等三族，迫伯氏逃亡，摧毁了楚国的忠良。又贪利索贿，公然欺凌压榨来访之国。据《左传·定公三年》载，公元前507年(楚昭王九年)，蔡昭侯朝楚，带来两佩(佩玉)两裘，一佩一裘献给楚昭王，留一佩一裘自用。子常想要，蔡昭侯未献给他，子常竟粗暴地扣留他三年。唐成公朝楚，带两匹肃爽马，子常想要，唐成公不肯，也被扣留三年。后唐人献马给子常，子常才让唐成公回国。蔡人仿效唐人，献佩给子常，蔡昭侯得释。蔡昭侯归及汉时，投玉于水，发誓说：“余所有济汉而南者，有若大川!”立即赴晋，以其子元与蔡大夫之子为质，请求伐楚。第二年(公元前506年)，晋应蔡请，即会宋、蔡、卫、陈、郑、许、曹、莒、邾、顿、胡、滕、杞、小邾等国国君及周、齐之大夫于召陵，谋伐楚。晋荀寅向蔡昭侯求赂，未得，就以“国家方危，诸侯方二”、“弃盟取怨，无损于楚”(《左传·定公四年》。)为由，劝范献子(晋主卿)不要攻楚。晋国君臣权衡得失，就辞蔡昭侯而未轻易兴兵。召陵之会，虽未伐楚，但与会国之众，说明楚国失礼于蔡、唐，不得人心，各国不满。
当楚国令尹子常为政，“蓄聚不厌，其速怨于民多矣”(《国语·楚语下》。)，对外又欺凌小国，陷于孤立被动之际，吴王阖闾则立志图强立霸，即位后任伍子胥为行人(外交官，一说“将相”)、伯?为大夫(一说太宰)，共谋国事。伍子胥向阖闾建议说，要兴霸成王，“必先立城郭，设守备，实仓禀，治兵库”(《吴越春秋·阖庐内传》。）又推荐避乱于吴的齐人孙武，阖闾任以为将。孙武主张改革图强，与阖闾议论晋六卿强弱，认为赵氏田制，大其亩而轻其税，可以成功(《孙子兵法·吴问》。）吴王阖闾在伍子胥、孙武、伯?等辅助下，国力迅速强大了起来。
吴王阖闾经短期休整后，即于公元前512年(楚昭王四年，吴王阖闾三年)，要徐、钟吾执拘公子掩余与公子烛庸，以清除原吴王僚的势力。两公子逃奔到楚国，楚国将他们安置在养(今河南沈丘东南)，“将以害吴”(《左传·昭公三十年》。）吴王阖闾怒，执钟吾之君，接着攻徐，引山水灌城(杨伯峻《春秋左传注》：此为我国古代“利用堤防以山水攻城最早记载”)，遂灭徐。徐君奔楚，沈尹戌领军救徐，就灭夷(城父，今安徽亳县东南)，把徐君安置在此(《左传·昭公三十年》。）经此次战役后，吴王阖闾为了进一步打击楚国，就向伍子胥询问攻楚的战略战术。伍子胥回答说：“楚执政众而乖(多而不和)，莫适任患。若为三师以肄(突然袭击而又速退)焉，一师至(至楚境内)，彼必皆出。彼出则归，彼归则出，楚必道敝。亟肄以罢之，多方以误之。既罢而后以三军继之，必大克之。”(《左传·昭公三十年》。)此即“子胥之谋”（《左传·昭公三十一年》)，吴王阖闾完全赞同。次年(公元前511年)，吴王阖闾即按伍子胥谋略行事，以一军攻夷、潜、六，楚沈尹戌率军救潜，吴军还。吴又用另一军攻围弦(今河南息县南)，楚左司马戌、右司马稽率军救弦，进抵豫章，吴军又退。
公元前508年(楚昭王八年)夏，桐(古国，世属于楚，今安徽桐城北)叛楚。吴王阖闾使舒鸠氏(桐之北，今安徽舒城)引诱楚军出击，秋，楚令尹子常果然领军伐桐、吴，进抵豫章。吴潜师于巢，在豫章打败楚军。接着，克巢，俘楚守巢大夫公子繁(《左传·定公二年》。）《左传·定公四年》载：“楚自昭王即位，无岁不有吴师。”可见除上述两起重大军事行动外，吴军几乎连年出动骚扰，楚国应接不暇，疲于奔命。
公元前506年(楚昭王十年)，吴王阖闾以为大举攻楚入郢的时机已经成熟，就征求伍子胥与孙武的意见。伍子胥、孙武说：“楚将子常贪，而唐、蔡皆怨之。王必欲大伐，必得唐、蔡乃可。”(《史记·吴世家》。)前已指出，蔡、唐由于受到楚令尹子常的侮辱，耿耿于怀，决心报复。这年春召陵之会，晋等国虽未兴兵伐楚，但同年夏，因沈(楚之属国)君不会召陵，晋支持蔡攻灭了沈国。秋，楚国出兵包围了蔡国，以惩罚蔡灭沈之举。伍子胥助蔡“谋楚”，蔡昭侯于是又“以其子乾与大夫之子为质于吴”(《左传·定公四年》。）不久，吴王阖闾、蔡昭侯与唐成公达成协议，共同攻楚。
这年冬，三国联军(唐小力弱，主要是吴、蔡军队)，在吴王阖闾、蔡昭侯、唐成公以及伍子胥、孙武、伯?等率领下，对楚国发动了大规模的进攻。吴军乘舟溯淮而上，在淮?弃舟，改行陆路，会合蔡军，西进至豫章与楚军夹汉水对峙。在决战时，左司马戌对令尹子常说：“子沿汉而与之上下，我悉方城外以毁其舟，还塞大隧、直辕、冥[阝厄]。子济汉而伐之，我自后击之，必大败之。”(《左传·定公四年》。)按此部署，子常与吴军在汉水周旋，左司马戌率方城外军队毁吴舟，还塞三关(今豫鄂三关：九里、武胜、平靖，古称大隧、直辕、冥[阝厄]，为汉东险隘)；然后子常领军渡汉水出击，左司马戌自后夹击，使吴军腹背受敌，一举而歼之于汉东。子常无异议，就按这一谋略分头行事。
子常虽高居令尹之职，在用兵上却是一个无能之辈。据《吴越春秋·阖闾内传》载，吴在举兵伐楚时，“子胥阴令宣言于楚曰：‘楚用子期(公子结)为将，吾则侍而杀之；子常用兵，吾即去之。’”可见伍子胥所畏惧的是公子结，子常则并非对手。楚武城大夫黑以楚革车不如吴木车耐久，建议速战。大夫史皇则挑拨说：“楚人恶子而好司马。若司马毁吴舟于淮，塞城口(三隘道之统称)而入，是独克也。子必速战!不然，不免!”(同上。)子常争功，不顾先与左司马戌商定的策略，就率军先济汉而阵，自小别至大别(二山皆在汉北、淮南)，三战皆北。子常自知不能胜吴，想临阵脱逃，史皇告其如致死以克吴，尚可以免贪贿致寇之罪，子常才未逃跑。
十一月庚午日，楚、吴两军对阵于柏举(今湖北麻城东北)。吴王阖闾弟夫概对阖闾说，子常不仁，其臣无死志，如率先出击，楚军必逃，继而大军进攻，吴必胜。阖闾没有同意。夫概于是率其部五千人先击子常之卒，子常之卒奔逃，楚军乱，吴军进击，大败楚军。子常逃到郑国，史皇战死，此即柏举之战。
柏举战后，吴军追击楚军至清发(今汉水支流[氵员]水)。夫概认为困兽犹斗，建议待楚军半济而后攻击，阖闾按此计，又大败楚军，此即清发之战。吴军穷追不舍，待楚军做好饭正要吃时，吴军又追来了，楚军只得弃食而逃。吴军吃饱饭(楚军做好的饭)，又继续追击，在雍[氵筮](今湖北京山西南)，再一次打败楚军。楚左司马戌闻讯，自息(今河南息县西南)而还，在雍[氵筮]打败吴军，但楚军主力已失，左司马戌孤军作战，几经战斗，遍体鳞伤，自知将死，又耻为俘虏，自杀身亡。吴军五战五胜，直奔郢都。
吴军兵临城下，楚昭王携其妹季芈畀我仓皇逃亡。渡睢水(沮水)后，命[钅咸]尹固把点燃的火燧系于象尾，冲散吴军。接着渡过长江，进入云梦泽。楚昭王在此受到起义群众的袭击，又逃奔到郧。郧公斗辛(蔓成然子)弟怀为报楚平王杀父之仇，要杀楚昭王，郧公不允，与另一弟巢护送楚昭王至随。吴军跟踪而来，以“汉阳之田，君实有之”(《左传·定公四年》。)为条件，要随人交出楚昭王。楚昭王兄子期(公子结)长相与楚昭王相似，穿着楚昭王衣服，要随交给吴人。随人占卜，不吉，就郑重地对吴人说：
以随之辟小，而密迩于楚，楚实存之。世有盟誓，至于今未改。若难而弃之，何以事君?执事之患不唯一人，若鸠(安辑)楚境，敢不听命?(同上。)
吴人词穷理亏，就引兵而退。楚昭王免难，遂刺破子期的胸部，取血与随人盟，以示感激与至诚。楚昭王在危难中化险为夷，是楚国对随国历来采取正确政策的结果。
当楚昭王逃难在随时，子西伪为楚昭王车服，立国于脾[氵曳](今地不详，《汇纂》以为在今江陵附近)(《左传·定公五年》。)，以召集溃散之军民。后得知楚昭王所在地方，又与楚昭王会合在一起。
吴人入郢，“以班处宫”(《左传·定公四年》。“以班处宫”，《左传·定公四年》记得很简略。《谷梁传》、《吴越春秋·阖闾内传》等则记得很具体，其中不乏渲染之词，并不足信。）杜注：“以尊卑班次，处楚王宫室。”楚国宫后及豪门之家受到极大的侮辱。
吴军破楚入郢，不仅使楚国统治集团蒙受凌辱与损失，而且也给楚国人民带来灾难。楚申包胥赴秦乞师，对秦哀公痛切陈辞：“吴为封豕、长蛇，以荐食上国(喻吴为蛇、豕，贪害楚国)，虐始于楚。”(《左传·定公四年》。)次年，楚子期反击，将焚吴军居麇之地，子西说：“父兄亲暴骨焉，不能收，又焚之，不可。”(《左传·定公五年》。)足见吴攻楚，楚国军民承受着极大的痛苦。尽管楚国统治集团腐朽，特别是令尹子常索贿聚敛，残害忠良，但在亡族灭国的关头，全国军民均以族国为重，起而反抗。原来楚国民众反抗楚王室的斗争，立即转变为反抗吴人入占与破坏的斗争。子西之所以能在败乱中集结溃散军民，军民又随从与保护楚昭王，就是军民团结一致，不甘凌辱，起来反抗的例证。尤其是当楚昭王落难在随时，申包胥不畏艰险，长途跋涉，赴秦乞师救楚。他依庭墙而哭，日夜不绝声，七日勺水不进。秦哀公感动，为之赋《无衣》(诗)，申包胥“九顿首而坐”，“秦师乃出”(《左传·定公四年》。)申包胥不愧为楚国历史上突出的爱国者。楚国军民的奋起抗吴，必然迅速改变楚国在战场上的不利形势。同时，吴人入郢，各国震动。除了秦答应出兵相救外，历来与楚亲善的越国亦及时出兵攻吴，迫使“吴使别兵击越”(《史记·吴世家》)，有力地牵制着吴国。
据《左传·定公五年》载，公元前505年(楚昭王十一年)夏，就在越军攻入吴国时，秦亦派子蒲、子虎率车五百乘，随申包胥入楚。子蒲因不知“吴道”(战法)，由楚军先与吴战，子蒲则率军在稷(今河南桐柏境)与楚军会合，在沂(今河南正阳境)大败夫概。在柏举之战中被吴俘虏的楚大夫?射之子，主动收集楚散卒投奔子西，在子西指挥下，又败吴军于军祥(今湖北随县西)。秋七月，楚子期、秦子蒲灭唐(今湖北枣阳东南)。
吴王阖闾腹背受敌，前有楚、秦联军，后有越军，战场形势已向不利于吴国方向转换。阖闾弟夫概乘机逃回吴国，自立为王(夫概王)。阖闾气急败坏，引兵攻击，夫概兵败奔楚，楚昭王封他在棠?(今河南西平西)，是为棠?氏。阖闾率吴军与楚、秦联军再战，先在雍打败楚军，随后又被秦军打败。吴军驻于麇(杨伯峻《春秋左传注》以为在雍?附近)，子期、子西以火攻，吴军败；接着又战于公[地[胥]之?(今湖北襄樊市东，参见扬伯峻《春秋左传注》)，吴军又大败。
这年九月，吴王阖闾只得引兵撤退，楚昭王返回郢都。楚昭王为了迅速恢复统治秩序，立即论功行赏。当时得到奖赏的有斗辛、王孙由于、王孙圉、钟建(逃亡途中负季芈)、斗巢、申包胥、王孙贾、宋木、斗怀等九人。其中斗怀(斗辛弟)，初谋弑王，故子西主张取消对他奖赏。楚昭王说：“大德灭小怨，道也。”仍与其兄一样给予奖赏。楚昭王奔随渡臼水时，蓝尹?不与王舟，而渡其帑(妻)。至楚复国安定时，楚昭王要杀他，子西说：“子常唯思旧怨以败，君何效焉?”楚昭王顿时省悟，“使复其所，吾以志前恶”。申包胥不肯受赏，说：“吾为君也，非为身也。君既定矣，又何求?且吾尤子旗，其又为诸?”“遂逃赏”。此外，吴人入郢时，为楚国保存了“鸡欢之典”的蒙谷，以及随从和保护楚昭王有功的屠羊说，也拒绝受奖赏，前者“自弃于磨山之中”(《战国策·楚策一》)，后者返其“屠羊之肆”(《庄子·让王》)，也是我国历史上一大佳话。楚昭王妹季芈主动要求嫁给钟建，以报答逃亡途中背负之恩。楚昭王答应，并任仲建为乐尹。楚国经郢破之难后，楚昭王能以“德”为重，功则奖赏，过则不究，一时君臣团结，国家稳定。
吴王阖闾攻楚破郢，是图谋已久的行动。公元前506年对楚五战五胜，最终进入郢都，取得了巨大的胜利。吴王阖闾本人，以及伍子胥、孙武、伯[喜否、夫概等在领军作战中，也表现出了卓越的指挥才能。伍子胥从政治上分析“楚执政众而乖，莫适任患”，在军事上提出“为三师以肄”，“一师至，彼必皆出。彼出则归，彼归则出”，“亟肄以罢之，多方以误之”等战略战术，在大规模的军事行动前，能从政治、军事作综合分析考虑，无疑是军事斗争中一大建树。但吴入楚后，很快由胜转败，也是值得总结的。究其原因，一是从吴国总体力量看，是不可能独吞楚国的，楚国毕竟是历史悠久、经久不衰的大国强国；二是吴入楚后，面临楚、秦、越等国的反攻与打击，腹背受敌，当时外部条件也不允许吴再在楚国呆下去；三是吴国内部不和，如夫概有异志，入郢后又与子山(吴王子)争处令尹之宫，竟闹到火并程度。此事影响很大，斗辛指出：“吾闻之：‘不让，则不和；不和，不可以远征。’吴争于楚，必有乱；有乱，则必归，焉能定楚?”(《左传·定公五年》。)更主要的，吴攻楚入郢，毕竟是一场惊夺性战争，给楚国人民带来巨大的痛苦，其非正义性质是很明显的，故尽管有杰出的军事家在指挥，也无法避免失败的命运。这点也应该是一个重要的历史教训。
楚国在吴军长驱直入、国都沦陷、楚昭王出逃情况下，全国军民奋起反击，完全是一场反掠夺与凌辱的正义自卫战。所以，楚国之所以很快地反败为胜，主要是得到人民的支持，形成军民团结、上下一致，共同抗击敌人的局面。《淮南子·泰族》说：“昭王奔随，百姓父兄携幼扶老而随之，乃相率而为致勇之寇，皆方命奋臂而为之斗。当此之时，无将卒以行列之，各致其死，却吴兵，复楚地。”申包胥哭秦庭七日、子西等集结溃散军民舍身再战，左司马戌宁死不屈，以及楚昭王逃亡途中，军民保护代死的场面，无一不闪烁着楚国军民恋乡爱国尊君爱族的思想光辉。
楚国是一个大国强国，竟败在后起吴国之手，不能不是我国历史上一件大事，其教训也是极其深刻的。其中重要教训之一是楚平王后期忠奸不分，致使人才外流，国内动荡，对外又“不在诸侯”，放弃进取，终日益陷于被动挨打局面，故楚平王后期已埋下失败的祸根。楚平王死，楚昭王年幼即位，令尹子常主政，他不仅不认真检讨以往的过失，反而变本加厉，继续迫害忠良，还贪欲索贿，欺凌小国，把楚国进一步引向歧途。因此，楚国败在吴国脚下，楚平王、令尹子常的责任是无法推卸的。伍子胥、伯[喜否]虽受到陷害，被迫出走，在吴国的政治、军事实践中，也表现出突出的才干，但他们助吴攻楚破郢，蹂躏故国，凌辱父老亲戚，这种狭隘的复仇思想与行为，不能不是一个污点，亦应受到谴责。
四、楚昭王“迁郢于[]，而改纪其政，以定楚国”
公元前505年吴王阖闾败归后，吴、楚之争并未因此结束。特别是夫概兵败奔楚，更是阖闾的心腹之患。所以，当吴国稍为休整后，即于次年(公元前504年)四月，又大举攻楚。
吴王阖闾子终累(此从《左传·定公六年》。《史记·吴世家》作夫差。终累为夫差兄。)败楚舟师(水军)，获其帅潘子臣、小惟子及大夫七人。在此同时，又败楚司马子期所率的陵师(陆军)于繁阳(今河南新蔡北)。楚国水陆两军失利，君臣不安，于是“迁郢于?，而改纪其政，以定楚国”(《左传·定公六年》。）吴迫楚迁都，这是对楚国的第二次重大打击。看来这次打击对楚国君臣来说，教训更其深刻，“楚国大惕，惧亡”，令尹子西认为人心可用，“喜曰：‘乃今可为矣。’”(同上。)在吴国严重威胁下，楚昭王、令尹子西首先做了两件大事，一是迁郢于?，二是接受教训，改变政策，休养生息，加强治理。(今湖北宜城东南)，离江较远，可以避免吴国强大水军的威胁，又临汉水，便于交通，发展生产。西邻荆山，北接南阳盆地，进可取，退可守，而其时与秦盟好，与晋关系亦趋缓和，这一环境，正好提供了“改纪其政”的良好条件，有利于楚国休养生息，着力恢复。至于何时返郢，《汉书·地理志》说在楚昭王时期，具体时间不明确。据《左传·哀公四年》(这年为楚昭王二十五年，公元前491年)载，楚国伪辞“吴将[氵斥](溯)江入郢，将奔命焉”、图谋北进来看，其时已由?复迁回郢(纪南城)了。公元前504年(楚昭王十二年)迁都?，公元前491年前迁回，其间数年至十年左右，正好是集中精力进行整顿恢复时期，与“迁郢于?，而改纪其政，以定楚国”的说法是相吻合的。在“改纪其政”取得成效后，楚国就转守为攻，又积极向外进取了。
公元前496年(楚昭王二十年)春，顿(今河南项城境)君欲事晋，背楚而绝陈好，楚、陈联军遂灭顿。夏，吴王阖闾乘越君允常卒、勾践新立之机，兴兵攻越，战于[木隽李(今浙江嘉兴南)，吴军败，阖闾受伤而死，子夫差继立(《左传·定公十四年》。）从此，吴、越关系进一步紧张，楚、吴关系则趋于缓和。
原胡(今安徽阜阳)国国君乘吴入郢之机，尽俘与胡近邻的楚人，楚国安定后，又不事楚，楚国于是于公元前495年(楚昭王二十一年)，出兵灭胡(《左传·定公十五年》）。
公元前494年(楚昭王二十二年)春，楚昭王对蔡国进行了大规模的报复行动。柏举之战，吴几乎灭楚，蔡国起了重要作用。据《左传·哀公元年》载，楚昭王这次伐蔡，是作了认真部署的。他首先组织了楚、陈、随、许等国联军，这些国家的国君都领兵随同楚昭王一起前来，可见声势很浩大。然后围蔡(新蔡，今河南新蔡)，离蔡都一里处构筑厚一丈、高二丈的堡垒，以防止蔡人出奔和吴军来援。按令尹子西的预定计划，屯驻九昼夜。蔡人穷困，男女各系累(绳索)而出降。楚欲迁蔡人于江、淮间，蔡昭侯伪听命，各国军队于是撤退。然蔡昭侯与楚结怨太深，当楚等各国军队撤退后，又叛楚从吴，请求迁于吴国。次年(公元前493年)，吴军入蔡，迁蔡于州来(下蔡，今安徽凤台)。蔡人“哭而迁墓”(《左传·哀公二年》。杜注：“将迁，与先君辞，故哭。”)，怨恨蔡昭侯。过两年，即公元前491年(楚昭王二十五年)，蔡昭侯将赴吴，蔡国大夫恐其又迁，杀蔡昭侯，立其子翔，是为蔡成侯(《左传·哀公四年》、《史记·蔡世家》。）蔡经楚打击和此次内变后，力量已大为削弱，无力再与楚为敌。
正当楚国报柏举之战、逐步巩固东方前哨时，吴、越大战再起，结果吴败越于夫椒(公元前494年)。吴王夫差野心勃勃，企图北上争霸。晋则内乱不已，公元前493年(楚昭王二十三年)，晋国范氏、中行氏在郑、齐等国支持下，与赵、韩、魏战于戚铁(今河南濮阳西北)，赵鞅临阵誓师，宣布废止旧的奴隶制，采取发展新兴的封建生产关系政策(《左传·哀公二年》记赵鞅誓曰：“克敌者，上大夫受县，下大夫受郡，士田十万，庶人工商遂，人臣隶圉免。”)，结果打败了范氏、中行氏与郑国军队，并获齐助范氏之粟千车(《左伟·哀公二年》。）因此，晋其时已无力外争，霸权已名存实亡。楚昭王利用这一有利形势，即转而图谋北方。公元前491年(楚昭王二十五年)夏，楚在攻克夷虎(蛮夷叛楚者)后，一方面宣言“吴将[氵斥]江入郢”，一方面命左司马皈、申公寿余、叶公诸梁征集蔡(上蔡)、方城外之兵民，攻打蛮氏(戎蛮)，袭其邑梁、霍(皆今河南临汝西)，单浮余则围攻蛮氏(今河南汝阳东南)，蛮氏溃散，蛮子赤逃亡到晋国的阴地(今河南卢氏东北)。楚司马又征集丰、析(今河南淅川、西峡、内乡一带)与戎狄之民为兵，逼近上雒(今陕西商县)。楚左路军进驻菟和(今商县东)、右路军进驻仓野(今商县东南)，然后对晋阴地命大夫(阴地为晋东南之要地，此地如失守，晋都新绛门户洞开，故晋君亲命之大夫守卫，以示重要)士蔑威胁说：“晋、楚有盟，好恶同之。若将不废，寡君之愿也。不然，将通于少习(少习山在今商县境)以听命。”(《左传·哀公四年》。)少习山地位重要，如打通它，即可西与秦联盟，东取阴地，渡河以逼晋都。士蔑惊恐，请示晋执政赵鞅，赵鞅回答说：
“晋国未宁(指范氏、中行氏之难)，安能恶于楚?必速与之!”(同上。）士蔑于是召集九州之戎，诈称给其地并为之筑城，诱执蛮子赤及其五大夫，在三户(今河南淅川境)交给楚国。楚司马又复诈为蛮子作邑，立其宗子，尽俘蛮氏遗民以归。晋为进一步向楚表示友好，晋定公还嫁女给楚(《左传·哀公四年》。杨伯峻《春秋左传注》记：“杨树达先生《读左传》曰：‘时晋不竞，畏楚殊甚，故有此事。金丈有晋公 ，乃晋定公嫁女于楚事，以此文合勘，知嫁女所以求欢于楚。’”)。由此可见楚昭王“改纪其政”，已取得了良好的效果。据《左传·哀公元年》载，吴军攻入楚国时，吴王阖闾曾使人召陈怀公。陈怀公为难，向国人征求意见。逢滑以为吴、楚胜负未定，“楚未可弃，吴未可从”，陈怀公于是不应召。公元前494年(楚昭王二十二年，陈闵公八年)秋，吴王夫差败越后，“乃修先君之怨”，乘胜伐陈，进行报复。过五年，即公元前489年(楚昭王二十七年)春，吴王夫差又“复修旧怨”(《左传·哀公六年》)，再次攻打陈国。楚昭王说：“吾先君与陈有盟，不可以不救。”(同上。)乃亲自领军前往救援，驻军于城父。秋七月，楚昭王将出战，却身染重病。他自感不支，先后把王位让给公子申(子西)、公子结(子期)，均不肯接受。后又让位给公子启(子闾)，启五次推辞，然后才受命。楚昭王不顾病重，领军进攻大冥(今河南项城境)，终劳累过度，病情加剧，卒于城父。子闾说：“君王舍其子而让(公子申等三人均为楚昭王弟)，群臣敢忘君乎?以君之命，顺也；立君之子，亦顺也。二顺不可失也。”(同上)与子西、子期商议，秘密转移军队，封锁消息，迎立楚昭王子熊章(越王勾践女所生)为王，是为楚惠王(前488-?32年)，然后从容撤军回国，安葬楚昭王。
楚昭王年幼即位，在位二十七年，正当青年有为时期。他接受郢亡的沉痛教训，重用子西、子期、子闾等人，改革政治，与民休息，发展生产，使楚国得以迅速复苏，重又步上争霸行列，东却吴，北抑晋，楚国又以大国强国的姿态屹立于江汉与江淮间。这就是为什么中国历史进入战国时期后，楚国仍为南方泱泱大国，成为战国“七雄”之一的重要原因之一。楚昭王不失为楚国历史上一有作为有贡献的君主之一。孔子说：“楚昭王知大道矣。其不失国，宜哉!”(《左传·哀公六年》。)所谓“知大道”，即指楚昭王深谙国内外形势，认真而又谨慎地治国；所谓“不失国”，当指楚国经吴破郢大难后，又渐复苏，仍保住大国地位不变。孔子的这一评价，确是十分中肯而贴切的。
五、白公胜夺权斗争的失败与楚惠王的继续对外扩张
楚惠王即位后，各国形势继续出现新的变化。吴王夫差击败越王勾践后，轻视越、楚，全力北上争霸。为伐齐、晋，于公元前486年，吴王夫差组织民力，筑城于邗(今江苏扬州市境)，凿邗江(邗沟)，南引江水，北过高邮西，折东北入射阳湖，至今淮安北入淮，以通漕运，然后挥师北上，在两次打败齐国、并迫使伍子胥自杀(《左传·哀公十一年》载，伍子胥以为越王勾践为心腹大患，主张释齐而伐越。夫差不听，命其出使于齐。及公元前484年吴王夫差败齐后，赐剑使伍子胥自刎。)后，公元前482年大会诸侯于黄池(今河南封丘西南)，与晋定公争先歃血(争做盟主)。不料越王勾践经整顿休息后，国力已渐恢复，趁夫差北上、国内空虚之机，出兵袭吴，攻破吴都姑苏。夫差闻讯，仓皇回军，但已无能为力，只得以厚礼请和，越王勾践自度一时不能灭吴，就允其和。从此，吴让位于越，已无力再与楚争战(《左传·哀公十五年》载，公元前480年(楚惠王九年)，楚令尹子西、司马子期乘吴被越打败之机，率兵攻吴，进军至桐?(桐水入丹阳湖处，今江苏高淳南)。吴国无力还击)，楚国长期受累于东吴的局面，即告结束。
中原诸国，特别是长期与楚争霸的晋国，自春秋中后期以来，公室早已日渐卑弱，新兴的地主阶级展开了长期的夺权斗争，没落的奴隶制逐步解体。公元前493年，赵、韩、魏联合战胜了范氏、中行氏后，进一步加速了封建生产关系的发展。在此同时，鲁国“三分公室”和“四分公室”，齐国则政归田(陈)氏，都是新兴封建势力与旧势力长期斗争的结果。其他如郑、宋等一直是楚之与国盟国，也都发生过夺权的尝试，并进行了不同程度的改革。这些国家或地区长期的、轰轰烈烈的夺权斗争，不能不产生广泛而深刻的影响。楚国一直是实行以王为首、贵族、官僚三位一体的奴隶主贵族专政，其统治一直是比较稳定的。但是，在晋、鲁、齐，以及邻近郑、宋各国新旧斗争的影响下，也出现了公开向王权挑战的事件棗白公胜夺权斗争。
白公胜，楚废太子建之子，楚平王之孙。太子建被郑人杀后，胜逃奔到吴国。据《史记·楚世家》载，公元前487年(楚惠王二年)，令尹子西召胜回国，“以为巢大夫，号曰白公”。
巢已被吴占，故胜邑不在巢。《左传·哀公十六年》谓“使处吴境(楚、吴边境处)，为白公”，据杜注，此白县邑，在今河南息县东，恰临吴处。
白公胜回国后，仿效中原诸国新兴势力争取民心措施，亦积极争取民众，准备夺权。《淮南子·人间训》载：“屈建告石乞曰：‘白公胜将为乱。’石乞曰：‘不然。白公胜卑身下士，不敢骄贤。其家无[竹/完]龠之信，关楗之固。大斗斛以出，轻斤两以内。而乃论之以不宜也。’屈建曰：‘此乃所以反也。’居三年，白公胜果为乱。”白公胜的这种礼贤下士、大斗斛出、轻斤两入的举措，正是当时中原诸国新兴势力夺权斗争取得胜利的有效经验，反映了社会关系的深刻变化。公元前479年(楚惠王十年)六月，吴国攻打楚邑慎(今安徽颖上北)，被白公胜打败。胜于是以献吴捷(战利品)为名，领兵入郢，“遂作乱”(《左传·哀公十六年》。）七月，杀令尹子西、司马子期，劫惠王。白公胜欲以子闾为王，子闾不从，亦被杀。接着置楚惠王于高府，楚大夫圉公阳凿宫墙而入，把楚惠王背到昭夫人处(惠王母)躲避(此从《左传·哀公十六年》。《史记·楚世家》则记，楚惠王被劫持高府，胜“欲弑之”。楚惠王被救至昭夫人宫后，“白公胜自立为王”。）叶公子高(沈诸梁)时在蔡(州来，今安徽凤台)，闻白公胜发难后，遂率方城外之军前来镇压。他由都城北门而入，得到箴尹固和国人的协助，打败了白公胜。白公胜逃到山中，自缢而死。石乞被俘，拒绝告知白公胜尸体所在，被烹死。白公胜弟王孙燕逃奔到 黄氏(吴地，今安徽宣城境)。
叶公子高兼任令尹、司马。稳定后，子西之子宁(子国)为令尹，子期之子宽(公孙宽)为司马。叶公子高告老于叶(今河南叶县)(《左传·哀公十六年》。）白公胜的夺权斗争，历来称为“白公之乱”(《左传》哀公十六年、十七年及《国语·楚语下》等均谓“白公之乱”、“白公为乱”、“白公作乱”)，近人亦多持此说。郭沫若在其《中国古代史的分期问题》一文及其主编的《中国史稿》中，则指出是春秋时代楚国新兴势力发动的“一次革命”。白公胜是楚平王太子建之子，因父在楚受谗，逃至郑又被郑人所杀，故对楚王室和郑国怀有复仇心理，回国后即请求令尹子西讨伐郑国，子西从楚、郑战略利益考虑，不理会白公胜要求，而和郑结盟(《左传·哀公十六年》。）。白公胜难以容忍，发难后即杀子西、子期，并劫持楚惠王，子闾不肯接受王位，又杀子闾，狭隘的复仇心理和残忍滥杀面目，暴露无遗。子西等对楚国的复苏是有功劳的，且召胜回，又完全是楚惠王、子西等所为，故白公胜恩将仇报，为后人视为“上逼君，下乱治”(《韩非子·说疑》。)的叛逆之臣。但是，如从春秋时代大背景着眼，当时各国(包括楚国)奴隶大众暴动、新兴地主阶级起而夺权，风起云涌，连绵不息，在王室专政、公子辅政的楚国，白公胜这次发难，又不能不具有向旧势力的代表棗楚王室展开夺权的性质。白公胜在斗争中采取“大斗斛以出，轻斤两以内”、“卑身下士、不敢骄贤”的政策，正是春秋社会阶级关系大变动的产物，反映了在楚国这一古老的大国里，也出现了新的斗争内容，因而白公胜事件，在“作乱”的形式下，却赋有新的时代意义，在一定程度上，表达了新兴势力要求冲决旧的奴隶制生产关系的愿望。
白公胜夺权斗争之所以失败，最主要原因是楚国以王为首、公子辅政的奴隶主专政的体制还很牢固，楚国新兴的封建生产关系还很幼弱，无法冲决旧势力的牢笼。白公胜虽然提出了一些开明政策，但在行动中不讲究策略，一开始就把斗争矛头对准在楚国国人中颇孚众望的子西、子期、子闾，使自己很快陷于孤立和被动。同时，白公胜又毕竟是王族出身，怀有极端狭隘的复仇思想，故其举措是不明智的，一开始就丧失人心。在关键时刻，又犹豫不定，未采纳“焚库、弑王”(《左传·哀公十六年》。)的建议，延误时机，导致速败。
白公胜夺权斗争的失败，影响是很深远的。楚国一方面虽仍以大国强国加入争雄行列，另一方面则内部深蕴危机，旧贵族势力始终很强大，缺乏生气，楚国也就逐步衰弱下去。
白公胜失败后，楚惠王继续向外扩张。陈原乘楚国发生白公胜事件时，“恃其聚”(《左传·哀公十七年》。)(积聚粮食)而攻楚，楚安定后，楚惠王即于公元前478年(楚惠王十一年)，命武城尹公孙朝(子西子)率军夺取“陈麦”(同上。）陈国抵抗失败，这年秋七月，遂灭陈为县。
公元前477年(楚惠王十二年)，巴人攻楚，围?(今湖北襄樊市东北)。楚令尹公孙宁、寝尹吴由于、工尹?固(一作屈固)率军迎击，在?大败巴军，封子国(公孙宁)于析(今河南淅川西北)(《左传·哀公十八年》)，开楚国封君之先例。
公元前476年(楚惠王十三年)春，越国为了麻痹吴国，发兵攻楚，挑起与楚国的冲突。夏，楚公子庆、公孙宽追击越军，至冥(越地，今浙江长兴西南)，不及，乃还。秋，楚沈诸梁(叶公子高)为报复越国，率军攻打东夷。三夷(今浙江宁波、台州、温州一带)与楚盟于敖(东夷之地，亦今浙江滨海处)(《左传·哀公十九年》)，楚国势力已东及海。
稍后，越灭吴，尽收吴地。越王勾践循着吴人足迹北上争霸，但此只是春秋大国争霸的尾声，春秋时代已经结束，更加剧烈的战国封建兼并战争时代开始了。
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