王明对自己的错误，在认识上多次出现波动。刘少奇在1943年春回到延安，找王明谈过多次话。王明想拉刘少奇支持他，不料刘少奇把王明谈的话向政治局作了报告。政治局决定由刘少奇、任弼时、王稼祥3人一起同王明谈话，王明表示放弃自己的意见，不愿再谈。
王明不但想拉刘少奇，还想拉张闻天支持他。张闻天在3月回到延安去看望王明，王明便挑拨说：“这次整风主要是整我们从莫斯科回来的同志的，尤其是你，因为你的教条比我们更多。”
张闻天道：“我们过去确有很多错误，应该好好反省，我这次出发同实际接触接触，得益不少。”
王明见挑拨不成，便转口说：“我以前也想下去工作，但后来生了病。”
李富春同王明谈话，告诉他：很快就要召开党的“七大”，所以组织了“七大”代表和高级干部700多人，一起学习，中央政治局也正在开会，讨论“六大”以来党的路线问题，特别是检讨教条主义和宗派主义的错误问题，其中也讨论王明的错误问题，希望王明认真作出检讨。是时，共产国际已经解散，王明见大势已去，给毛泽东并中央政治局诸同志写了一封信，表示愿意接受批评，检查自己的错误。
中共中央召开了六届七中全会，讨论通过了《关于若干历史问题的决议》，总结了建党以来的历史经验，对若干重大历史问题作出了结论，着重批评了土地革命战争时期以王明为代表的“左”倾领导在政治、军事、组织和思想方面的错误，高度评价了毛泽东运用马列主义解决中国问题的杰出贡献。
中共中央又制定了著名的“十大政策”，即“对敌斗争；精兵简政；统一领导；拥政爱民，发展生产，整顿三风；审查干部，时事教育，三三制政权；减租减息。”
用三三制原则建立政权，早在1940年3月就开始实行了，即在建立政权时，在人员分配上，共产党员占1/3，非党左派进步分子占1/3，不左不右的中间派占1/3。三三制的目的，是在保证共产党领导的前提下，把根据地建设成为真正的包括一切抗日爱国阶层的统一战线政权，防止少数党员包办代替。
1941年，陕甘宁边区政府根据三三制原则，进行了广泛深入的普选教育，动员全区人民不受财产、性别、职业、民族、文化等限制，以普遍、直接、平等和无记名投票方式进行选举。全区80％以上选民参加了投票。按三三制原则改选了边区政府。林伯渠为主席，李鼎铭为副主席。县以下各级参议会和政府机关也是经普选产生。
1942年秋，晋西北根据地也根据三三制原则，选举续范亭、武新宇为行政公署正副主任，林枫、刘少白为参议会正、副会长。1943年初，晋察冀边区按三三制原则，选举成仿吾为参议会参议长，选举宋劭文为边区政府主任，胡仁奎为副主任。1941年夏，晋冀鲁豫边区按三三制原则，选举申伯纯为议长、宋维国、邢肇棠为副议长，杨秀峰为边区政府主席，薄一波、戌子和为副主席。华中根据地各县以上参议会和政府机关，也按三三制原则，建立抗日民主政权。
从1942年起，各个根据地普遍开展了减租减息运动。减租减息是减轻地主对农民的剥削，奖励资本主义及富农生产。在减租减息中，一般按二五减租和实行年利一分及一分半的利息。在实行减租减息，保障农民的人权、政权、地权、财权之后，同时实行交租交息与保障地主的人权、政权、地权。减租减息政策的实行，进一步调动了广大农民抗日、生产积极性。
1941年底，中共中央提出精兵简政的号召，要求各根据地的脱产人员不得超过人口总数的3％。“精兵”的目的是提高主力部队的质量，扩大和加强地方部队及民兵建设。主力军与地方军的比例：一般以在山岳根据地二比一、平原根据地一比一为原则。根据军委指示，各抗日根据地大力发展地方人民武装和民兵，建立独立的军事建制和指挥系统，进一步健全主力军、地方军和民兵三结合的人民战争体制。在一些敌情比较严重的地区，实行全部武装地方化。精兵简政一方面节约了财政开支，减轻了人民负担，同时精干了指挥机关，提高了主力部队的战斗力，加强地方兵团和人民武装的建设，对人民游击战争的发展起了极大的推动作用。
日寇为一举解决印度支那问题，便提出“更改军备充实计划”，对在华兵力定额逐年递减，以便抽调足够兵力转向南方作战。规定在华兵力：1940年11月由年初的85万人减到72万人，1941年减到65万人，1942年减至55万人。但是，日军已陷入中国战场的被动和不利的情况，再抽出大量的陆军和海军对印度支那展开新的进攻作战，就遭到因兵力不足、陷于中国战场苦战而疲惫的中国派遣军的反对。他们认为，在穷于应付的不利情况下，缩减和撤退大量兵力，放弃相当的占领区，可能演成不可收拾的惨重的大败退。因而，日本统帅部企图立即缩减在华日军，拼凑南进的11个师团的计划落空。
1941年12月8日，战火烧到了香港。日军出动以第38师团为主力的1．5万人装备精良的陆军部队，在海、空军的配合下，从中国大陆兵分两路，沿着青山道和广九铁路南段推进，突袭新界和九龙半岛。从此，这个“灯红酒绿、纸醉金迷”的繁华城市，变成了魔鬼世界。
日本侵略军仅用三天时间，就突破了英国经营了两年之久的防线，迫使英军从12日起放弃了九龙半岛，退守香港岛。日军炮兵部队进驻九龙塘何文田阵地，架起远射程重炮，不分昼夜地对准香港的英军阵地和炮台轰击。一部分炮弹落在市中心区，每小时都给数以百计的和平居民带来伤亡，真是血肉横飞，尸骸枕藉。12月25日，日军占领香港。香港总督杨慕琦正式宣布无条件投降。
日军进入香港后，奸淫掳掠，无所不为。路上饿死和打死的人，尸体堆积如山，海上也到处漂浮尸体。香港的社会秩序一片混乱，盗贼蜂起，汉奸猖獗，黑社会分子更趁机劫夺，弄得民不聊生。日军封锁了港九交通，日间岗哨林立，入夜实行宵禁，行人经过岗哨要鞠躬并被搜身，妇女倍受凌辱。日本特务机关和汉奸的魔爪也伸向了香港的各个角落。日军的行径，严重地威胁着港九人民生命和财产的安全，尤其是在港的爱国文化人士和民主人士，面临极大的杀身风险。一个名叫何久田幸助的日本文化特务，在香港各个影院打出幻灯，点名要茅盾、梅兰芳、蔡楚生、司徒慧敏等文化名流到日本司令部所在地半岛酒店“会面”。
在香港的文化人和民主人士，大多是在1941年因国民党顽固派掀起第二次反共高潮时来到香港的。他们原在重庆、桂林等地结社办报，通过各种途径揭露和抨击蒋介石当局消极抗日，积极反共的反动政策，因而遭到国民党顽固派的迫害，在国统区无法立足，为人身安全，先后来到香港，并利用香港的特殊地位来进行抗日、反顽的爱国民主活动，在香港出版各种进步报刊。其中有宋庆龄主办的《中国大同盟》英文半月刊，范长江、胡仲持的《华商报》，邹韬奋、茅盾、夏衍、金仲华、沈志远、胡绳等人的《大众生活》，茅盾的《笔谈》，俞颂华的《光明报》，郁风的《耕耘》，张铁生的《青年知识》，张明养的《世界知识》，马国亮的《大地画报》、范长江、夏衍、黄药眠的“国际新闻社”，乔冠华、胡一声、吴金衡、郑书群的“香港中国通讯社”，夏衍、于伶、金山组织的“旅港剧人协会”等等，一时蔚为大观。
香港共产党组织负责人廖承志、李少石、潘汉年、刘少文、张文彬、梁广、尹林平、杨康华等根据周恩来的指示，立即开展紧张的营救工作。他们决定，首先分头与文化人和民主人士取得联系，设法把他们从香港营救到九龙，然后护送到东江游击区，再从那里转送到大后方。是时，国民党顽固派乘日军攻占港九之机，派正规军187师和地方反动民团，围攻我东江游击区。游击区受日伪顽夹击，处境十分险恶。这是一场大规模的秘密营救行动。共产党人和东江游击队，同敌人展开针锋相对的争夺战，他们英雄虎胆，神机妙算，在敌人的眼皮底下，寻找、组织、偷渡，把民主人士和文化界人士，一批批地救出虎口。
廖承志等人按照营救方案，先行打通各地的关系。他们从香港偷渡到九龙，尔后去东江、赴韶关，沿途部署营救和接送的任务。
香港地下工作者则紧张地寻找联络困在香港的文化人。自日军攻占香港后，知名的文化人大都分散隐蔽起来，与党组织失去了联系。邹韬奋已经六易其居，住进了铜锣湾灯笼街的贫民窟里，茅盾夫妇也搬了四次家。在茫茫人海中，要找到他们，是很难的，地下工作者先找到了在《华商报》工作的张友渔和在“生活书店”工作的徐伯听，然后在他们帮助下，首先找到柳亚子和他的女儿柳无垢，接着又在罗便臣道找到了何香凝、经普椿，不久又找到夏衍、千家驹、胡绳、邹韬奋、茅盾、廖沫沙等等。尔后将他们打扮成难民偷渡到九龙。
从九龙半岛到东江游击区，东江游击队开辟了两条路线，一条是从青山道经荃湾、元瑯进入宝安游击区的陆上交通线；
另一条是九龙至西贡经沙鱼涌进入惠阳游击区的水上交通线。
大批民主人士、文化界人士安全转移到东江游击区时，周恩来发来了慰问电。周恩来还专门对何香凝、柳亚子、邹韬奋、张友渔、韩幽桐、胡绳、吴全衡、于伶夫妇、章泯、戈宝权、沈志远、刘清杨等数十人的去向，分别作了具体安排。鉴于国民党特务对柳亚子、邹韬奋的缉捕很紧，周恩来倍加关注，指示南委书记方方指定专人接待和护送，确保柳、邹等的安全。周恩来要撤退人员：一些去浙江、经沪到苏北；一些去桂林；一些来渝。他还从重庆派人去桂林，接济经广州湾已到那里的夏衍等人。为使营救工作顺利进行，中共中央南方局设法筹集了20万元营救费，分别汇给东江和桂林方面。
这场秘密大营救历时200天，行程万里，遍及10余省市，共营救出爱国民主人士、文化界人士及家属800余人。其中著名人士有：何香凝、柳亚子、邹韬奋、茅盾、夏衍、沈志远、张友渔、胡绳、范长江、刘清扬、张明养、羊枣、千家驹、黎澍、戈宝权、韩幽桐、恽逸群、廖沫沙、金仲华、杨刚、胡风、沙千里、高士其、蔡楚生、司徒慧敏、萨空了、梁漱溟等。
日军发动太平洋战争后，急需一个巩固的战略基地，使其太平洋战争能顺利进行。日本华北方面军总司令冈村宁次，根据日本大本营的战略意图，从1941年起，便在推行“治安肃正”的基础上，采取“治安强化运动”，以“三分军事，七分政治”为方针，实行政治、军事、文化一元化的“总体战”，妄想确使“匪民分离，掌握民心，确保华北占领”。面对着日本侵略军的阴谋，毛泽东制定了“广泛的群众游击战”的战略方针，来对抗日本的“治安强化”战略方针。在中国共产党的领导下，各军区建起了正规军、地方游击队和民兵三位一体的军事机构，造成了声势浩大的人民战争。
从1941年6月至1943年5月，八路军和新四军在中国共产党领导之下，反“扫荡”作战42205次，毙伤日伪军33．1万余人。但是，八路军和新四军也伤亡很大，八路军由50万人减少到40万人，新四军由13．5万人减少到11万人。有不少根据地变为游击区或敌占区，根据地由1亿人口减少到5000万人口。
1941年1月25日，日军趁八路军外线作战之机，纠集附近5个县16个据点数千人，乘黑夜把冀东八路军后方机关活动地潘家峪团团包围。拂晓，日军进村后把全村男女老少驱赶到一个大院里，房顶上架起机枪，院内堆满柴草。面对赤手空拳的无辜百姓，侵略者大施淫威，边点火焚烧，边猛烈扫射，霎时间，1300余村民惨遭杀害。
1942年4月1日，日军以第27师团主力、独立混成第15旅团、关东军、伪满军各一部、冀东伪治安军17个团，共3万余人，对冀东进行残酷大扫荡。日伪军以优势兵力对冀东根据地实行包围，继之逐步压缩包围圈，并割断山区与平原、东部与西部的联系，然后分区进行“清剿”和“连线合击”，企图歼灭冀东军分区主力。冀东主力除留两个营协同地方武装坚持内线斗争外，其余部队适时突破敌人封锁，越过长城进至热河南部地区，对敌占区交通线展开破击战，牵制敌之兵力，迫使日伪军结束“扫荡”。
日伪军寻找我主力决战阴谋未能得逞，便烧杀抢掠，约有2万群众惨遭杀害。2万青壮年被抓到东北和日本去当劳工，许多村庄被洗劫一空。日伪军在冀东基本区建立了许多据点，使根据地1000多个村庄变成游击区或敌占区。
9月中旬，日军7个联队，伪军4个团，伪治安军19个团，以及杂牌军一部共4万余人，对冀东游击区根据地发动更大规模的“扫荡”。八路军冀东部队主力先机转到热河南部、滦东等敌之侧后地区，打击与牵制敌人，留下一部分游击队和党政干部同群众一起坚持斗争。日伪军发现冀东主力外转后，为了确保伪“满洲国”的安全，即以优势兵力反复出击，还拉夫拉丁，在长城内外构筑3道封锁线，并在热河南部地区实行“集家并村”，制造“无人区”和“绝缘地带”，以彻底割断长城内外抗日军民的联系。
日伪军在冀东游击区根据地基本区大肆筑堡挖壕，进行分块分割，严密封锁、四处搜索“清剿”，残酷屠杀中国同胞。10月28日，日军突然将潘家岱庄包围，在全村纵火烧房，把群众赶到广场上，用机枪扫射、火烧、活埋等手段，将全村1280余人杀害，又制造了潘家岱庄大惨案。
1943年初，经过整训的冀东主力部队，除一部留在热河南部山区外，大部分返回基本区。日伪军慌忙调集6000多人，对突入基本区的冀东部队发动围攻。冀东部队在南青坨消灭日伪军300余人，转至遵化芦各寨地区。日伪军1万多人层层包围芦各寨地区。冀东部队白天坚守阵地，顽强地抗击敌人，入夜后迅速突击重围，并毙伤日伪军400多人。战后，坚持基本区的地方武装乘机镇压汉奸，捕捉特务，袭击日伪据点。转到日伪侧后的主力部队连续取得袭击战斗的胜利。在长城内外，滦河以东，北宁路以南地区，冀东军民不断打击日伪军，攻克日伪据点，扩大游击根据地，坚持抗日斗争。
冀中军民的抗日斗争又是一番气象。他们根据平原斗争的特点，创造了“爆炸运动”、“地道战”等游击战术。
1942年5月1日，敌人纠集3个师团、两个旅团共计5万余人，并以飞机、坦克配合，在冈村宁次指挥下，向冀中抗日根据地进行空前残酷的“五一大扫荡”。
朱德总司令、彭德怀副总司令给冀中军区发去电报说：“你们肩负着保卫冀中抗日根据地的光荣任务，这种任务正是和整个华北战局密切联系着的。我们正在号召全华北各个抗日根据地积极向敌出击，配合你们作战，你们的战斗不是孤立的，是有着全华北八路军与华北抗日人民直接支援的。……冀中反扫荡将是一段异常险恶、异常痛苦的过程，然而这种暂时的黑暗，你们一定能战胜它。”
5月1日至10日，敌军5万多人，并配有3个中队的飞机和数十辆坦克，以迅雷不及掩耳之势，对滹沱河以南、滏阳河以西和石德路以北冀中根据地的腹心地区，形成了一个大包围圈，以鱼鳞式的纵深配合，实行“铁壁合围”扫荡，企图歼灭冀中军区主力部队和领导机关。
冀中主力部队机动灵活地跳出敌人的合击圈，使敌军的罪恶阴谋没有得逞。
5月11日至30日，敌人对我分区和县级领导机关，实行“奔袭合围”，反复扫荡，结合“清剿”，建立据点、筑碉、修路，实行封锁分割，摧毁县区村各级组织，妄想达到“确保占领”之目的。冀中根据地被分割成2670多个块，敌共建立据点1700多个，修筑公路7500多公里，封锁沟4000多公里。冀中平原成了抬头见岗楼，迈步登公路。敌人所到之处，烧杀抢掠，无所不为，造成冀中广大平原地区无村不带孝，到处闻哭声的惨状。
冀中军区除一部主力配合地方游击队坚持作战外，大部主力转向外线，配合县区游击队靠近敌薄弱点，以袭击、伏击打击敌人。地方武装则利用地道战、地雷战、村落防御战等战术同敌军展开斗争。
冀中七分区22团两个连，与赵户村民兵协同作战，在5月1日敌军一部进攻赵户村时，以猛烈火力阻击，毙敌40多人，缴获战马8匹。次日敌又来进攻，被我打死打伤20多人。5月8日，敌人发起第三次进攻，结果死伤80多人，狼狈窜回。5月23日，敌人集中1000多人，向赵户村发动第四次进攻。我两个连的部队同藁无县大队一起，同敌展开争夺战。敌人首先从南边进攻，接着便从东南、西南包围上来，我指战员同民兵一起，连续击退敌人数次冲锋。敌人突破我前沿阵地，我即退守村边，依房屋继续抵抗。机枪手边成杰被敌人炮火掀起的土埋了5次，依然向敌人射击。敌人冲锋了10多次，均被我击退，并留下100多具死尸。下午5时，敌人放了毒气弹，并向街口冲击，战士李三子利用房屋墙角工事，向敌人连续投掷了180多个手榴弹，打死80多人，敌人不能前进一步。敌人先后四次进攻赵户村，留下了300多具尸体，大败而回。
5月26日夜，日军110师团驻保定的163联队主力，在联队长坂胜大佐带领下的2000余名日伪军，向定县北町村扑来。县大队政委赵树光指挥县大队和群众武装迎敌。敌人进至我前沿阵地50米时，机枪、步枪火力齐发，手榴弹和布设的地雷也在敌中间爆炸，四五百名日军倒在血泊中。敌大队长持刀督战，当即被我击毙。敌人3次冲锋均被击退。敌又组织敢死队，也被一捆捆集束的炸弹炸得血肉横飞，激战了10多个小时，我手榴弹和子弹打光，敌人突破阵地。我指战员被迫转入地道。是时尚缺乏地道战经验，地道内挤满了群众，混入地道内的汉奸特务乘机煽动破坏，地道内失去交通和同敌周旋作战的作用。敌人将各种毒气点燃后投入洞里，又将毛柴点燃投向洞里，将洞口密封，使毒气在地道内蔓延、扩散。千余名军民惨遭毒害，中毒较轻者爬往洞口，被枪杀或被绑在树上活活烧死。
冀中军区从北町惨案中吸收教训，要求地方武装和民兵确保地道畅通无阻，充分利用地道打击敌人，保护自己，各地立即照办。
5月30日拂晓，深泽、安平等地千余敌人向白庄扑来，驻在该村的200多名八路军和30多民兵，在副营长指挥下先把老百姓经地道送出村外，尔后战士和民兵利用房屋和街口工事，同敌人展开激战。村西口敌人5次发起冲锋，均被击退。我30多名战士带1挺轻机枪通过地道从村外钻出来，从敌人的背后进击，敌人压不住阵脚，顿时大乱溃退，敌指挥官晋藤联队长被击毙。这次战斗，我伤亡20余人，毙伤敌人400多人。
次日，敌人把附近大小据点兵力悉数调来报复。我军决定从地道内转移，6位民兵自告奋勇掩护。副营长不许。他们却说：“我们地理熟，打掩护我们是老手！”
6位民兵在通街口的一座地下堡里，打死了冲进村内的20余名鬼子，尔后也安全转移。敌人占了白庄，却不敢下地道。直到下午，才把地道挖开了一个口子，向里边放毒气，投手榴弹，是时，八路军和民兵早已通过地道，游击在辽阔的原野里了。
王明不但想拉刘少奇，还想拉张闻天支持他。张闻天在3月回到延安去看望王明，王明便挑拨说：“这次整风主要是整我们从莫斯科回来的同志的，尤其是你，因为你的教条比我们更多。”
张闻天道：“我们过去确有很多错误，应该好好反省，我这次出发同实际接触接触，得益不少。”
王明见挑拨不成，便转口说：“我以前也想下去工作，但后来生了病。”
李富春同王明谈话，告诉他：很快就要召开党的“七大”，所以组织了“七大”代表和高级干部700多人，一起学习，中央政治局也正在开会，讨论“六大”以来党的路线问题，特别是检讨教条主义和宗派主义的错误问题，其中也讨论王明的错误问题，希望王明认真作出检讨。是时，共产国际已经解散，王明见大势已去，给毛泽东并中央政治局诸同志写了一封信，表示愿意接受批评，检查自己的错误。
中共中央召开了六届七中全会，讨论通过了《关于若干历史问题的决议》，总结了建党以来的历史经验，对若干重大历史问题作出了结论，着重批评了土地革命战争时期以王明为代表的“左”倾领导在政治、军事、组织和思想方面的错误，高度评价了毛泽东运用马列主义解决中国问题的杰出贡献。
中共中央又制定了著名的“十大政策”，即“对敌斗争；精兵简政；统一领导；拥政爱民，发展生产，整顿三风；审查干部，时事教育，三三制政权；减租减息。”
用三三制原则建立政权，早在1940年3月就开始实行了，即在建立政权时，在人员分配上，共产党员占1/3，非党左派进步分子占1/3，不左不右的中间派占1/3。三三制的目的，是在保证共产党领导的前提下，把根据地建设成为真正的包括一切抗日爱国阶层的统一战线政权，防止少数党员包办代替。
1941年，陕甘宁边区政府根据三三制原则，进行了广泛深入的普选教育，动员全区人民不受财产、性别、职业、民族、文化等限制，以普遍、直接、平等和无记名投票方式进行选举。全区80％以上选民参加了投票。按三三制原则改选了边区政府。林伯渠为主席，李鼎铭为副主席。县以下各级参议会和政府机关也是经普选产生。
1942年秋，晋西北根据地也根据三三制原则，选举续范亭、武新宇为行政公署正副主任，林枫、刘少白为参议会正、副会长。1943年初，晋察冀边区按三三制原则，选举成仿吾为参议会参议长，选举宋劭文为边区政府主任，胡仁奎为副主任。1941年夏，晋冀鲁豫边区按三三制原则，选举申伯纯为议长、宋维国、邢肇棠为副议长，杨秀峰为边区政府主席，薄一波、戌子和为副主席。华中根据地各县以上参议会和政府机关，也按三三制原则，建立抗日民主政权。
从1942年起，各个根据地普遍开展了减租减息运动。减租减息是减轻地主对农民的剥削，奖励资本主义及富农生产。在减租减息中，一般按二五减租和实行年利一分及一分半的利息。在实行减租减息，保障农民的人权、政权、地权、财权之后，同时实行交租交息与保障地主的人权、政权、地权。减租减息政策的实行，进一步调动了广大农民抗日、生产积极性。
1941年底，中共中央提出精兵简政的号召，要求各根据地的脱产人员不得超过人口总数的3％。“精兵”的目的是提高主力部队的质量，扩大和加强地方部队及民兵建设。主力军与地方军的比例：一般以在山岳根据地二比一、平原根据地一比一为原则。根据军委指示，各抗日根据地大力发展地方人民武装和民兵，建立独立的军事建制和指挥系统，进一步健全主力军、地方军和民兵三结合的人民战争体制。在一些敌情比较严重的地区，实行全部武装地方化。精兵简政一方面节约了财政开支，减轻了人民负担，同时精干了指挥机关，提高了主力部队的战斗力，加强地方兵团和人民武装的建设，对人民游击战争的发展起了极大的推动作用。
日寇为一举解决印度支那问题，便提出“更改军备充实计划”，对在华兵力定额逐年递减，以便抽调足够兵力转向南方作战。规定在华兵力：1940年11月由年初的85万人减到72万人，1941年减到65万人，1942年减至55万人。但是，日军已陷入中国战场的被动和不利的情况，再抽出大量的陆军和海军对印度支那展开新的进攻作战，就遭到因兵力不足、陷于中国战场苦战而疲惫的中国派遣军的反对。他们认为，在穷于应付的不利情况下，缩减和撤退大量兵力，放弃相当的占领区，可能演成不可收拾的惨重的大败退。因而，日本统帅部企图立即缩减在华日军，拼凑南进的11个师团的计划落空。
1941年12月8日，战火烧到了香港。日军出动以第38师团为主力的1．5万人装备精良的陆军部队，在海、空军的配合下，从中国大陆兵分两路，沿着青山道和广九铁路南段推进，突袭新界和九龙半岛。从此，这个“灯红酒绿、纸醉金迷”的繁华城市，变成了魔鬼世界。
日本侵略军仅用三天时间，就突破了英国经营了两年之久的防线，迫使英军从12日起放弃了九龙半岛，退守香港岛。日军炮兵部队进驻九龙塘何文田阵地，架起远射程重炮，不分昼夜地对准香港的英军阵地和炮台轰击。一部分炮弹落在市中心区，每小时都给数以百计的和平居民带来伤亡，真是血肉横飞，尸骸枕藉。12月25日，日军占领香港。香港总督杨慕琦正式宣布无条件投降。
日军进入香港后，奸淫掳掠，无所不为。路上饿死和打死的人，尸体堆积如山，海上也到处漂浮尸体。香港的社会秩序一片混乱，盗贼蜂起，汉奸猖獗，黑社会分子更趁机劫夺，弄得民不聊生。日军封锁了港九交通，日间岗哨林立，入夜实行宵禁，行人经过岗哨要鞠躬并被搜身，妇女倍受凌辱。日本特务机关和汉奸的魔爪也伸向了香港的各个角落。日军的行径，严重地威胁着港九人民生命和财产的安全，尤其是在港的爱国文化人士和民主人士，面临极大的杀身风险。一个名叫何久田幸助的日本文化特务，在香港各个影院打出幻灯，点名要茅盾、梅兰芳、蔡楚生、司徒慧敏等文化名流到日本司令部所在地半岛酒店“会面”。
在香港的文化人和民主人士，大多是在1941年因国民党顽固派掀起第二次反共高潮时来到香港的。他们原在重庆、桂林等地结社办报，通过各种途径揭露和抨击蒋介石当局消极抗日，积极反共的反动政策，因而遭到国民党顽固派的迫害，在国统区无法立足，为人身安全，先后来到香港，并利用香港的特殊地位来进行抗日、反顽的爱国民主活动，在香港出版各种进步报刊。其中有宋庆龄主办的《中国大同盟》英文半月刊，范长江、胡仲持的《华商报》，邹韬奋、茅盾、夏衍、金仲华、沈志远、胡绳等人的《大众生活》，茅盾的《笔谈》，俞颂华的《光明报》，郁风的《耕耘》，张铁生的《青年知识》，张明养的《世界知识》，马国亮的《大地画报》、范长江、夏衍、黄药眠的“国际新闻社”，乔冠华、胡一声、吴金衡、郑书群的“香港中国通讯社”，夏衍、于伶、金山组织的“旅港剧人协会”等等，一时蔚为大观。
香港共产党组织负责人廖承志、李少石、潘汉年、刘少文、张文彬、梁广、尹林平、杨康华等根据周恩来的指示，立即开展紧张的营救工作。他们决定，首先分头与文化人和民主人士取得联系，设法把他们从香港营救到九龙，然后护送到东江游击区，再从那里转送到大后方。是时，国民党顽固派乘日军攻占港九之机，派正规军187师和地方反动民团，围攻我东江游击区。游击区受日伪顽夹击，处境十分险恶。这是一场大规模的秘密营救行动。共产党人和东江游击队，同敌人展开针锋相对的争夺战，他们英雄虎胆，神机妙算，在敌人的眼皮底下，寻找、组织、偷渡，把民主人士和文化界人士，一批批地救出虎口。
廖承志等人按照营救方案，先行打通各地的关系。他们从香港偷渡到九龙，尔后去东江、赴韶关，沿途部署营救和接送的任务。
香港地下工作者则紧张地寻找联络困在香港的文化人。自日军攻占香港后，知名的文化人大都分散隐蔽起来，与党组织失去了联系。邹韬奋已经六易其居，住进了铜锣湾灯笼街的贫民窟里，茅盾夫妇也搬了四次家。在茫茫人海中，要找到他们，是很难的，地下工作者先找到了在《华商报》工作的张友渔和在“生活书店”工作的徐伯听，然后在他们帮助下，首先找到柳亚子和他的女儿柳无垢，接着又在罗便臣道找到了何香凝、经普椿，不久又找到夏衍、千家驹、胡绳、邹韬奋、茅盾、廖沫沙等等。尔后将他们打扮成难民偷渡到九龙。
从九龙半岛到东江游击区，东江游击队开辟了两条路线，一条是从青山道经荃湾、元瑯进入宝安游击区的陆上交通线；
另一条是九龙至西贡经沙鱼涌进入惠阳游击区的水上交通线。
大批民主人士、文化界人士安全转移到东江游击区时，周恩来发来了慰问电。周恩来还专门对何香凝、柳亚子、邹韬奋、张友渔、韩幽桐、胡绳、吴全衡、于伶夫妇、章泯、戈宝权、沈志远、刘清杨等数十人的去向，分别作了具体安排。鉴于国民党特务对柳亚子、邹韬奋的缉捕很紧，周恩来倍加关注，指示南委书记方方指定专人接待和护送，确保柳、邹等的安全。周恩来要撤退人员：一些去浙江、经沪到苏北；一些去桂林；一些来渝。他还从重庆派人去桂林，接济经广州湾已到那里的夏衍等人。为使营救工作顺利进行，中共中央南方局设法筹集了20万元营救费，分别汇给东江和桂林方面。
这场秘密大营救历时200天，行程万里，遍及10余省市，共营救出爱国民主人士、文化界人士及家属800余人。其中著名人士有：何香凝、柳亚子、邹韬奋、茅盾、夏衍、沈志远、张友渔、胡绳、范长江、刘清扬、张明养、羊枣、千家驹、黎澍、戈宝权、韩幽桐、恽逸群、廖沫沙、金仲华、杨刚、胡风、沙千里、高士其、蔡楚生、司徒慧敏、萨空了、梁漱溟等。
日军发动太平洋战争后，急需一个巩固的战略基地，使其太平洋战争能顺利进行。日本华北方面军总司令冈村宁次，根据日本大本营的战略意图，从1941年起，便在推行“治安肃正”的基础上，采取“治安强化运动”，以“三分军事，七分政治”为方针，实行政治、军事、文化一元化的“总体战”，妄想确使“匪民分离，掌握民心，确保华北占领”。面对着日本侵略军的阴谋，毛泽东制定了“广泛的群众游击战”的战略方针，来对抗日本的“治安强化”战略方针。在中国共产党的领导下，各军区建起了正规军、地方游击队和民兵三位一体的军事机构，造成了声势浩大的人民战争。
从1941年6月至1943年5月，八路军和新四军在中国共产党领导之下，反“扫荡”作战42205次，毙伤日伪军33．1万余人。但是，八路军和新四军也伤亡很大，八路军由50万人减少到40万人，新四军由13．5万人减少到11万人。有不少根据地变为游击区或敌占区，根据地由1亿人口减少到5000万人口。
1941年1月25日，日军趁八路军外线作战之机，纠集附近5个县16个据点数千人，乘黑夜把冀东八路军后方机关活动地潘家峪团团包围。拂晓，日军进村后把全村男女老少驱赶到一个大院里，房顶上架起机枪，院内堆满柴草。面对赤手空拳的无辜百姓，侵略者大施淫威，边点火焚烧，边猛烈扫射，霎时间，1300余村民惨遭杀害。
1942年4月1日，日军以第27师团主力、独立混成第15旅团、关东军、伪满军各一部、冀东伪治安军17个团，共3万余人，对冀东进行残酷大扫荡。日伪军以优势兵力对冀东根据地实行包围，继之逐步压缩包围圈，并割断山区与平原、东部与西部的联系，然后分区进行“清剿”和“连线合击”，企图歼灭冀东军分区主力。冀东主力除留两个营协同地方武装坚持内线斗争外，其余部队适时突破敌人封锁，越过长城进至热河南部地区，对敌占区交通线展开破击战，牵制敌之兵力，迫使日伪军结束“扫荡”。
日伪军寻找我主力决战阴谋未能得逞，便烧杀抢掠，约有2万群众惨遭杀害。2万青壮年被抓到东北和日本去当劳工，许多村庄被洗劫一空。日伪军在冀东基本区建立了许多据点，使根据地1000多个村庄变成游击区或敌占区。
9月中旬，日军7个联队，伪军4个团，伪治安军19个团，以及杂牌军一部共4万余人，对冀东游击区根据地发动更大规模的“扫荡”。八路军冀东部队主力先机转到热河南部、滦东等敌之侧后地区，打击与牵制敌人，留下一部分游击队和党政干部同群众一起坚持斗争。日伪军发现冀东主力外转后，为了确保伪“满洲国”的安全，即以优势兵力反复出击，还拉夫拉丁，在长城内外构筑3道封锁线，并在热河南部地区实行“集家并村”，制造“无人区”和“绝缘地带”，以彻底割断长城内外抗日军民的联系。
日伪军在冀东游击区根据地基本区大肆筑堡挖壕，进行分块分割，严密封锁、四处搜索“清剿”，残酷屠杀中国同胞。10月28日，日军突然将潘家岱庄包围，在全村纵火烧房，把群众赶到广场上，用机枪扫射、火烧、活埋等手段，将全村1280余人杀害，又制造了潘家岱庄大惨案。
1943年初，经过整训的冀东主力部队，除一部留在热河南部山区外，大部分返回基本区。日伪军慌忙调集6000多人，对突入基本区的冀东部队发动围攻。冀东部队在南青坨消灭日伪军300余人，转至遵化芦各寨地区。日伪军1万多人层层包围芦各寨地区。冀东部队白天坚守阵地，顽强地抗击敌人，入夜后迅速突击重围，并毙伤日伪军400多人。战后，坚持基本区的地方武装乘机镇压汉奸，捕捉特务，袭击日伪据点。转到日伪侧后的主力部队连续取得袭击战斗的胜利。在长城内外，滦河以东，北宁路以南地区，冀东军民不断打击日伪军，攻克日伪据点，扩大游击根据地，坚持抗日斗争。
冀中军民的抗日斗争又是一番气象。他们根据平原斗争的特点，创造了“爆炸运动”、“地道战”等游击战术。
1942年5月1日，敌人纠集3个师团、两个旅团共计5万余人，并以飞机、坦克配合，在冈村宁次指挥下，向冀中抗日根据地进行空前残酷的“五一大扫荡”。
朱德总司令、彭德怀副总司令给冀中军区发去电报说：“你们肩负着保卫冀中抗日根据地的光荣任务，这种任务正是和整个华北战局密切联系着的。我们正在号召全华北各个抗日根据地积极向敌出击，配合你们作战，你们的战斗不是孤立的，是有着全华北八路军与华北抗日人民直接支援的。……冀中反扫荡将是一段异常险恶、异常痛苦的过程，然而这种暂时的黑暗，你们一定能战胜它。”
5月1日至10日，敌军5万多人，并配有3个中队的飞机和数十辆坦克，以迅雷不及掩耳之势，对滹沱河以南、滏阳河以西和石德路以北冀中根据地的腹心地区，形成了一个大包围圈，以鱼鳞式的纵深配合，实行“铁壁合围”扫荡，企图歼灭冀中军区主力部队和领导机关。
冀中主力部队机动灵活地跳出敌人的合击圈，使敌军的罪恶阴谋没有得逞。
5月11日至30日，敌人对我分区和县级领导机关，实行“奔袭合围”，反复扫荡，结合“清剿”，建立据点、筑碉、修路，实行封锁分割，摧毁县区村各级组织，妄想达到“确保占领”之目的。冀中根据地被分割成2670多个块，敌共建立据点1700多个，修筑公路7500多公里，封锁沟4000多公里。冀中平原成了抬头见岗楼，迈步登公路。敌人所到之处，烧杀抢掠，无所不为，造成冀中广大平原地区无村不带孝，到处闻哭声的惨状。
冀中军区除一部主力配合地方游击队坚持作战外，大部主力转向外线，配合县区游击队靠近敌薄弱点，以袭击、伏击打击敌人。地方武装则利用地道战、地雷战、村落防御战等战术同敌军展开斗争。
冀中七分区22团两个连，与赵户村民兵协同作战，在5月1日敌军一部进攻赵户村时，以猛烈火力阻击，毙敌40多人，缴获战马8匹。次日敌又来进攻，被我打死打伤20多人。5月8日，敌人发起第三次进攻，结果死伤80多人，狼狈窜回。5月23日，敌人集中1000多人，向赵户村发动第四次进攻。我两个连的部队同藁无县大队一起，同敌展开争夺战。敌人首先从南边进攻，接着便从东南、西南包围上来，我指战员同民兵一起，连续击退敌人数次冲锋。敌人突破我前沿阵地，我即退守村边，依房屋继续抵抗。机枪手边成杰被敌人炮火掀起的土埋了5次，依然向敌人射击。敌人冲锋了10多次，均被我击退，并留下100多具死尸。下午5时，敌人放了毒气弹，并向街口冲击，战士李三子利用房屋墙角工事，向敌人连续投掷了180多个手榴弹，打死80多人，敌人不能前进一步。敌人先后四次进攻赵户村，留下了300多具尸体，大败而回。
5月26日夜，日军110师团驻保定的163联队主力，在联队长坂胜大佐带领下的2000余名日伪军，向定县北町村扑来。县大队政委赵树光指挥县大队和群众武装迎敌。敌人进至我前沿阵地50米时，机枪、步枪火力齐发，手榴弹和布设的地雷也在敌中间爆炸，四五百名日军倒在血泊中。敌大队长持刀督战，当即被我击毙。敌人3次冲锋均被击退。敌又组织敢死队，也被一捆捆集束的炸弹炸得血肉横飞，激战了10多个小时，我手榴弹和子弹打光，敌人突破阵地。我指战员被迫转入地道。是时尚缺乏地道战经验，地道内挤满了群众，混入地道内的汉奸特务乘机煽动破坏，地道内失去交通和同敌周旋作战的作用。敌人将各种毒气点燃后投入洞里，又将毛柴点燃投向洞里，将洞口密封，使毒气在地道内蔓延、扩散。千余名军民惨遭毒害，中毒较轻者爬往洞口，被枪杀或被绑在树上活活烧死。
冀中军区从北町惨案中吸收教训，要求地方武装和民兵确保地道畅通无阻，充分利用地道打击敌人，保护自己，各地立即照办。
5月30日拂晓，深泽、安平等地千余敌人向白庄扑来，驻在该村的200多名八路军和30多民兵，在副营长指挥下先把老百姓经地道送出村外，尔后战士和民兵利用房屋和街口工事，同敌人展开激战。村西口敌人5次发起冲锋，均被击退。我30多名战士带1挺轻机枪通过地道从村外钻出来，从敌人的背后进击，敌人压不住阵脚，顿时大乱溃退，敌指挥官晋藤联队长被击毙。这次战斗，我伤亡20余人，毙伤敌人400多人。
次日，敌人把附近大小据点兵力悉数调来报复。我军决定从地道内转移，6位民兵自告奋勇掩护。副营长不许。他们却说：“我们地理熟，打掩护我们是老手！”
6位民兵在通街口的一座地下堡里，打死了冲进村内的20余名鬼子，尔后也安全转移。敌人占了白庄，却不敢下地道。直到下午，才把地道挖开了一个口子，向里边放毒气，投手榴弹，是时，八路军和民兵早已通过地道，游击在辽阔的原野里了。
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