我军3个连于6月9日来到深泽城东北15里的近敌区宋庄，该村是有400多户人家的中等村落，分为南北两部。部队同民兵建立联防。那日本旅团长坂本少将率领日军300多人，向宋庄扑来，我军以村沿阵地为依托，以隐伏手段痛击敌人，我1挺重机枪，3挺轻机枪，1个掷弹筒，集中火力猛烈射向敌人，当场将坂本少将旅团长击毙。300余日寇立即分两路从东、北两面向我军前沿阵地进击，我军连续打垮日寇数次冲锋。时至中午，日军集中深泽、无极、定县、饶阳、旧城、安平等大小据点日伪军1800余人，并配以4门大炮，7挺重机枪，80余挺轻机枪，会攻宋庄，战斗异常激烈。敌军连续发动38次冲锋，均被我军击退。直到夜晚，敌人才不得不停止冲锋。但敌人点燃一堆堆烈火，并以零散的枪声，阻止我军突围，以待新的援兵继续对我围攻。
我军避开敌人火堆，于10日凌晨1时胜利地突出重围。天亮后，敌寇集中火力向宋庄全面进攻，结果扑了个空，沮丧地拖着700多具死尸、400多个伤员，狼狈而回。我300名英雄健儿，与2000多敌人血战16个小时，毙伤日军坂本旅团长以下官兵1100余人，我军伤亡仅有13人。
日寇为了扑灭冀中抗日烈火，采取所谓“淘水捉鱼”政策，派出大量的“清剿队”、“易抉队”，逐村、逐院、逐屋地搜索我军政人员和地方干部，只要发现蛛丝马迹，便全家抄斩，血洗全村。冀中人民英勇无畏，忠贞不屈，机智顽强地同敌人周旋。冀中军区将大兵团划整为零，组成机动灵活的二三百人的战斗单位，采取“敌进我退，避实就虚”消耗敌人有生力量，并抓紧有力时机，相机进退，痛歼小股敌人。民兵和地方武装加紧战备，坚壁清野，抓紧地道挖掘，广泛进行爆破活动，凭借地道坚持村落战。
日寇为了摆脱被动局面，采取了“驻屯清剿”手段，调集重兵，重点突击我游击战争最活跃地区。冀中人民便创造了神奇的地道战。军民把简单的土洞和地窖挖成家家相通环绕全村的地道，尔后村落地道再向四野延伸哲学、政治经济学、科学社会主义、历史、宗教、语言学等，与邻村地道衔接起来，便构成村村相通的地道网。地道战变敌军碉堡林立、沟路如网的敌占区的平原为我军后方。我军小型兵工厂、医院、报社、印刷所、电台、仓库都有了稳妥的工作场所。日寇为了破坏地道，使用水攻、火攻、烟熏、施放毒气等手段，都未奏效。我军里外夹攻，敌人丢下成百具死尸，狼狈而逃。我军又利用清纱帐的有利条件，发动青纱帐战役，毙伤敌人，平毁公路和封锁沟、炸毁碉堡据点。
日寇集中7万余人兵力，从1941年8月起对我北岳区进行惨绝人寰的大扫荡，企图以绝对优势兵力，在两个月内摧毁我山区根据地。日寇采用“铁壁合围”、“梳篦式清剿”、“马蹄形保垒战”、“鱼鳞式包围阵”等战法，并施以野蛮的“三光政策”，有计划地制造“无人区”。
我华北各地区部队配合晋察冀北岳地区的反“扫荡”，协同作战。刘伯承部向平汉铁路南段进击，先后攻克6座县城，摧毁敌据点200余个，连战连捷，敌伪胆寒。晋西北部队攻入忻口车站，使同蒲铁路北段一周不能通车。敌寇主力于9月中旬被迫撤退，但仍留2万余人于边区内继续“扫荡”。
9月24日清晨，3500多名日军带领伪军在飞机大炮掩护下，突然从四面八方向狼牙山包抄。被合围的狼牙山上有地方党政机关、周围村庄群众和掩护部队1个团，共计有三四万人，团长邱蔚根据军分区司令员杨成武的指示《现代哲学倾向》、《一般价值论》、《价值的领域》等。，命令7连2排6班战士坚守阵地，掩护部队、党政机关和群众转移。
部队、党政机关和群众安全地撤走了。6班5名战士扼守着狼牙山。他们趁着月色，把手榴弹一束束捆扎，当作地雷从山脚下一直埋到半山腰，尔后爬上狼牙山通往棋盘陀的路上隐蔽起来，等候敌人进攻。次日拂晓敌人果然向棋盘陀猛扑上来。敌人进入地雷阵，轰轰轰天崩地裂，大批敌人被炸死。
硝烟过后，敌人又向山上爬来。5名战士揭开手榴弹盖，子弹进膛，目不转睛地盯着敌人。敌人越来越近，只有二三十米远，班长马宝玉喊：“打！”手榴弹飞进敌群中爆炸，接着举枪向敌人射击。敌人连滚带爬地退了回去。敌人连续4次冲锋，都未成功，死伤90多人。
日军用炮火猛轰。5名战士撤离原地，向棋盘陀山上转移。每到一险要处，即扼守一阵，杀死一批敌人。敌人吃了几次亏，又不知我有多少兵力认真学习辩证唯物主义和历史唯物主义，对于我们正确地认，不敢硬拚直冲，他们使用炮轰、机枪扫射和轮番冲击的办法进攻。5名壮士沉着战斗，一直打到中午，敌人未能爬上棋盘陀。
班长马宝玉见已完成了阻击敌人的任务，但若沿部队转移的路线撤退，有可能把敌人引过去。若不走这条路，只有向棋盘陀的顶峰的一条路，那是三面都是悬崖的绝路。马宝玉毫不犹豫地带领4名战士向棋盘陀顶峰攀去。5壮士攀上顶峰，大批敌人接踵而上。5名战士弹尽，便投石头袭击敌人。敌人见他们没有子弹，向他们涌来。马宝玉拔出最后一颗手榴弹，示意4位战士向他靠拢。4位战士一齐靠向班长。敌人一齐涌来，嚷着：“抓活的！”
马宝玉大吼一声：“去你娘的！”即将手榴弹甩向日本兵。10多个日本兵被炸倒。
马宝玉大声喊道：“我们宁愿牺牲，也不能当俘虏！同志们跟我来！”五名壮士齐声高呼：“中国共产党万岁！中华民族解放万岁！”尔后纵身跳下23丈高的悬崖！
敌人惊呆了，日本兵在崖头上排成几列，竟恭恭敬敬地向悬崖处三鞠躬，他们被我中华壮士捐躯殉国的牺牲精神所折服。
五壮士中的马宝玉、胡德林、胡福才当场牺牲，葛振林、宋学义受伤后得救。八路军晋察冀军区授予马宝玉、胡德林、胡福才3烈士“模范荣誉战士”称号，授予葛振称、宋学义“勇敢顽强”奖章。
我主力部队挥戈回击，敌人感到有被围歼的危险，遂全部退走。在这次反“扫荡”中我军歼敌8000多人。华北敌酋冈村宁次哀叹：“肃清八路非短期间所奏效，以狮子扑鼠，效力不大。”
1943年，日军对游击区采用“逐步蚕食”、“跃进蚕食”手段，以分进合击的姿态，突然占领，驱逐抗日力量，控制要点，筑路挖沟，修建碉堡，图谋一举蚕食成功。日军纠集1．2万余人，对北岳根据地分区辗转“扫荡”。日伪军或轻装急进，施行大迂回包围，或夜间远程奔袭，直插根据地腹心地区，捕捉我领导机关和主力部队。
根据地军民抓住敌后守备空虚之机，以武工队、小部队深入日伪军后方，开展袭击战，交通破击战。主力部队与地方武装、民兵一起进行麻雀战，地雷战，相机打击敌人，给日伪军以很大威胁。
5月中旬，日伪军700余人由党城进犯阜平，途经五丈湾。民兵队长李勇率领游击小组，布下地雷阵，炸死日军中队长以下30多人，途经龙泉关时，又踏响李勇游击小组埋设的地雷，死伤100多人。
李勇的地雷战术，不仅做到“敌到雷到”、“敌未到雷先到”、“敌不到叫敌到”，而且能使游击组和爆炸组密切配合，边打边埋，随机应变，使敌人心惊胆战，草木皆兵。
1941年之后，日军更加紧了对晋冀鲁豫根据地的进攻。日军在平汉铁路西侧构筑了3道封锁线，企图割断我太行区与冀南区、冀鲁豫区的的联系。在冀南、冀鲁豫平原地区，日伪军以纵横交叉的公路、碉堡、封锁墙，将根据地分割成许多小块。
十八集团军总部命86旅、决死1纵队、212旅组成太岳纵队，陈赓任司令员，薄一波任政委，纵队兼任太岳军区工作，军区下设6个军分区。于是，陈赓、薄一波便在根据地、边区组织正规军、游击队和民兵、自卫队、武工队相结合的游击集团，与敌展开斗争。
日寇集中3万多人，对太岳区进行所谓“铁壁合围”、“电击反转”的大扫荡。太岳军区以主力分遣作战、广泛开展游击活动，内线外线积极配合，进行反“扫荡”作战。在不到1个月之内，毙伤日伪军1360余人。
日寇把“扫荡”的中心移到太行区，使用“捕捉奇袭”战术，以优势兵力连陷黎城、洪水镇、蟠龙镇、涉县等。我军民以游击战、麻雀战、地雷战杀伤敌军。敌退出涉县。
不久，日寇以“电击反转”战术复占涉县，并沿清漳河向北猛犯，指向黄崖洞。
黄崖洞是太行根据地腹心地区。沟壑两边土黄色的石壁拔地而起，犹如刀削斧劈一般，抬头一线天，低头难伸拳，地势极为险要，这里军事上叫“南口”，“纵深千米，纡曲回环”，俗称“瓮圪廓”。从那里沿着右侧嵴往上走，可达制高点起马站、桃花寨。过桃花寨，前面有一座两厢对峙的天然石台，一道飞瀑从三四丈高的石礅上跌宕而下，隔绝去路。横放一架云梯，方可通行，故取名断桥。过了断桥天险，葫芦形的黑山沟豁然开朗，穿过金石坪，便到沟口上。沟口一分两岔，左通水窑，有泉有土，兵工厂设在这里。左边是黄崖主峰，崖畔上有个天然石洞，洞内设军火仓库。沿着沟下那条小路，可到西北的左会山垭口，是黄崖洞通武乡的唯一通道，八路军特务团一部担任警戒。
日军第36师团主力5000余人，在第4、第9混成旅团一部配合下，分数路向黄崖洞、桃花寨、水腰山猛攻。我特务团1000人奉命坚守阵地。敌以炮击、兼施放毒气，久攻不克。次日，敌强攻水腰南陵口、桃花寨东南阵地，死伤200余人，不克。第三日，敌集中炮火向桃花寨、南陵口阵地猛攻，血战竟日，反复冲杀，死伤300余人，仍不克。第四日再战，死伤600多人，大败而退。
八路军副总参谋长左权命769团、772团、新1旅2团、14团在黄崖洞与黎城间的三十亩、曹庄一带设伏。狡猾的日军虽多次派出侦察开路，但伏兵与山川混为一色，他们无法察破。日军大部队像一群凫鸭一样进入伏击圈，顿时枪声四起，弹如急雨，敌人丢下了500多具尸体，狼狈窜回黎城。左权命部队乘胜猛追，收复了黎城。
1942年5月24日，日寇兵分数路并在飞机、大炮配合下将八路军总部及直属机关部队包围在桐峪、尖庙、周家垴、南艾铺地区。八路军总部和北方局、党校、报社的大队人马，集结在南艾铺、高家坡一线山沟里，四面都响起激烈的枪声，日军采取“张网捕鱼”、“纵横合击”的战术构成包围圈，并统一控制包围部队的前进速度，以防止八路军乘隙突围。各路分散部署的敌军指挥官为协同策应，都掌握着相当数量的机动部队，进行突然急袭。日军独立飞行的红头飞机，围着总部转移的高山深沟轮番俯冲投弹。日军在窑门口、南艾铺、十字岭、挖拉铺东峪一线摆下“铁环合围”阵。
八路军总部供给部门的上千匹骡马在敌机投弹、扫射情况下，惊跳起来，有的负伤倒下，有的吼叫，有的挣断缰绳在沟上乱窜。熙攘无序的机关人员被骡马与辎重堵在山沟里，左权见状，急忙跳上一匹黑骡，兼前顾后地把混乱了的机关队伍迅速集合起来，加快行军的速度。
彭德怀、左权决定分路突围，左权率司令部和北方局机关人员为第一纵队，沿清漳河以东，由南向北突围；罗瑞卿率野战政治部直属队和党校、新华日报社为第二纵队，由政卫连掩护，向东南方向突围；后勤部为第三纵队，由杨立三率队向东北角突围。
日军发现八路军分路突围，快速紧缩包围圈，密集的炮弹、子弹向突围队袭击。彭德怀没有立即突围，左权见情况万分危急，命作战科长王政柱和两位作战参谋，随彭总一起突围，并命1个警卫排掩护，彭总见还有不少人，特别是机要部门的女同志未突围出去，不愿先走。左权道：“彭总，你的安全事关重大，现在日军摆的是铁环合围阵，再晚一会突围就更困难了！”
即命人把彭德怀扶上马背，冲出重围。
左权等彭德怀突围后，急奔司令部直属队。十字岭硝烟滚滚，日军野兽般的吼声同掩护部队的喊杀声、枪声、炮声、手榴弹和炸弹的爆炸声，震耳欲聋。左权登上一块高地，继续指挥突围：“同志们冲，突出山口就是胜利！”
一发炮弹在左权身旁爆炸，左权壮烈殉国，年仅36岁。左权壮烈牺牲的消息传出，太行、晋察冀、冀西北、冀鲁、平西、鲁西北响起“为左权将军报仇雪恨”的口号，在1个月里，太行军民歼灭日伪军3000多人，摧毁伪组织340多处，攻克碉堡、据点30个，解放民夫2000多人。
山东军民在抗日斗争中，涌现出许多可歌可泣的英雄事迹。
1941年2月，八路军115师教导3旅两个连，在津浦路西的反“扫荡”中，为掩护领导机关安全转移，和超过他们10倍的敌人奋战终日，毙敌近千。日寇施放毒气，我两连健儿全部光荣殉国。
冬季，敌人以5万重兵对我沂蒙山区进行2个月的“扫荡”。我主力为避敌锋芒，由内线转入外线，敌人合围扑空。当敌人兵力分散时，我部队又秘密回到中心区，采取伏击、截击等手段。10天打了7仗，毙敌千人。
1942年秋，日寇对胶东地区“拉网扫荡”持续40多天，除使用1．5万人陆军外，还有海军、空军配合作战。敌人深入我根据地后，分成许多小股，互相保持火力联系，边压缩，边搜索，白天摇旗呐喊，夜晚沿合围圈点火，控制山头，封锁要道。11月，日寇5000人合围博山东部的马鞍山，我军一个排同敌人打了两天，子弹打光了，就用石头、刺刀、枪托和敌人死拚，给敌重大杀伤，敌蜂拥而来，排长用最后一粒子弹自尽，战士们高呼：“宁死不做俘虏！”一齐携枪堕崖殉国。
11月24日，日军“收网合围”马石山，有2000多群众被围困在山上。我军5旅第13团1个交通班执行任务后返回途经马石山，毅然决定带领群众连夜突围，他们同民兵一起往回数次冲破敌“火网”，护送出1000多群众突围。拂晓后，他们再次进重围抢救群众，被日军团团包围在山峦上。全班10名战士奋勇杀敌。7名战士阵亡，3名战士弹尽路绝，紧紧拥抱一起，拉响仅剩的1颗手榴弹，血染马石山岗，英勇献身。
1943年11月，我鲁中1个连，在敌人飞机大炮猛烈轰击下，凭借险要地形，在岱崮山上战斗18天，牵制敌人2000余人，以伤7人亡2人的代价，毙伤日伪军300多人。
山东军民空室清野，以搬空、藏空、躲空“三空”，对付敌人野蛮残酷的抢光、杀光、烧光“三光”政策。在平原地区挖掘了纵横如网的抗日交通沟，使敌人快速部队无法行动，又便于我军隐蔽活动。各地还建立了侦察网和通迅网，广泛开展“麻雀战”和“地雷战”，对敌人进行袭扰、围困、伏击。
特别是地雷战使敌人无从捉摸、防不胜防。在普遍开展的“飞行爆炸”运动中，民兵把大量地雷埋到敌人的交通线上和据点周围，甚至埋到敌人的堂房、操场里。敌人出动时，走大路大路炸，走小路小路炸，因此不得不用牛拉着石滚在前面探路。鲁南铁道游击队更使敌人胆寒。
铁道游击队在津浦路鲁南段和临（城）枣（庄）线上，使急驰的火车突然出轨，车头忽然相撞，满载物资的车厢忽然前后脱节。游击队将列车的武器、弹药、布匹、医药送往根据地，敌人赶到出事地点，已人去物空，列车也化为灰烬，追到微山湖边，茫茫湖水，不见人迹。
这支游击队开始只有18人，3支短枪。为了解决枪支问题，决定去打枣庄火车站对面的“国际洋行”。这洋行实际上是个特务机关。游击队员们摸了进去，杀了两个日本兵，夺了1支乌龟匣子。第二次从洋行南边厕所旁挖墙而入，将14个日本兵杀死，夺走他们手中的枪。铁道游击队逐渐壮大起来，6年发展到2000多人，从敌人手中夺回400多个村庄。
新四军在苏北战场上英勇杀敌。
1941年7月18日，日军第15、17师团和第21旅团1．7万余人，伪军3万多人，兵分7路合击盐城。“扫荡”的规模之大犹如泛滥的洪水。新四军第3师转出外线，以奇袭、伏击等手段毁敌汽车60多辆，消灭日伪军300余人，并攻克蒋营、涟阳、永兴、新河等城镇。苏中新四军第1师连克黄桥、古溪、加力市等据点，毙伤日伪军数千人。
1942年秋冬，日伪军几万人从陇海铁路南压，由淮海区而盐阜区，由盐阜区而“扫荡”到苏北平原各地。日军首先控制纵横交错的交通线，建立了大大小小密密麻麻的据点，修起坚固的碉堡，然后由点、线向面扩展。苏北地区被一块块地分割，敌人分区进行“分进合击”、“铁壁合围”，用“梳篦”、“拉网”战术“清剿”，残忍地实行“三光”政策，许多地方成为“无人区”。
苏北游击队、民兵神出鬼没地打击敌人，牵制敌人。
1943年2月初，新四军第3师在地方武装配合下，开展反“扫荡”战斗，20多天内，在盐阜地区歼敌1800余人，攻克据点50多个。
我军避开敌人火堆，于10日凌晨1时胜利地突出重围。天亮后，敌寇集中火力向宋庄全面进攻，结果扑了个空，沮丧地拖着700多具死尸、400多个伤员，狼狈而回。我300名英雄健儿，与2000多敌人血战16个小时，毙伤日军坂本旅团长以下官兵1100余人，我军伤亡仅有13人。
日寇为了扑灭冀中抗日烈火，采取所谓“淘水捉鱼”政策，派出大量的“清剿队”、“易抉队”，逐村、逐院、逐屋地搜索我军政人员和地方干部，只要发现蛛丝马迹，便全家抄斩，血洗全村。冀中人民英勇无畏，忠贞不屈，机智顽强地同敌人周旋。冀中军区将大兵团划整为零，组成机动灵活的二三百人的战斗单位，采取“敌进我退，避实就虚”消耗敌人有生力量，并抓紧有力时机，相机进退，痛歼小股敌人。民兵和地方武装加紧战备，坚壁清野，抓紧地道挖掘，广泛进行爆破活动，凭借地道坚持村落战。
日寇为了摆脱被动局面，采取了“驻屯清剿”手段，调集重兵，重点突击我游击战争最活跃地区。冀中人民便创造了神奇的地道战。军民把简单的土洞和地窖挖成家家相通环绕全村的地道，尔后村落地道再向四野延伸哲学、政治经济学、科学社会主义、历史、宗教、语言学等，与邻村地道衔接起来，便构成村村相通的地道网。地道战变敌军碉堡林立、沟路如网的敌占区的平原为我军后方。我军小型兵工厂、医院、报社、印刷所、电台、仓库都有了稳妥的工作场所。日寇为了破坏地道，使用水攻、火攻、烟熏、施放毒气等手段，都未奏效。我军里外夹攻，敌人丢下成百具死尸，狼狈而逃。我军又利用清纱帐的有利条件，发动青纱帐战役，毙伤敌人，平毁公路和封锁沟、炸毁碉堡据点。
日寇集中7万余人兵力，从1941年8月起对我北岳区进行惨绝人寰的大扫荡，企图以绝对优势兵力，在两个月内摧毁我山区根据地。日寇采用“铁壁合围”、“梳篦式清剿”、“马蹄形保垒战”、“鱼鳞式包围阵”等战法，并施以野蛮的“三光政策”，有计划地制造“无人区”。
我华北各地区部队配合晋察冀北岳地区的反“扫荡”，协同作战。刘伯承部向平汉铁路南段进击，先后攻克6座县城，摧毁敌据点200余个，连战连捷，敌伪胆寒。晋西北部队攻入忻口车站，使同蒲铁路北段一周不能通车。敌寇主力于9月中旬被迫撤退，但仍留2万余人于边区内继续“扫荡”。
9月24日清晨，3500多名日军带领伪军在飞机大炮掩护下，突然从四面八方向狼牙山包抄。被合围的狼牙山上有地方党政机关、周围村庄群众和掩护部队1个团，共计有三四万人，团长邱蔚根据军分区司令员杨成武的指示《现代哲学倾向》、《一般价值论》、《价值的领域》等。，命令7连2排6班战士坚守阵地，掩护部队、党政机关和群众转移。
部队、党政机关和群众安全地撤走了。6班5名战士扼守着狼牙山。他们趁着月色，把手榴弹一束束捆扎，当作地雷从山脚下一直埋到半山腰，尔后爬上狼牙山通往棋盘陀的路上隐蔽起来，等候敌人进攻。次日拂晓敌人果然向棋盘陀猛扑上来。敌人进入地雷阵，轰轰轰天崩地裂，大批敌人被炸死。
硝烟过后，敌人又向山上爬来。5名战士揭开手榴弹盖，子弹进膛，目不转睛地盯着敌人。敌人越来越近，只有二三十米远，班长马宝玉喊：“打！”手榴弹飞进敌群中爆炸，接着举枪向敌人射击。敌人连滚带爬地退了回去。敌人连续4次冲锋，都未成功，死伤90多人。
日军用炮火猛轰。5名战士撤离原地，向棋盘陀山上转移。每到一险要处，即扼守一阵，杀死一批敌人。敌人吃了几次亏，又不知我有多少兵力认真学习辩证唯物主义和历史唯物主义，对于我们正确地认，不敢硬拚直冲，他们使用炮轰、机枪扫射和轮番冲击的办法进攻。5名壮士沉着战斗，一直打到中午，敌人未能爬上棋盘陀。
班长马宝玉见已完成了阻击敌人的任务，但若沿部队转移的路线撤退，有可能把敌人引过去。若不走这条路，只有向棋盘陀的顶峰的一条路，那是三面都是悬崖的绝路。马宝玉毫不犹豫地带领4名战士向棋盘陀顶峰攀去。5壮士攀上顶峰，大批敌人接踵而上。5名战士弹尽，便投石头袭击敌人。敌人见他们没有子弹，向他们涌来。马宝玉拔出最后一颗手榴弹，示意4位战士向他靠拢。4位战士一齐靠向班长。敌人一齐涌来，嚷着：“抓活的！”
马宝玉大吼一声：“去你娘的！”即将手榴弹甩向日本兵。10多个日本兵被炸倒。
马宝玉大声喊道：“我们宁愿牺牲，也不能当俘虏！同志们跟我来！”五名壮士齐声高呼：“中国共产党万岁！中华民族解放万岁！”尔后纵身跳下23丈高的悬崖！
敌人惊呆了，日本兵在崖头上排成几列，竟恭恭敬敬地向悬崖处三鞠躬，他们被我中华壮士捐躯殉国的牺牲精神所折服。
五壮士中的马宝玉、胡德林、胡福才当场牺牲，葛振林、宋学义受伤后得救。八路军晋察冀军区授予马宝玉、胡德林、胡福才3烈士“模范荣誉战士”称号，授予葛振称、宋学义“勇敢顽强”奖章。
我主力部队挥戈回击，敌人感到有被围歼的危险，遂全部退走。在这次反“扫荡”中我军歼敌8000多人。华北敌酋冈村宁次哀叹：“肃清八路非短期间所奏效，以狮子扑鼠，效力不大。”
1943年，日军对游击区采用“逐步蚕食”、“跃进蚕食”手段，以分进合击的姿态，突然占领，驱逐抗日力量，控制要点，筑路挖沟，修建碉堡，图谋一举蚕食成功。日军纠集1．2万余人，对北岳根据地分区辗转“扫荡”。日伪军或轻装急进，施行大迂回包围，或夜间远程奔袭，直插根据地腹心地区，捕捉我领导机关和主力部队。
根据地军民抓住敌后守备空虚之机，以武工队、小部队深入日伪军后方，开展袭击战，交通破击战。主力部队与地方武装、民兵一起进行麻雀战，地雷战，相机打击敌人，给日伪军以很大威胁。
5月中旬，日伪军700余人由党城进犯阜平，途经五丈湾。民兵队长李勇率领游击小组，布下地雷阵，炸死日军中队长以下30多人，途经龙泉关时，又踏响李勇游击小组埋设的地雷，死伤100多人。
李勇的地雷战术，不仅做到“敌到雷到”、“敌未到雷先到”、“敌不到叫敌到”，而且能使游击组和爆炸组密切配合，边打边埋，随机应变，使敌人心惊胆战，草木皆兵。
1941年之后，日军更加紧了对晋冀鲁豫根据地的进攻。日军在平汉铁路西侧构筑了3道封锁线，企图割断我太行区与冀南区、冀鲁豫区的的联系。在冀南、冀鲁豫平原地区，日伪军以纵横交叉的公路、碉堡、封锁墙，将根据地分割成许多小块。
十八集团军总部命86旅、决死1纵队、212旅组成太岳纵队，陈赓任司令员，薄一波任政委，纵队兼任太岳军区工作，军区下设6个军分区。于是，陈赓、薄一波便在根据地、边区组织正规军、游击队和民兵、自卫队、武工队相结合的游击集团，与敌展开斗争。
日寇集中3万多人，对太岳区进行所谓“铁壁合围”、“电击反转”的大扫荡。太岳军区以主力分遣作战、广泛开展游击活动，内线外线积极配合，进行反“扫荡”作战。在不到1个月之内，毙伤日伪军1360余人。
日寇把“扫荡”的中心移到太行区，使用“捕捉奇袭”战术，以优势兵力连陷黎城、洪水镇、蟠龙镇、涉县等。我军民以游击战、麻雀战、地雷战杀伤敌军。敌退出涉县。
不久，日寇以“电击反转”战术复占涉县，并沿清漳河向北猛犯，指向黄崖洞。
黄崖洞是太行根据地腹心地区。沟壑两边土黄色的石壁拔地而起，犹如刀削斧劈一般，抬头一线天，低头难伸拳，地势极为险要，这里军事上叫“南口”，“纵深千米，纡曲回环”，俗称“瓮圪廓”。从那里沿着右侧嵴往上走，可达制高点起马站、桃花寨。过桃花寨，前面有一座两厢对峙的天然石台，一道飞瀑从三四丈高的石礅上跌宕而下，隔绝去路。横放一架云梯，方可通行，故取名断桥。过了断桥天险，葫芦形的黑山沟豁然开朗，穿过金石坪，便到沟口上。沟口一分两岔，左通水窑，有泉有土，兵工厂设在这里。左边是黄崖主峰，崖畔上有个天然石洞，洞内设军火仓库。沿着沟下那条小路，可到西北的左会山垭口，是黄崖洞通武乡的唯一通道，八路军特务团一部担任警戒。
日军第36师团主力5000余人，在第4、第9混成旅团一部配合下，分数路向黄崖洞、桃花寨、水腰山猛攻。我特务团1000人奉命坚守阵地。敌以炮击、兼施放毒气，久攻不克。次日，敌强攻水腰南陵口、桃花寨东南阵地，死伤200余人，不克。第三日，敌集中炮火向桃花寨、南陵口阵地猛攻，血战竟日，反复冲杀，死伤300余人，仍不克。第四日再战，死伤600多人，大败而退。
八路军副总参谋长左权命769团、772团、新1旅2团、14团在黄崖洞与黎城间的三十亩、曹庄一带设伏。狡猾的日军虽多次派出侦察开路，但伏兵与山川混为一色，他们无法察破。日军大部队像一群凫鸭一样进入伏击圈，顿时枪声四起，弹如急雨，敌人丢下了500多具尸体，狼狈窜回黎城。左权命部队乘胜猛追，收复了黎城。
1942年5月24日，日寇兵分数路并在飞机、大炮配合下将八路军总部及直属机关部队包围在桐峪、尖庙、周家垴、南艾铺地区。八路军总部和北方局、党校、报社的大队人马，集结在南艾铺、高家坡一线山沟里，四面都响起激烈的枪声，日军采取“张网捕鱼”、“纵横合击”的战术构成包围圈，并统一控制包围部队的前进速度，以防止八路军乘隙突围。各路分散部署的敌军指挥官为协同策应，都掌握着相当数量的机动部队，进行突然急袭。日军独立飞行的红头飞机，围着总部转移的高山深沟轮番俯冲投弹。日军在窑门口、南艾铺、十字岭、挖拉铺东峪一线摆下“铁环合围”阵。
八路军总部供给部门的上千匹骡马在敌机投弹、扫射情况下，惊跳起来，有的负伤倒下，有的吼叫，有的挣断缰绳在沟上乱窜。熙攘无序的机关人员被骡马与辎重堵在山沟里，左权见状，急忙跳上一匹黑骡，兼前顾后地把混乱了的机关队伍迅速集合起来，加快行军的速度。
彭德怀、左权决定分路突围，左权率司令部和北方局机关人员为第一纵队，沿清漳河以东，由南向北突围；罗瑞卿率野战政治部直属队和党校、新华日报社为第二纵队，由政卫连掩护，向东南方向突围；后勤部为第三纵队，由杨立三率队向东北角突围。
日军发现八路军分路突围，快速紧缩包围圈，密集的炮弹、子弹向突围队袭击。彭德怀没有立即突围，左权见情况万分危急，命作战科长王政柱和两位作战参谋，随彭总一起突围，并命1个警卫排掩护，彭总见还有不少人，特别是机要部门的女同志未突围出去，不愿先走。左权道：“彭总，你的安全事关重大，现在日军摆的是铁环合围阵，再晚一会突围就更困难了！”
即命人把彭德怀扶上马背，冲出重围。
左权等彭德怀突围后，急奔司令部直属队。十字岭硝烟滚滚，日军野兽般的吼声同掩护部队的喊杀声、枪声、炮声、手榴弹和炸弹的爆炸声，震耳欲聋。左权登上一块高地，继续指挥突围：“同志们冲，突出山口就是胜利！”
一发炮弹在左权身旁爆炸，左权壮烈殉国，年仅36岁。左权壮烈牺牲的消息传出，太行、晋察冀、冀西北、冀鲁、平西、鲁西北响起“为左权将军报仇雪恨”的口号，在1个月里，太行军民歼灭日伪军3000多人，摧毁伪组织340多处，攻克碉堡、据点30个，解放民夫2000多人。
山东军民在抗日斗争中，涌现出许多可歌可泣的英雄事迹。
1941年2月，八路军115师教导3旅两个连，在津浦路西的反“扫荡”中，为掩护领导机关安全转移，和超过他们10倍的敌人奋战终日，毙敌近千。日寇施放毒气，我两连健儿全部光荣殉国。
冬季，敌人以5万重兵对我沂蒙山区进行2个月的“扫荡”。我主力为避敌锋芒，由内线转入外线，敌人合围扑空。当敌人兵力分散时，我部队又秘密回到中心区，采取伏击、截击等手段。10天打了7仗，毙敌千人。
1942年秋，日寇对胶东地区“拉网扫荡”持续40多天，除使用1．5万人陆军外，还有海军、空军配合作战。敌人深入我根据地后，分成许多小股，互相保持火力联系，边压缩，边搜索，白天摇旗呐喊，夜晚沿合围圈点火，控制山头，封锁要道。11月，日寇5000人合围博山东部的马鞍山，我军一个排同敌人打了两天，子弹打光了，就用石头、刺刀、枪托和敌人死拚，给敌重大杀伤，敌蜂拥而来，排长用最后一粒子弹自尽，战士们高呼：“宁死不做俘虏！”一齐携枪堕崖殉国。
11月24日，日军“收网合围”马石山，有2000多群众被围困在山上。我军5旅第13团1个交通班执行任务后返回途经马石山，毅然决定带领群众连夜突围，他们同民兵一起往回数次冲破敌“火网”，护送出1000多群众突围。拂晓后，他们再次进重围抢救群众，被日军团团包围在山峦上。全班10名战士奋勇杀敌。7名战士阵亡，3名战士弹尽路绝，紧紧拥抱一起，拉响仅剩的1颗手榴弹，血染马石山岗，英勇献身。
1943年11月，我鲁中1个连，在敌人飞机大炮猛烈轰击下，凭借险要地形，在岱崮山上战斗18天，牵制敌人2000余人，以伤7人亡2人的代价，毙伤日伪军300多人。
山东军民空室清野，以搬空、藏空、躲空“三空”，对付敌人野蛮残酷的抢光、杀光、烧光“三光”政策。在平原地区挖掘了纵横如网的抗日交通沟，使敌人快速部队无法行动，又便于我军隐蔽活动。各地还建立了侦察网和通迅网，广泛开展“麻雀战”和“地雷战”，对敌人进行袭扰、围困、伏击。
特别是地雷战使敌人无从捉摸、防不胜防。在普遍开展的“飞行爆炸”运动中，民兵把大量地雷埋到敌人的交通线上和据点周围，甚至埋到敌人的堂房、操场里。敌人出动时，走大路大路炸，走小路小路炸，因此不得不用牛拉着石滚在前面探路。鲁南铁道游击队更使敌人胆寒。
铁道游击队在津浦路鲁南段和临（城）枣（庄）线上，使急驰的火车突然出轨，车头忽然相撞，满载物资的车厢忽然前后脱节。游击队将列车的武器、弹药、布匹、医药送往根据地，敌人赶到出事地点，已人去物空，列车也化为灰烬，追到微山湖边，茫茫湖水，不见人迹。
这支游击队开始只有18人，3支短枪。为了解决枪支问题，决定去打枣庄火车站对面的“国际洋行”。这洋行实际上是个特务机关。游击队员们摸了进去，杀了两个日本兵，夺了1支乌龟匣子。第二次从洋行南边厕所旁挖墙而入，将14个日本兵杀死，夺走他们手中的枪。铁道游击队逐渐壮大起来，6年发展到2000多人，从敌人手中夺回400多个村庄。
新四军在苏北战场上英勇杀敌。
1941年7月18日，日军第15、17师团和第21旅团1．7万余人，伪军3万多人，兵分7路合击盐城。“扫荡”的规模之大犹如泛滥的洪水。新四军第3师转出外线，以奇袭、伏击等手段毁敌汽车60多辆，消灭日伪军300余人，并攻克蒋营、涟阳、永兴、新河等城镇。苏中新四军第1师连克黄桥、古溪、加力市等据点，毙伤日伪军数千人。
1942年秋冬，日伪军几万人从陇海铁路南压，由淮海区而盐阜区，由盐阜区而“扫荡”到苏北平原各地。日军首先控制纵横交错的交通线，建立了大大小小密密麻麻的据点，修起坚固的碉堡，然后由点、线向面扩展。苏北地区被一块块地分割，敌人分区进行“分进合击”、“铁壁合围”，用“梳篦”、“拉网”战术“清剿”，残忍地实行“三光”政策，许多地方成为“无人区”。
苏北游击队、民兵神出鬼没地打击敌人，牵制敌人。
1943年2月初，新四军第3师在地方武装配合下，开展反“扫荡”战斗，20多天内，在盐阜地区歼敌1800余人，攻克据点50多个。
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