正当共产党八路军新四军浴血奋战；蒋介石却接受国民党河北保安司令张荫梧“曲线救国”论，消极抗日，积极反共。他对其心腹们说：
“对日本这场战争，我本是不主张打的，后来没有办法，非打不可，也只得打了，看看现在成何局面！战争初起时，我在庐山曾对一些高层领导说过，希望在抗日战争中削弱共产党力量2A5，可是目前共产党越来越多了，力量越来越大了！日本也发现了这个危机，因此已把重心指向共产党，我们也早该把重心指向共产党了！千万不能够让共产党再进一步获得人心，千万不能够让汪精卫利用这个局势获得日方信任，我们要在剿共方面同日本方面有所配合，让日方对我们有信心！万一有人说闲话，你们不要管，这是‘曲线救国’，你们要按照我的口号去做，‘日可以不抗，共不可不打！’”
1943年3月10日，蒋介石发表了《中国之命运》一书。这是在蒋介石授意下，由汉奸陶希圣代笔写的。这本小册子只不过是希特勒《我的奋斗》在中国的翻版而已。它的主要内容是反对共产主义与自由主义，鼓吹法西斯主义，歌颂中国封建主义。书中写道：
至于所谓的自由主义与共产主义之争，则不外英美思想与苏俄思想的抄袭和附会。这些学说和政论，不仅不切于中国的国计民生，违反了中国固有的文化精神，而且根本上忘记了他是一个中国人化因时”。提出“民无不为本，民无不为命”等命题。隋唐以，失去了要为中国而学亦要为中国而用的立场。其结果他们的效用，不过使中国的文化陷溺于支离破碎的风气。
……中国的命运，完全寄托于中国国民党。如果中国国民党没有了或者失败了，那中国的国家亦就无所寄托，……。
蒋介石在极力夸大国民党在中国革命的地位和作用之后，便开始以一个革命者的姿态，诬蔑中国共产党及其领导的军队，是“新式割据”、“新式军阀”，是“革命的障碍”。尔后蒋介石趾高气扬地宣称“二年内决定命运”，想在两年内，消灭中国共产党及其领导的抗日军队。
《中国之命运》的出版，受到日本和汪精卫的特别关注。不久，戴笠就收到上海的秘密电台报告说，最近将有一个“神秘人物”，前来重庆。蒋介石左盼右盼性，物质第二性，精神是世界的本原。有两种基本形式：主，终于把汉奸吴开先盼来了。蒋介石即派朱家骅、潘公展、洪兰友、杜月笙等百余人赴机场欢迎，又有军警周密保护。
汪伪政府要员吴开先来到重庆的第3天晚上，蒋介石即单独同他谈话，蒋说：“本来，我老早要请你来，无奈外面流言太多，不得不这样做，不得不这样做。”
吴开先一躬到地，答道：“委员长的处境，南京、北平、上海各地友人都很清楚。自汪先生以下，都委托开先致敬请安。动身之前，日本军部小林少将说：日本同重庆迟早会化敌为友，共同反苏反共。今日之下，准许汪先生的政权独立，完全是希望蒋委员长回来的准备，即华北也可以恢复战前政委会的组织形式。”
蒋介石道：“这个，慢慢谈罢。”
吴开先又道：“日本方面要开先向委座劝驾，双方合作，共建亚洲和平，他们这样说：如果中日和平了，日军便可以从广州、武汉撤退，方便我们从武汉、广州派兵北上剿共；不过南京与沿海一带暂归日军掌握，待共产党全部肃清后归还；华北定名为剿共区；至于汪先生的去留问题，倒容易解决。”
蒋介石道：“这几个条件，我当然可以考虑的，双方都为和谈再创造些条件。”
蒋介石感到“蒋日合作剿共”而让日方出面，问题更好办了。于是，国民党忠义救国军副总指挥何行健，得到蒋介石默许后，在苏南率5万人向日军投降。第二十四集团军总司令庞炳勋、新编第五军军长孙殿英、苏北游击总队第二支队司令张良才、晋绥军副师长蔡雄飞等，在蒋介石“可略走曲线”的指使下先后投敌。庞炳勋于1943年5月在豫北投敌后，即被敌伪委任为晋冀鲁豫“剿匪”总司令。山东国民党李仙洲部队联合日军夹击八路军，公开宣称“奉中央命令来打八路军”。
到1943年8月，先后有20个国民党中央委员、58名旅长、参谋长以上的高级将领和50万军队投敌，出现了“降官如毛，降将如潮”的丑恶局面。国民党50万余军队投敌，占80万伪军的60％。这些“曲线救国”的军队，成为日军向我抗日根据地进攻的反动力量。后来日军无条件投降时，这些“曲线救国”的汉奸们，又摇身一变，成为国民党政府的“中央军”，同共产党的军队争收失地，抢夺胜利果实。
蒋介石的“曲线救国”并不限于军事方面，在情报和特务工作上也是联合日伪反共。国民党山西省委李犹龙，在太原帮助日寇反共，后来回到重庆，被委任为陕西省调统室主任。1942年下半年，大汉奸陈公博竟为重庆方面设立了两个专用电台，一台供蒋介石侍从室刘伯川使用，一台是供戴笠使用。1944年11月，汪精卫死去，陈公博当了南京汉奸政府主席。蒋介石通过何世桢、顾保安、赵冰谷、何柱国等和陈公博联系，商量军事合作，共同反共。何柱国派人去见陈公博说：“奉蒋先生之命来联络剿共的。”
陈公博即设电台与何柱国通电。
戴笠竟将八路军、新四军布置地域、番号及指挥官姓名详表交给陈公博，陈即按表布置剿共。
重庆国民党密电陈公博：“转告刘启雄、孙良诚、吴化文等，目前应严密布置，协力剿共。”
蒋介石趁国民政府主席林森在1943年8月死去的机会，在9月6日的国民党五届十一中全会上，一手操纵修改《国民政府组织法》，规定国府主席为陆海空军大元帅，掌握全国一切军政大权。接着，蒋介石在全会上“选举”自己为国府主席兼行政院长。这样，蒋介石就有了国民党总裁、军事委员会委员长、国府主席兼行政院长等职，成了一手包揽全国党政大权的大独裁者。
国民党统治区与敌后根据地团结抗战、欣欣向荣的情况相反，黑暗重重、充满着十分严重的矛盾和危机。蒋介石打着“三民主义”的招牌，实行封建专制主义，而不允许其他党派和人民群众有任何民主和自由。为了箝制舆论，国民党特务横行，并规定了严格的新闻检查制度。
蒋介石为维护其一党专政的法西斯统治，提出“全国党化”的口号。宣扬“中国人都有加入国民党的权利与义务，中国青年都有加入三民主义青年团的权利和义务”，处处推行“集体入党”、“举手入党”的办法，使许多人糊里湖涂地成为国民党员或三青团员。
蒋介石拨出巨额特务经费，聘请美国特工专家成立了“中美特种技术合作所”，以戴笠为主任，美国军官梅乐斯为副主任，参加这个特务组织的美国特务就有1000多人。蒋介石在全国各地、各单位普遍建立特务组织，有许多地区设立了集中营，诸如江西上饶、重庆磁器口、贵州息烽，西安集中营等，囚禁和残害共产党员、抗日爱国青年和民主人士。国民党特务在国统区内横行无忌，任意捕杀人民，造成一片恐怖的黑暗世界。从城镇到农村，普遍实行保甲制，保甲机构由特务系统操纵和指挥。保甲长必须加入国民党，得到特务支持的保甲长横征暴敛，作威作福，欺压百姓，鱼肉人民。一党专政，特务统治，保甲制度，三位一体，互相结合，互相渗透，维护着蒋介石的独裁统治。
蒋、宋、孔、陈四大家族利用反动政权，在经济上进行毫无限制的掠夺。从1942年7月份起，施行“货币统一发行办法”，四大家族掌握的4大银行存款数额约占全国银行存款的80—90％。大量发行纸币，造成通货膨胀，物价飞涨。实行外汇统制政策，因外汇紧束，又助长了黑市交易之风，国民党权贵们以官价买进，用黑市价格抛出，大做倒卖外汇和黄金生意，顷刻间即成为腰缠万贯的暴发户。
蒋、宋、孔、陈四大家族利用政治特权，又垄断了金融，进一步发展到公开垄断工商业，垄断原材料加工制品，以及对内对外的贸易，从而操纵市场。民族工商业纷纷倒闭而被官僚资本吞并。在农村，苛重的田赋、名目繁多的苛捐杂税，对农民的剥削量高到农民收获量的一半左右。加上高利贷、抓壮丁、天灾人祸，使农业生产力遭到严重的破坏，农民走投无路。
广大人民在死亡线上挣扎。在重庆，甚至中产阶级也难以度日，大街上乞丐、饿殍、卖儿卖女的越来越多。国民党各级官吏寻机中饱私囊，勾结奸商，囤积居奇，营私舞弊，利用权势地位贪污受贿，大发国难财。大官大发财，小官小发财。国民党要人仅在美国、巴西、瑞士的存款多达5亿美元，利用这笔存款可装备300个机械化的国际师。孔祥熙1人在美国的存款就达1亿美元。国民党官僚们在昆明囤积的物资，足供全省5年之用。国民党各战区军官贪污现象也极严重和普遍。诸如就地抽税、敲诈民财、虚报兵额、克扣军饷、走私贩毒，屡见不鲜。
国民党当局的反动统治和祸国政策，日益遭到广大人民的强烈反对，各地群众为争取生存权，不断掀起抗捐、抗税斗争。西南、西北地区先后爆发过多次回、汉、苗、瑶民族起义。河南桐柏、遂平等县农民在1944年7月举行起义，反对第一战区军队敲诈勒索、抽丁抽税，并将前往镇压的第69军第28师缴械。
日军在太平洋战场节节败退，其海上交通线也更加难以维持。日本首相东条英机决定打通横贯中国大陆的交通线，使平汉、粤汉和湘桂铁路恢复通车，经由印度支那与南洋地区同日本建立交通联系。
日本大本营为了修复黄河大铁桥，恢复南北两岸的交通，命令关东军拨运铁桥钢梁和架桥机械，由铁道兵在河南中牟县霸王城附近进行修复工作，同时命令关东军拨运渡河器材和部分兵力，支援华北方面军。
1944年3月下旬，日军修复了中牟附近的黄河大铁桥。日本华北方面军司令官冈村宁次一面极其秘密地调兵遣将，把第12军所辖的3个步兵师团14．8万人，集结在黄河北岸的新乡南部和南岸的开封西部地区；一面进行虚假宣传，制造情报，以迷惑麻痹河南的国民党军队，使他们认为日军准备西进去攻打重庆，达到明修栈道，暗渡陈仓之目的。
东条英机发出命令，要求在4月下旬从黄河两岸发动攻势，1个半月打通平汉铁路，6至9月打通粤汉和湘桂铁路，这个命令定名为“一号作战”。这是东条在中国大陆发动的最后一次大规模进攻，故称“最后一跳”。这次作战地区从黄河到信阳400公里，从湖南的岳阳到越南的谅山约1400公里，从衡阳到广州约600公里。在这条漫长的战线上，日军出动约50万人，10万匹战马，1万多辆汽车，1500门大炮和250架飞机。
4月17日夜间，日本第12军的部队强渡黄河，在中牟突破了中国守军的阵地，18日凌晨便向郑州突进，19日傍晚攻陷郑州，日军主力接着向新郑一线集结，于23日攻陷密县。
面对日军的猛烈进攻，蒋介石懵头转向，不知所措。随即召集军政要员紧急会议。参谋长、亲日派何应钦，对日本的意图了解得最清楚，他发言说：
“昨天我同几位盟军高级军官在一起吃饭，他们向我转达了盟军对河南战局的看法，美国认为东条看到欧洲战场上的苏军节节反攻胜利，太平洋上的盟军也发动了越岛进攻，海上交通线有被切断的可能，所以就企图打通大陆交通线，以便配合海上作战，并可与孤悬在南洋的日本兵联系起来。”
对何应钦的看法，蒋介石不置可否，问道：“还有吗？”
国民党空军司令周至柔说：“大致情况就是这样，昨天几位美国空军朋友也对我说，日军这次攻打河南，在于决定执行一个早已准备的企图，就是开放东北到广州与越南的直接铁路交通线。因为盟军的潜艇与空袭一天天加强，日军在沿海的移动很受影响，而八路军、新四军和游击队在铁路沿线的活动更使日军伤脑筋。日本占领军远布于东南亚，急需一道安全的输血管，而它在中国的占领区已不再是安全的了。”
蒋介石故作镇静地说：“我已经电令河南前线的将领，要他们一定顶住！日军在河南只有五六万人，而我们在河南却有40万精锐之师；40多万对付几万人，无论如何是不成问题的！”
蒋介石话音刚落，陈布雷送来十万火急电报：“郑州已告沦陷！”
蒋介石立刻惊恐万状，问：“怎来得这么快！蒋鼎文哪里去了？”
何应钦忙说：“委座在洛阳召开反共会议后，他已奉调调走了3个军的兵力回陕西反共去了。”
蒋介石又问：“胡宗南上哪里去了？”
何应钦又答道：“胡司令奉委座的命令，派出2个军，去新疆镇压叛乱去了。”
蒋介石又恼怒地问：“那汤恩伯呢？”
“汤司令今晨也曾给我一个电报，说是按着委座指示，为了保全实力，不打算和日本死拚，他已调集了800辆大卡车，装运重要东西，看看风头再说。”
河南守军司令是国民党第一战区司令官汤恩伯，他拥有43个师，兵力可谓雄厚，武器可谓精良，但这个汤司令只知搜刮民财，祸害百姓，河南人称他“水、旱、蝗、汤”，即四大灾害之一。他对日寇却十分亲善，这个号称40万精锐之师的统帅，与日本交战，一触即溃，望风而逃，20天之内就丧失郑州、洛阳等49个市县。
蒋介石虽说有321个步兵师、22个骑兵师，号称600余万人军队，又有苏联、美国、英国等国援助，美国在1943年底援助蒋军的军事物资计为3．927亿美元。另外，美国为蒋介石训练和装备30个师的部队，向蒋提供战斗机和飞行员，成立航空志愿队，帮助在中国设立军官学校，派出军事代表团等。然而，蒋介石把外国援助的军事物资、用小部分来抗战，用大部分来对付共产党领导的抗日队伍。在蒋介石“消极抗日，积极反共”的政治路线影响下，国民党一些爱国将领无法充分发挥其积极作用，另一些人以保存实力作为保持官位的手段，一见日军压境就仓皇退避，望风而逃，汤恩伯就是这类将领中的一个。
5月1日，日军从许昌沿平汉路南进，5月5日占领郾城，9日到达确山，设在汉口的第十一军司令部令在长台关的日军北上，与南下日军会师。至此，平汉线南段完全沦入敌手，中断6年的平汉铁路又恢复了交通。
日军占领许昌之后，便转向西进，攻打郏县、登封、禹县、襄城，对中国军队实行各个击破的战术，在洛阳周围消灭汤恩伯的主力。洛阳东南地区汤恩伯军队一部陷入日军包围圈，损失很大。日军第十二军主力乘胜前进，向洛阳、新安猛扑。
侵占山西的日军约2个旅团，从垣曲南下，强渡黄河后，攻下渑池，向新安推进。孟津日军也从北面近逼洛阳。至5月14日，日军从四面包围了洛阳。19日，敌人以部分兵力攻城，但被击退。23日，日军第十二军主力开始攻打洛阳。25日，中原名城洛阳终于陷入敌手。日军38天完成了“一号作战”的第一阶段的计划，占领了河南全境。
5月28日，日军侵华总司令畑俊六从南京潜入汉口指挥部，准备向粤汉、湘桂铁路发动猛攻，以打通这两条铁路线，消灭沿线两边的中、美空军的飞机场，并威胁重庆，逼迫蒋介石政府投降。
日军调集11个师团，36．2万人，此外还有海空军。5月27日、28日，日军5个师团12万人从湖南岳阳一带分3路向南进军，准备在长沙北面的沅水和益阳之间、新墙河和汨罗河之间包围和消灭中国军队，然后迅猛南下，夺取长沙。
长沙守军还没有望见敌人影子，内部却先争吵起来。城外岳麓山炮兵要求城内步兵保护，城内步兵立即拒绝，说是要请示战区司令长官薛岳，然后才能决定，但哪里都找不到薛岳，炮兵们赌气不干，一窝蜂似地散了，步兵没有炮兵掩护，也乱糟糟地撤退，走得慢的便做了日军刀下之鬼。日寇占了长沙，继续南攻。
此时，战区司令长官却在重庆辩论在长沙失陷的责任问题。蒋介石、何应钦、白崇禧、薛岳等人各有一套，分别下令，弄得指挥官们无所适从，糊里糊涂。日寇一冲过来，便都七零八落，一哄而散。
中外记者们见国民党军队如此风卷落叶地败下阵来，便纷纷前来采访。蒋介石发言人奉命答复说：“此乃诱敌深入之计，不必惊慌。”
日军的下一个目标是衡阳。衡阳地处战略要地，日军沿粤汉路和湘江南下，水陆兼程，急取衡阳。
日军飞机从7月30日起，开始对衡阳市区狂轰滥炸，地面4个师团发起猛攻，并以重炮轰城，困守在衡阳的中国守军伤亡重大，又不能轮换休整。加上盛夏酷暑蒸人，食物匮乏，营养不良，将士多患腹痛痢疾，医药不济。后来曾派出几个师的部队为守军解围，但均被日军击退。日军攻势越来越猛，衡阳守军第10军军长方先觉于8月8日拂晓奉蒋介石命令，率部投降。中国爱国将士在困守衡阳期间，违令奋勇抵抗，毙日军师团长久间为人中将，日军伤亡1．9万余人。
日军占领衡阳之后，便进行休整改编，建立第六方面军，任命华北方面军司令官冈村宁次大将兼任第六方面军司令官，统一指挥第十一、第二十三、第三十四军，以及长沙、衡阳地区直辖部队。日军又赶修粤汉铁路和公路，补充武器弹药和其他作战物资，作继续进攻准备。
9月初，日军第十一军占领湖南零陵，14日又攻下广西的全州。尔后经过1个多月的休整，又发动了桂林——柳州战役，国民党张发奎的第四战区部队望风披靡，狼狈逃窜，桂林、柳州混乱得不得了，火车站上人山人海，行李堆积如山。
另一路日军第二十三军于9月9日从三水、四会西犯，于22日占据广西梧州。休整后，继续西进，于11月24日占领了南宁。
是时侵占越南的日本南方军，派出一支部队进入中国国境，向南宁推进，12月10日，在绥渌与从南宁南下的日军会师。至此，日军打通了从黄河经河南、湖北、湖南、广西到越南的大陆交通线。
日军攻陷桂林、柳州之后，陷宜山、渡龙江，大有直犯贵阳之势。山城重庆震惊，国民党政府惶惶不安，急忙从四川、陕西等地调遣部队，赶运贵州，守卫西南门户，但鞭长莫及。广西、贵州两省交界一带的国民党军队，尽成惊弓之鸟，望风而逃。张发奎率部在怀远镇迎战，一连10天却不见蒋介石派兵增援。到11月27日，日寇自怀远镇西南渡金城江入河池，28日又陷南丹，29日向大山塘进击。大山塘方面守军受不了车河方面日军的威胁，当晚败退六寨之东。
更糟糕的是一队美国飞机糊里糊涂把南丹以北贵州境内的六寨，当作河池县龙江北岸的六甲，大炸一番。几十万难民，大批文化教育界人士挤满了黔桂公路和铁路，从大山塘到六寨路上，千辛万苦奔走的人，死伤达2万人，血流成河，惨不忍睹。张发奎也没料到有此一着，险遭不测，狼狈而退，实在令人寒心！
面对败局，蒋介石唉声叹气，大骂张发奎。
日军第十一军乘胜追击，12月2日占领贵州独山，3日又攻都匀。贵阳危机，直接威胁四川，如果贵阳有个三长两短，那重庆岂非完了？蒋介石焦急起来，急忙把河南败将汤恩伯调来，借以加强贵州方面的防务，同时国民党政府又征得美国同意，从在缅甸作战的中国军队中调回2个师，加强昆明的防务，使西南门户转危为安。
日军从4月中旬到12月初，击溃了国民党军队五六十万人，夺取了平汉、粤汉、湘桂3条铁路干线，占领了洛阳，长沙、桂林、福州4个省会，以及郑州、许昌、宝庆等146个大小城市，取得了衡阳、零陵、柳州、丹竹、南宁等7个空军基地和36个飞机场，从而打通了中国大陆的交通线，可谓取得重大胜利。但是，日军在中国大陆取得这次最后胜利后，多占许多地方，无异于作茧自缚，使自己处于更加被动的地位。
“对日本这场战争，我本是不主张打的，后来没有办法，非打不可，也只得打了，看看现在成何局面！战争初起时，我在庐山曾对一些高层领导说过，希望在抗日战争中削弱共产党力量2A5，可是目前共产党越来越多了，力量越来越大了！日本也发现了这个危机，因此已把重心指向共产党，我们也早该把重心指向共产党了！千万不能够让共产党再进一步获得人心，千万不能够让汪精卫利用这个局势获得日方信任，我们要在剿共方面同日本方面有所配合，让日方对我们有信心！万一有人说闲话，你们不要管，这是‘曲线救国’，你们要按照我的口号去做，‘日可以不抗，共不可不打！’”
1943年3月10日，蒋介石发表了《中国之命运》一书。这是在蒋介石授意下，由汉奸陶希圣代笔写的。这本小册子只不过是希特勒《我的奋斗》在中国的翻版而已。它的主要内容是反对共产主义与自由主义，鼓吹法西斯主义，歌颂中国封建主义。书中写道：
至于所谓的自由主义与共产主义之争，则不外英美思想与苏俄思想的抄袭和附会。这些学说和政论，不仅不切于中国的国计民生，违反了中国固有的文化精神，而且根本上忘记了他是一个中国人化因时”。提出“民无不为本，民无不为命”等命题。隋唐以，失去了要为中国而学亦要为中国而用的立场。其结果他们的效用，不过使中国的文化陷溺于支离破碎的风气。
……中国的命运，完全寄托于中国国民党。如果中国国民党没有了或者失败了，那中国的国家亦就无所寄托，……。
蒋介石在极力夸大国民党在中国革命的地位和作用之后，便开始以一个革命者的姿态，诬蔑中国共产党及其领导的军队，是“新式割据”、“新式军阀”，是“革命的障碍”。尔后蒋介石趾高气扬地宣称“二年内决定命运”，想在两年内，消灭中国共产党及其领导的抗日军队。
《中国之命运》的出版，受到日本和汪精卫的特别关注。不久，戴笠就收到上海的秘密电台报告说，最近将有一个“神秘人物”，前来重庆。蒋介石左盼右盼性，物质第二性，精神是世界的本原。有两种基本形式：主，终于把汉奸吴开先盼来了。蒋介石即派朱家骅、潘公展、洪兰友、杜月笙等百余人赴机场欢迎，又有军警周密保护。
汪伪政府要员吴开先来到重庆的第3天晚上，蒋介石即单独同他谈话，蒋说：“本来，我老早要请你来，无奈外面流言太多，不得不这样做，不得不这样做。”
吴开先一躬到地，答道：“委员长的处境，南京、北平、上海各地友人都很清楚。自汪先生以下，都委托开先致敬请安。动身之前，日本军部小林少将说：日本同重庆迟早会化敌为友，共同反苏反共。今日之下，准许汪先生的政权独立，完全是希望蒋委员长回来的准备，即华北也可以恢复战前政委会的组织形式。”
蒋介石道：“这个，慢慢谈罢。”
吴开先又道：“日本方面要开先向委座劝驾，双方合作，共建亚洲和平，他们这样说：如果中日和平了，日军便可以从广州、武汉撤退，方便我们从武汉、广州派兵北上剿共；不过南京与沿海一带暂归日军掌握，待共产党全部肃清后归还；华北定名为剿共区；至于汪先生的去留问题，倒容易解决。”
蒋介石道：“这几个条件，我当然可以考虑的，双方都为和谈再创造些条件。”
蒋介石感到“蒋日合作剿共”而让日方出面，问题更好办了。于是，国民党忠义救国军副总指挥何行健，得到蒋介石默许后，在苏南率5万人向日军投降。第二十四集团军总司令庞炳勋、新编第五军军长孙殿英、苏北游击总队第二支队司令张良才、晋绥军副师长蔡雄飞等，在蒋介石“可略走曲线”的指使下先后投敌。庞炳勋于1943年5月在豫北投敌后，即被敌伪委任为晋冀鲁豫“剿匪”总司令。山东国民党李仙洲部队联合日军夹击八路军，公开宣称“奉中央命令来打八路军”。
到1943年8月，先后有20个国民党中央委员、58名旅长、参谋长以上的高级将领和50万军队投敌，出现了“降官如毛，降将如潮”的丑恶局面。国民党50万余军队投敌，占80万伪军的60％。这些“曲线救国”的军队，成为日军向我抗日根据地进攻的反动力量。后来日军无条件投降时，这些“曲线救国”的汉奸们，又摇身一变，成为国民党政府的“中央军”，同共产党的军队争收失地，抢夺胜利果实。
蒋介石的“曲线救国”并不限于军事方面，在情报和特务工作上也是联合日伪反共。国民党山西省委李犹龙，在太原帮助日寇反共，后来回到重庆，被委任为陕西省调统室主任。1942年下半年，大汉奸陈公博竟为重庆方面设立了两个专用电台，一台供蒋介石侍从室刘伯川使用，一台是供戴笠使用。1944年11月，汪精卫死去，陈公博当了南京汉奸政府主席。蒋介石通过何世桢、顾保安、赵冰谷、何柱国等和陈公博联系，商量军事合作，共同反共。何柱国派人去见陈公博说：“奉蒋先生之命来联络剿共的。”
陈公博即设电台与何柱国通电。
戴笠竟将八路军、新四军布置地域、番号及指挥官姓名详表交给陈公博，陈即按表布置剿共。
重庆国民党密电陈公博：“转告刘启雄、孙良诚、吴化文等，目前应严密布置，协力剿共。”
蒋介石趁国民政府主席林森在1943年8月死去的机会，在9月6日的国民党五届十一中全会上，一手操纵修改《国民政府组织法》，规定国府主席为陆海空军大元帅，掌握全国一切军政大权。接着，蒋介石在全会上“选举”自己为国府主席兼行政院长。这样，蒋介石就有了国民党总裁、军事委员会委员长、国府主席兼行政院长等职，成了一手包揽全国党政大权的大独裁者。
国民党统治区与敌后根据地团结抗战、欣欣向荣的情况相反，黑暗重重、充满着十分严重的矛盾和危机。蒋介石打着“三民主义”的招牌，实行封建专制主义，而不允许其他党派和人民群众有任何民主和自由。为了箝制舆论，国民党特务横行，并规定了严格的新闻检查制度。
蒋介石为维护其一党专政的法西斯统治，提出“全国党化”的口号。宣扬“中国人都有加入国民党的权利与义务，中国青年都有加入三民主义青年团的权利和义务”，处处推行“集体入党”、“举手入党”的办法，使许多人糊里湖涂地成为国民党员或三青团员。
蒋介石拨出巨额特务经费，聘请美国特工专家成立了“中美特种技术合作所”，以戴笠为主任，美国军官梅乐斯为副主任，参加这个特务组织的美国特务就有1000多人。蒋介石在全国各地、各单位普遍建立特务组织，有许多地区设立了集中营，诸如江西上饶、重庆磁器口、贵州息烽，西安集中营等，囚禁和残害共产党员、抗日爱国青年和民主人士。国民党特务在国统区内横行无忌，任意捕杀人民，造成一片恐怖的黑暗世界。从城镇到农村，普遍实行保甲制，保甲机构由特务系统操纵和指挥。保甲长必须加入国民党，得到特务支持的保甲长横征暴敛，作威作福，欺压百姓，鱼肉人民。一党专政，特务统治，保甲制度，三位一体，互相结合，互相渗透，维护着蒋介石的独裁统治。
蒋、宋、孔、陈四大家族利用反动政权，在经济上进行毫无限制的掠夺。从1942年7月份起，施行“货币统一发行办法”，四大家族掌握的4大银行存款数额约占全国银行存款的80—90％。大量发行纸币，造成通货膨胀，物价飞涨。实行外汇统制政策，因外汇紧束，又助长了黑市交易之风，国民党权贵们以官价买进，用黑市价格抛出，大做倒卖外汇和黄金生意，顷刻间即成为腰缠万贯的暴发户。
蒋、宋、孔、陈四大家族利用政治特权，又垄断了金融，进一步发展到公开垄断工商业，垄断原材料加工制品，以及对内对外的贸易，从而操纵市场。民族工商业纷纷倒闭而被官僚资本吞并。在农村，苛重的田赋、名目繁多的苛捐杂税，对农民的剥削量高到农民收获量的一半左右。加上高利贷、抓壮丁、天灾人祸，使农业生产力遭到严重的破坏，农民走投无路。
广大人民在死亡线上挣扎。在重庆，甚至中产阶级也难以度日，大街上乞丐、饿殍、卖儿卖女的越来越多。国民党各级官吏寻机中饱私囊，勾结奸商，囤积居奇，营私舞弊，利用权势地位贪污受贿，大发国难财。大官大发财，小官小发财。国民党要人仅在美国、巴西、瑞士的存款多达5亿美元，利用这笔存款可装备300个机械化的国际师。孔祥熙1人在美国的存款就达1亿美元。国民党官僚们在昆明囤积的物资，足供全省5年之用。国民党各战区军官贪污现象也极严重和普遍。诸如就地抽税、敲诈民财、虚报兵额、克扣军饷、走私贩毒，屡见不鲜。
国民党当局的反动统治和祸国政策，日益遭到广大人民的强烈反对，各地群众为争取生存权，不断掀起抗捐、抗税斗争。西南、西北地区先后爆发过多次回、汉、苗、瑶民族起义。河南桐柏、遂平等县农民在1944年7月举行起义，反对第一战区军队敲诈勒索、抽丁抽税，并将前往镇压的第69军第28师缴械。
日军在太平洋战场节节败退，其海上交通线也更加难以维持。日本首相东条英机决定打通横贯中国大陆的交通线，使平汉、粤汉和湘桂铁路恢复通车，经由印度支那与南洋地区同日本建立交通联系。
日本大本营为了修复黄河大铁桥，恢复南北两岸的交通，命令关东军拨运铁桥钢梁和架桥机械，由铁道兵在河南中牟县霸王城附近进行修复工作，同时命令关东军拨运渡河器材和部分兵力，支援华北方面军。
1944年3月下旬，日军修复了中牟附近的黄河大铁桥。日本华北方面军司令官冈村宁次一面极其秘密地调兵遣将，把第12军所辖的3个步兵师团14．8万人，集结在黄河北岸的新乡南部和南岸的开封西部地区；一面进行虚假宣传，制造情报，以迷惑麻痹河南的国民党军队，使他们认为日军准备西进去攻打重庆，达到明修栈道，暗渡陈仓之目的。
东条英机发出命令，要求在4月下旬从黄河两岸发动攻势，1个半月打通平汉铁路，6至9月打通粤汉和湘桂铁路，这个命令定名为“一号作战”。这是东条在中国大陆发动的最后一次大规模进攻，故称“最后一跳”。这次作战地区从黄河到信阳400公里，从湖南的岳阳到越南的谅山约1400公里，从衡阳到广州约600公里。在这条漫长的战线上，日军出动约50万人，10万匹战马，1万多辆汽车，1500门大炮和250架飞机。
4月17日夜间，日本第12军的部队强渡黄河，在中牟突破了中国守军的阵地，18日凌晨便向郑州突进，19日傍晚攻陷郑州，日军主力接着向新郑一线集结，于23日攻陷密县。
面对日军的猛烈进攻，蒋介石懵头转向，不知所措。随即召集军政要员紧急会议。参谋长、亲日派何应钦，对日本的意图了解得最清楚，他发言说：
“昨天我同几位盟军高级军官在一起吃饭，他们向我转达了盟军对河南战局的看法，美国认为东条看到欧洲战场上的苏军节节反攻胜利，太平洋上的盟军也发动了越岛进攻，海上交通线有被切断的可能，所以就企图打通大陆交通线，以便配合海上作战，并可与孤悬在南洋的日本兵联系起来。”
对何应钦的看法，蒋介石不置可否，问道：“还有吗？”
国民党空军司令周至柔说：“大致情况就是这样，昨天几位美国空军朋友也对我说，日军这次攻打河南，在于决定执行一个早已准备的企图，就是开放东北到广州与越南的直接铁路交通线。因为盟军的潜艇与空袭一天天加强，日军在沿海的移动很受影响，而八路军、新四军和游击队在铁路沿线的活动更使日军伤脑筋。日本占领军远布于东南亚，急需一道安全的输血管，而它在中国的占领区已不再是安全的了。”
蒋介石故作镇静地说：“我已经电令河南前线的将领，要他们一定顶住！日军在河南只有五六万人，而我们在河南却有40万精锐之师；40多万对付几万人，无论如何是不成问题的！”
蒋介石话音刚落，陈布雷送来十万火急电报：“郑州已告沦陷！”
蒋介石立刻惊恐万状，问：“怎来得这么快！蒋鼎文哪里去了？”
何应钦忙说：“委座在洛阳召开反共会议后，他已奉调调走了3个军的兵力回陕西反共去了。”
蒋介石又问：“胡宗南上哪里去了？”
何应钦又答道：“胡司令奉委座的命令，派出2个军，去新疆镇压叛乱去了。”
蒋介石又恼怒地问：“那汤恩伯呢？”
“汤司令今晨也曾给我一个电报，说是按着委座指示，为了保全实力，不打算和日本死拚，他已调集了800辆大卡车，装运重要东西，看看风头再说。”
河南守军司令是国民党第一战区司令官汤恩伯，他拥有43个师，兵力可谓雄厚，武器可谓精良，但这个汤司令只知搜刮民财，祸害百姓，河南人称他“水、旱、蝗、汤”，即四大灾害之一。他对日寇却十分亲善，这个号称40万精锐之师的统帅，与日本交战，一触即溃，望风而逃，20天之内就丧失郑州、洛阳等49个市县。
蒋介石虽说有321个步兵师、22个骑兵师，号称600余万人军队，又有苏联、美国、英国等国援助，美国在1943年底援助蒋军的军事物资计为3．927亿美元。另外，美国为蒋介石训练和装备30个师的部队，向蒋提供战斗机和飞行员，成立航空志愿队，帮助在中国设立军官学校，派出军事代表团等。然而，蒋介石把外国援助的军事物资、用小部分来抗战，用大部分来对付共产党领导的抗日队伍。在蒋介石“消极抗日，积极反共”的政治路线影响下，国民党一些爱国将领无法充分发挥其积极作用，另一些人以保存实力作为保持官位的手段，一见日军压境就仓皇退避，望风而逃，汤恩伯就是这类将领中的一个。
5月1日，日军从许昌沿平汉路南进，5月5日占领郾城，9日到达确山，设在汉口的第十一军司令部令在长台关的日军北上，与南下日军会师。至此，平汉线南段完全沦入敌手，中断6年的平汉铁路又恢复了交通。
日军占领许昌之后，便转向西进，攻打郏县、登封、禹县、襄城，对中国军队实行各个击破的战术，在洛阳周围消灭汤恩伯的主力。洛阳东南地区汤恩伯军队一部陷入日军包围圈，损失很大。日军第十二军主力乘胜前进，向洛阳、新安猛扑。
侵占山西的日军约2个旅团，从垣曲南下，强渡黄河后，攻下渑池，向新安推进。孟津日军也从北面近逼洛阳。至5月14日，日军从四面包围了洛阳。19日，敌人以部分兵力攻城，但被击退。23日，日军第十二军主力开始攻打洛阳。25日，中原名城洛阳终于陷入敌手。日军38天完成了“一号作战”的第一阶段的计划，占领了河南全境。
5月28日，日军侵华总司令畑俊六从南京潜入汉口指挥部，准备向粤汉、湘桂铁路发动猛攻，以打通这两条铁路线，消灭沿线两边的中、美空军的飞机场，并威胁重庆，逼迫蒋介石政府投降。
日军调集11个师团，36．2万人，此外还有海空军。5月27日、28日，日军5个师团12万人从湖南岳阳一带分3路向南进军，准备在长沙北面的沅水和益阳之间、新墙河和汨罗河之间包围和消灭中国军队，然后迅猛南下，夺取长沙。
长沙守军还没有望见敌人影子，内部却先争吵起来。城外岳麓山炮兵要求城内步兵保护，城内步兵立即拒绝，说是要请示战区司令长官薛岳，然后才能决定，但哪里都找不到薛岳，炮兵们赌气不干，一窝蜂似地散了，步兵没有炮兵掩护，也乱糟糟地撤退，走得慢的便做了日军刀下之鬼。日寇占了长沙，继续南攻。
此时，战区司令长官却在重庆辩论在长沙失陷的责任问题。蒋介石、何应钦、白崇禧、薛岳等人各有一套，分别下令，弄得指挥官们无所适从，糊里糊涂。日寇一冲过来，便都七零八落，一哄而散。
中外记者们见国民党军队如此风卷落叶地败下阵来，便纷纷前来采访。蒋介石发言人奉命答复说：“此乃诱敌深入之计，不必惊慌。”
日军的下一个目标是衡阳。衡阳地处战略要地，日军沿粤汉路和湘江南下，水陆兼程，急取衡阳。
日军飞机从7月30日起，开始对衡阳市区狂轰滥炸，地面4个师团发起猛攻，并以重炮轰城，困守在衡阳的中国守军伤亡重大，又不能轮换休整。加上盛夏酷暑蒸人，食物匮乏，营养不良，将士多患腹痛痢疾，医药不济。后来曾派出几个师的部队为守军解围，但均被日军击退。日军攻势越来越猛，衡阳守军第10军军长方先觉于8月8日拂晓奉蒋介石命令，率部投降。中国爱国将士在困守衡阳期间，违令奋勇抵抗，毙日军师团长久间为人中将，日军伤亡1．9万余人。
日军占领衡阳之后，便进行休整改编，建立第六方面军，任命华北方面军司令官冈村宁次大将兼任第六方面军司令官，统一指挥第十一、第二十三、第三十四军，以及长沙、衡阳地区直辖部队。日军又赶修粤汉铁路和公路，补充武器弹药和其他作战物资，作继续进攻准备。
9月初，日军第十一军占领湖南零陵，14日又攻下广西的全州。尔后经过1个多月的休整，又发动了桂林——柳州战役，国民党张发奎的第四战区部队望风披靡，狼狈逃窜，桂林、柳州混乱得不得了，火车站上人山人海，行李堆积如山。
另一路日军第二十三军于9月9日从三水、四会西犯，于22日占据广西梧州。休整后，继续西进，于11月24日占领了南宁。
是时侵占越南的日本南方军，派出一支部队进入中国国境，向南宁推进，12月10日，在绥渌与从南宁南下的日军会师。至此，日军打通了从黄河经河南、湖北、湖南、广西到越南的大陆交通线。
日军攻陷桂林、柳州之后，陷宜山、渡龙江，大有直犯贵阳之势。山城重庆震惊，国民党政府惶惶不安，急忙从四川、陕西等地调遣部队，赶运贵州，守卫西南门户，但鞭长莫及。广西、贵州两省交界一带的国民党军队，尽成惊弓之鸟，望风而逃。张发奎率部在怀远镇迎战，一连10天却不见蒋介石派兵增援。到11月27日，日寇自怀远镇西南渡金城江入河池，28日又陷南丹，29日向大山塘进击。大山塘方面守军受不了车河方面日军的威胁，当晚败退六寨之东。
更糟糕的是一队美国飞机糊里糊涂把南丹以北贵州境内的六寨，当作河池县龙江北岸的六甲，大炸一番。几十万难民，大批文化教育界人士挤满了黔桂公路和铁路，从大山塘到六寨路上，千辛万苦奔走的人，死伤达2万人，血流成河，惨不忍睹。张发奎也没料到有此一着，险遭不测，狼狈而退，实在令人寒心！
面对败局，蒋介石唉声叹气，大骂张发奎。
日军第十一军乘胜追击，12月2日占领贵州独山，3日又攻都匀。贵阳危机，直接威胁四川，如果贵阳有个三长两短，那重庆岂非完了？蒋介石焦急起来，急忙把河南败将汤恩伯调来，借以加强贵州方面的防务，同时国民党政府又征得美国同意，从在缅甸作战的中国军队中调回2个师，加强昆明的防务，使西南门户转危为安。
日军从4月中旬到12月初，击溃了国民党军队五六十万人，夺取了平汉、粤汉、湘桂3条铁路干线，占领了洛阳，长沙、桂林、福州4个省会，以及郑州、许昌、宝庆等146个大小城市，取得了衡阳、零陵、柳州、丹竹、南宁等7个空军基地和36个飞机场，从而打通了中国大陆的交通线，可谓取得重大胜利。但是，日军在中国大陆取得这次最后胜利后，多占许多地方，无异于作茧自缚，使自己处于更加被动的地位。
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