第五章长江流域经济文化发展时期——东晋和南朝——三一七年——五八九年 第一节 五个朝代的更替东晋朝 三一七年至四二○年 东晋朝的开始——正当八王混战、匈奴、羯起兵反西晋、黄河流域陷入大混乱的时候，长江流域算是较为安静的地方，中原一部分士族和民众开始渡江来避乱。三○七年，晋怀帝任命琅邪王（邪音牙yá）司马睿为安东将军，都督扬州、江南诸军事，镇建邺（晋愍帝时改称建康）。司马睿有了这个职位和地盘，来投靠的士族也就多起来，成为长江流域的中心势力。三一六年，晋愍帝被俘，西晋灭亡。三一七年，司马睿被推戴为晋皇帝（先称晋王，三一八年称帝），建立起东晋朝。晋元帝（司马睿）向来缺少才能和声望，在晋宗室中又是疏属，他能够取得帝位，主要依靠王导的支持。王导出身中原著名的高级士族，是老练的政治家，是东晋朝的实际创造者。长江流域建立起汉族政权以后，有利于抵抗北方少数族的侵入，经济和文化也逐渐发展。自东晋至陈亡约三百年间，南方经济上升，文化更是远远超过北方。这是东晋和南朝在历史上所起的积极作用，首先创立东晋政权的晋元帝和王导是有功的。
王导在政治上的主要措施，就是收揽一批北方来的士族作骨干，联络南方士族作辅助，自己作为南北士族的首领，在自己的上面，安置一个姓司马的皇帝。这个措施说来很简单，可是做起来却完全不是简单的事情。因为北方来的士族间、北方士族与南方士族间、王氏势力与司马氏势力间都存在着矛盾。不能调剂这些矛盾使之处于相对的平衡状态，便不可能建立东晋朝。王导的事业就在于调剂这些矛盾，造成苟安江左的局面。
王导劝晋元帝选取北方名士百余人做属官。这些名士避乱南来，得到官职，算是有了安身地。其中有不少人怀疑晋元帝能有什么作为，例如桓彝，初到时见晋元帝势力单薄，对人说，我到这里避乱，原想得个安全，不料如此不济，看来难有前途。和王导谈话以后，知道他有些办法，才安心任职。大部分名士更是失望悲观。例如，有一次诸名士在江边一个亭上宴会，周（音蚁yǐ）叹气说，风景一样好，只是黄河边（洛阳名士多在黄河边宴会）换了长江边！名士们都哭起来。王导正色道，大家正应该出力辅助王室、恢复中原，何至于穷困丧气到相对哭泣！名士们听了都停哭认错。事实上王导并无恢复中原的意图，不过他能说这样的话来改变情绪，比起诸名士显得有见识。这批流亡士族在王导率领下逐渐趋于稳定。
西晋灭吴国后，南方士族被排斥，仕进很困难。陆机荐贺循表里说，扬州士人现在还没有人做到郎官，荆州和江南士人做京朝官的一个也没有。南方士族对中原士族的独霸仕途，当然不能满意。王导想在吴国旧境内建立以中原士族为骨干的东晋朝，联络南方士族便成为极其重要的事务。晋元帝初到建康，南方士族都不理他，过了大半年还没有人来求见。王导很担心，和从兄王敦商议，替晋元帝制造威望。一个节日，王导请晋元帝坐肩舆出巡，王敦王导和北方名士都骑马随从，显出晋元帝的尊严。南方士族顾荣等在门隙窥看，大惊，相率到路旁拜见。王导对晋元帝说，顾荣贺循是南方士族的首领，招这两人来任职，其余士人自然都来了。晋元帝使王导亲自去招顾、贺，二人应命来见晋元帝。从此，南方士族归附，成为东晋政权的一个构成部分。
士族间必须说洛阳话，通婚姻必须严格衡量门第的高低。王导为联络南方士族，常常说吴语。北方士族骄傲自大，说王导没有什么特长，只会说些吴语罢了。王导曾向南方士族陆玩请婚。陆玩辞谢说，小山上长不了大树，香草臭草不能放在一起，我不能开乱伦的例。北方士族轻视吴语，实际就是轻视南方士族，南方士族拒绝和北方士族通婚，表面上是谦逊，实际也是轻视北方士族。陆玩曾在王导家食酪（北方食品）得病，写信给王导说，我虽是吴人，却几乎做了伧（音仓cāng南人轻视北人的称呼）鬼。这都说明南北士族的界限很分明，北方士族的政治地位比南方士族高，南方士族并不心服。义兴郡（江苏宜兴县）强族周
，因被北士轻侮，准备起兵杀诸执政，以南士代北士。阴谋败露后，忧愤发病，死时嘱咐儿子周勰说，我是被那伙伧子气死的，你能报仇，才是我的儿子。周勰集合一些怨恨北士的豪强，谋起兵攻王导、刁协等。事败后，王导因周氏强盛，不敢追究。在晋元帝即帝位以前，王导的政治措施，主要是在争取南北士族间相对的平衡，由于王导的忍让，基本上是成功了。
王导在政治上取得这些成功，关键在于给士族安排了经济上的利益。南方各级士族自然就是各级地主，其中强宗大族，如吴郡顾氏、陆氏，义兴郡周氏，都是拥有部曲的大地主，不允许北方士族侵犯他们的利益。王导定侨寄法，在南方士族势力较弱的地区，设立侨州、侨郡、侨县，安置北方逃来的士族和民众。侨州多至司、豫、兖、徐、青、并等六州，侨郡侨县为数更是繁多。这种侨州郡县大都在丹阳、晋陵、广陵等郡境内，形势上可以保卫建康，同时流亡士族保持原来的籍贯，凭借势力在寄居地依然奴役从北方流亡来的民众，逼迫他们当奴隶或佃客，为自己创立新产业。侨州郡县有大量的各级文武官职，当然又是流亡士族的出路。所以，侨寄法虽然是紊乱行政系统、加深人民穷困的恶劣制度，但对东晋政权说来，却是安置流亡士族，缓和南北士族间矛盾的重要措施。
流亡士族的权利以渡江先后为标准。北朝颜之推作《观我生赋》，自注说，中原士族随晋元帝渡江的有百家，因此江东有《百谱》（《百家谱》）。晋孝武帝时，贾弼之广集百家谱记，朝廷派人帮助贾弼之撰定《十八州士族谱》，共一百帙，七百余卷。贾弼之、贾匪之、贾希镜祖孙三代传谱学。贾氏《百家谱》抄本藏在官府中，有专人掌管，并且有专长谱学的人来辨别真伪，防止冒滥（如贾希镜受伧人王泰宝的贿赂，冒入琅琊谱，经王晏揭发，贾希镜几乎被齐明帝杀死）。这一百家人才是享受政治权利的士族，后来渡江的北方士族，被这百家人呼为伧，不得享受同等的权利。东晋政权主要是这一百家的政权，西晋士族的全部腐朽性，也主要由这百家移植到长江流域。
就在晋元帝登位以前，也不曾显出有什么开国的新气象。陈頵给王导信里说，西晋朝所以颠覆的原因，正在于用人不当。重虚名不重实用，看门第不看真才，政事败坏，不可挽救。现在应该改变旧习，分明赏罚，选拔贤能，共谋中兴。王导不听他的劝告。陈頵看到王府官属，贪图安逸，不管职事，写信给晋元帝说，现在官员都继承洛都积弊，看来前车覆了，后车还不知警戒。晋元帝也不听他的劝告。陈頵屡发正论，被名士们逐出王府去做郡太守。陈頵的劝告和被逐，正好说明东晋政权是一个怎样腐朽的政权。
三一八年，晋元帝改称晋王为晋皇帝。登帝位受百官朝贺时，晋元帝三四次请王导同坐御床受贺，王导辞让不敢当。原来晋元帝除了因为姓司马有权被推为皇帝，其他实力是没有的。他在政治上完全依靠王导，军事上完全依靠王敦，重要官职多被王家人占有，他想选用自己亲信人也不能无顾忌。当时人们说“王与马，共天下”，实际是司马氏势力远不敌王氏势力。作为一个开国的皇帝，要请一个大臣同坐受贺，可以想见司马氏的微弱。此后东晋政权的存在，不是因为它本身有力量，而是因为几个大姓间常常保持势力的平衡，共同推戴司马氏作皇帝来维持这种平衡。
晋元帝只想做个偏安皇帝，王导也只想建立一个王氏当权的小朝廷，他们的目光专注在江东内部的权利分配上，从来不作北伐的准备，而且还反对有人主张北伐。晋元帝将要称帝，周嵩上书劝他整军讲武，收复失地，那时候称皇帝不算迟。周嵩说忠直话，几乎被杀死。熊远要求朝廷改正过失，说不能遣军北伐是一失，朝官们忘记国耻，以游戏酒食为正务是二失。熊远说忠直话，掉了京官出去做地方官。谁主张北伐，谁就被排斥，至于实行北伐的祖逖，当然要遭到冷酷的对待。祖逖是当时最识大体最有才能的杰出人物。中原大乱，祖逖率亲友数百家来投晋元帝，要求率兵北伐。三一三年，晋元帝给他豫州刺史名义，又给一千人的食粮和三千匹布，叫他自己去募兵、造兵器。祖逖率部曲百余家渡江北上，在淮阴铸造兵器，募兵得二千余人。祖逖军纪律严明，得广大民众的爱护，屡次击败石勒军，收复黄河以南全部土地。晋元帝给祖逖镇西将军的称号。三二一年，祖逖准备渡黄河击石勒，收复河北。晋元帝却派仅有虚名的戴渊做征西将军，都督司、兖、豫、并、雍、冀六州诸军事、司州刺史。真正出征的祖逖官职是镇守；根本不出征的戴渊官职是出征，而且祖逖已收复的和未收复的州，都归戴渊统辖，这显然是不信任祖逖的表示。当时王敦和晋元帝对抗，东晋内乱势必爆发，祖逖感到前途无望，忧愤成病，就在这一年死去了。晋元帝深怕臣下在北伐中立功，建立起崇高的威望，对自己的帝位不利，却不想想专和臣下在内部计较权利，自己原来就很有限的一些威望将愈益缩小，对帝位的保持更加不利。格言说得好，“人无远虑，必有近忧”，晋元帝正是这样的一个庸人。
晋元帝登帝位后，不满意王氏的骄横，想削弱王氏势力。他引用善于奉迎的刘隗、酗酒放肆的刁协作心腹，暗中作军事布置。王导被疏远，仍能保持常态，士族一般都同情他，刘隗、刁协反陷于孤立。王敦本来是个野心家，乘机以反对刘隗、刁协，替王导诉冤为借口，阴谋篡夺。祖逖死后，王敦更无忌惮。三二二年，王敦在武昌起兵反晋，刘隗等人战败，王敦攻入建康。王导和朝官们消极抵抗，王敦无法实现他的篡夺野心，只好退回武昌。三二三年，晋元帝忧愤病死，晋明帝继位，王导辅政。王敦以为有机可乘，加紧谋篡夺。三二四年，晋明帝乘王敦病重，发兵谋讨王敦。王敦派兵来攻建康，被晋军击败。王敦病死，篡夺帝位的战争告一结束。
东晋统治集团内部最主要的矛盾是帝室和几个强大士族之间的矛盾。帝室如果安分享受尊荣，不干涉强大族的权利，那末，各种势力相对平衡，政治上呈现正常的局面。反之，帝室企图增强自己的权力，因而引起强大族的不满，野心家便乘机而起，要篡夺司马氏的帝位。归根还是那些强大族保护帝室，推翻野心家，使势力又趋于平衡。晋元帝信任刘隗、刁协，并且用南方士族戴渊作将军，这是和王氏势力不相容的。王导认为佞臣扰乱朝纲，同意王敦来杀逐这些人。这些人被杀逐以后，帝室势力退缩回去，王敦还想篡夺，王导便宣称“宁为忠臣而死，不为无赖而生”，表示坚决的反对态度来维持帝室。
东晋朝在三九九年农民起义以前，重大政治事件的演变，本质上无非是这个主要矛盾在反复表现。
东晋统治集团和广大民众间的矛盾，当然是严重的。东晋政治是西晋政治的继续。首先是用人，“举贤不出世族，用法不及权贵”，和西晋完全相同。大族人可以做大官，做大官可以横行不法，人民的痛苦，从这两句话里也就可见一般了。王导作扬州刺史，派属官到本州各郡考察政治。考察官回来向王导报告郡太守得失，只有顾和不说话。王导问他听到些什么事。顾和说，你是国家的首辅，应该让吞舟大鱼也能漏出网去，何必计较地方官的好坏。王导连声称赞他说得对，其他考察官都追悔自己不该说话。这说明有势力的人做了任何不法事，王导连听也是不愿意听的。扬州设立侨郡县，收容北方逃来的民众。他们不愿意屈服在非汉族的统治之下，背离乡土，流亡到南方，可是他们的遭遇是什么呢？三二一年，晋元帝下诏：中原良民遭难在扬州诸郡当奴隶或佃客的人，免除他们的身分，奴隶改充兵士，佃客改充运输兵。戴渊作征西将军，部下有奴隶改充的兵一万人。可以当兵的奴隶多至一万，当然还有老弱不能当兵和被主人隐藏的人，人数可能比当兵的人更多些，当佃客的人数也不会比奴隶少。这个数以万计的奴和客，都是有血气的中原民众，因为他们有血气，流亡到南方，却被士族强迫作奴客。这自然也是王导连听也不愿听的一件小事，但东晋人民所受压迫的严重，从这件小事里可以推知了。东晋民众对统治集团是不可能有好意的，不过它终究是汉族政权，民众希望它抵御北方非汉族统治者的来侵，更希望它能北伐。因此，后来想打破大族间势力的平衡，从而夺取东晋帝位的人，总是借北伐来提高自己的威望。
东晋朝的持续——晋元帝晋明帝在位共九年（三一七年——三二五年），在上述情况下，东晋朝算是确立起来了。自晋成帝至晋安帝隆安三年农民起义，共七十四年（三二六年——三九九年），情况同开始的九年区别不大，东晋朝也就象开始的九年那样安而复危，危而复安地持续着。
王导保持安的方法是“镇之以静，群情自安”。就是让有势力的大族在相互牵制下，以民众为牺牲，各自满足他们的要求，朝廷不加干涉也不加抑扬。他晚年常说，人家说我糊涂，将来会有人想念我这糊涂。的确，东晋是靠糊涂来求安静的。晋成帝时，外戚庾亮当权。庾亮想振作帝室，排斥王导，疑忌上游重镇荆州刺史陶侃，任意杀逐大臣，引起各势力间的不安。三二七年，野心家历阳（安徽和县）镇将苏峻、寿春（后改称寿阳，安徽寿县）镇将祖约以杀庾亮为名，率叛军攻入建康。幸得陶侃、温峤起兵救援，三二九年，击破苏峻祖约军。王导又执政，东晋朝又算危而复安。庾氏势力不得专擅朝政，转移到上游，宣称以北伐中原为己任，企图建立起自己的根基。庾亮庾翼兄弟相继镇守武昌，占有了东晋朝重要领土的一半。三四五年，庾翼临死，让他的儿子继任，开藩镇世袭的恶例。东晋朝廷不允许他的要求，是合理的，但用桓温去驱逐庾氏势力，东晋朝又出现篡夺事件。
桓温是当时最有才干的野心家。他做了荆州刺史以后，积极对外发展。三四七年，桓温灭成汉国，收复蜀地，威名大振。东晋朝廷疑惧，引用虚名甚大的清谈家殷浩参与朝政，专和桓温作对。桓温伐前秦伐前燕，都遭致失败，损害了他的实力和威望，在王谢两大族抵制下，桓温篡夺的野心未能实现。三七三年，桓温死，东晋朝又算危而复安。
桓温死后，谢安执朝政。桓温弟桓冲做荆州刺史，与谢安同心保护帝室。东晋朝内部出现前所未有的和睦气象，是和谢安完全继承王导力求大族间势力平衡的作法分不开的。谢安的作法是“镇之以和静”。三八三年，晋兵大破苻坚的南侵军。谢安乘前秦国崩溃，使谢玄等率诸将北伐。三八四年，收复徐、兖、青、司、豫、梁六州。三八五年，猛将刘牢之进入河北名都邺。东晋朝建立以来，这是最大的一次战胜扩地。取胜的重要原因之一就是内部和睦，有些力量可以对外。
谢安立了大功，内部和睦状态又开始破坏。当时的皇帝是整天酒醉昏迷的晋孝武帝。他重用同母弟会稽王司马道子。司马道子也是一个整天昏醉的酒徒，引用一批奸人作爪牙，合力排斥谢安。三八五年，谢安病死，朝政全归司马道子。司马道子委任儿子司马元显当政。帝室间晋孝武帝和司马道子兄弟争夺权力，司马道子司马元显父子争夺权力，同时帝室与大族间也展开权力的争夺。三九八年，京口（江苏丹徒县）镇将王恭联络藩镇殷仲堪、桓玄、庾楷等起兵反帝室。王恭被杀，藩镇推桓温的儿子江州（治武昌）刺史桓玄为盟主，形成大族推翻帝室的中心力量。
司马道子父子当权，贪污奢侈，政治败坏到无以复加的地步。早在司马道子当权的初期，儒生范宁就说现在边境上没有战事，国家仓库却空匮无物，现在民众服徭役，一年里几乎没有三天的休息，生下儿子不能抚养，鳏夫寡妇不敢嫁娶。好比在着了火的柴草上睡觉，国家危亡就在眼前了。司马道子父子一伙人当权十多年，受尽苦难的东晋民众再也不能忍受这种恶政。
依靠大族支持和民众容忍而存在的东晋朝，在统治集团内部分裂和民众起义反抗的情况下，不得不归于崩溃。
东晋朝的崩溃——桓玄为盟主的诸藩镇，占据建康以西的州郡，朝廷政令只能施行在东方的会稽（治山阴，浙江绍兴县）、临海（治章安，浙江临海县）、永嘉（治永宁，浙江永嘉县）、东阳（治长山，浙江金华县）、新安（治始新，浙江淳安县）、吴（治吴，江苏吴县）、吴兴（治乌程，浙江吴兴县）、义兴（治阳羡，江苏宜兴县）八郡，一切残酷的剥削自然也集中在八郡民众的身上。司马元显为防御王恭等人的进攻，调东方诸郡“免奴为客”人集合建康充当兵役，号称“乐属”。这又引起地主（乐属的主人）和佃客（乐属）的怨恨。五斗米道徒士族孙恩乘民心骚动，三九九年，从海岛率徒党百余人攻破上虞县（浙江上虞县），又攻破会稽郡，部众骤增至数万人。其余七郡同时起事，攻杀晋官吏、响应孙恩，不到十天，孙恩有众数十万人。孙恩的徒党号称“长生人”，是一群奉五斗米道的亡命无赖。孙恩和这群人专事屠杀掳掠，破坏不遗余力。会稽是王羲之谢安等北方士族聚居的名郡，吴郡、吴兴（包括义兴）是南方士族的中心居地，这三郡号称三吴，是东晋朝经济文化发达的地区。当然，士族所在地的民众，受士族的压迫是说不尽的，对士族的仇恨自然也是难以抑制的，愚蠢而疯狂的野心家孙恩等人利用民众的积怒，纵徒党杀人，甚至婴儿也不能免死。晋将谢琰刘牢之率兵来攻，孙恩徒党在诸郡烧仓库，毁房屋，塞水井，砍林木，掳掠妇女财物，都逃到会稽郡来。谢琰收复义兴吴兴两郡，刘牢之收复吴郡，进军到浙江边。孙恩起初听说诸郡响应，对徒党们说，天下没事了，我带你们到建康享福去。后来听说刘牢之到了浙江边，对徒众们说，我割据浙江东部，还可以做个越王勾践。等到刘牢之军渡过浙江，孙恩对徒众们说，我是不以逃走为羞耻的。孙恩掳男女二十余万人逃往海岛。此后孙恩连年从海路入寇。四○一年，孙恩率舟师十余万人自海路突袭京口，逼近建康，司马道子惊骇，不知所措，赖刘牢之部将刘裕奋勇进击，大破孙恩军。刘牢之等援军赶到建康，孙恩屡次战败，又逃入海岛。四○二年，孙恩入寇临海郡，被晋兵击败。孙恩穷困投海自杀，徒党和妓（奏音乐的妇女）妾说他成了水仙，跟着投水的多至百余人。被孙恩掳去的二十余万人，三四年间，不是战死溺死，便是被贩卖作奴隶，到孙恩死时只剩下数千人。孙恩连年从海岛入寇，前后数十战，又杀死民众数万人。
孙恩死后，余众推卢循为首领，被刘裕追击，泛海逃走。四○四年，卢循攻陷广州，以后连年入寇，四一○年，率兵十余万逼近建康，被刘裕击败，卢循逃到交州。四一一年，交州刺史杜慧度击杀卢循。孙恩在败逃入海以前，多少还算是率领农民起义，卢循则完全是五斗米道作乱。
正当东晋朝全力攻击孙恩的时候，桓玄乘机吞并上游诸藩镇，占有东晋三分之二的土地。三吴破败，东晋朝失去了依靠，成为仅有空名的朝廷。桓玄认为灭晋称帝的机会到了，与孙恩军逼近建康同时，桓玄在江陵聚众，谋夺取建康。四○二年，司马元显发兵要进攻桓玄，桓玄军却顺流而下，攻入建康，杀司马道子司马元显，政权全归桓玄。四○四年，桓玄废晋安帝，自立为皇帝，国号楚。
东晋朝是王谢庾桓四大族势力平衡下的产物，王谢庾三族相继衰落，桓氏成为唯一的大族，骄奢淫昏毫无才能的桓玄便轻而易举地消灭了东晋朝。
孙恩乱后，东方诸郡大饥，一向腐朽的士族中人，这时候披着精制的罗衣，抱着心爱的金玉，关着大门整家整家地饿死。他们连掘些草根充饥的本领也没有，当然不会有人起来和桓玄争夺帝位。但是，桓玄也是腐朽已极的一人，他不可能维持既得的地位。当时存在着一个能够消灭桓族势力的人物——刘裕。桓玄刚登上帝位，刘裕便在京口纠集力量，率众一千七百人攻入建康，桓玄逃回江陵。晋兵杀桓玄，灭桓氏一族。刘裕恢复晋安帝的皇帝名义，自己在政治上武功上积极准备威望。四二○年，刘裕废晋帝，建立起宋朝。
东晋朝十一帝，首尾凡一百零四年。宋朝四二○年至四七九年刘裕出身破落的低级士族。东晋初，刘家避难，从彭城迁居京口。刘裕幼年贫穷，不得读书，以耕地为业，兼做樵夫、渔夫及卖履小贩。他又是个酷爱赌博的无赖，曾因赌输，被京口大族刁逵缚在马桩上索赌债。这种经历使得刘裕懂得劳动民众的疾苦并具有冒险求利的性格。
京口是从北方各地流亡来的士族和民众聚居的地方，号称北府，与历阳同为扬州重镇。居民风俗强悍，敢于从军。谢安辅政，举谢玄为将。谢玄在京口募兵，得勇士刘牢之等人。刘牢之常领精锐当前锋，战无不胜，号称北府兵。淝水大战，苻坚军崩溃，晋军前锋五千人，就是刘牢之统率的北府兵。三九九年，刘牢之击孙恩，刘裕在刘牢之部下当小军官，勇悍善战，屡立大功。刘牢之部下诸将，抢掠财物，比盗贼更凶，独刘裕约束部属，纪律严明，大得民心。从此，刘裕成为北府兵的著名将领，击灭孙恩卢循，主要是刘裕的功绩。
四○四年，桓玄篡晋，刘裕在京口约集失意士人密谋攻桓玄，被众推为盟主。刘裕击败桓玄，掌握东晋朝政权。后来积累战功，打下帝业基础，和晋元帝依靠大族推戴的情形完全不同。刘裕所创的宋朝，皇帝独掌大权，主要辅佐，多选用寒门，原来的高门大族，只能做名大权小的官员，难得皇帝的信任。削弱士族的政治势力，实行皇帝专制的中央集权，宋朝国内的统一程度远非强藩割据的东晋朝所能比拟，政权大大增强了。当时鲜卑拓跋部统一黄河流域，出现强大的魏国，如果没有统一的汉族政权，鲜卑人几次大举南侵，很有可能并吞长江流域，摧残发展中的经济和文化。所以，刘裕消灭纪纲不立、豪强横行的东晋朝，建立起比较有力的宋朝，对汉族历史是一个大的贡献。
刘裕灭桓氏后，要取消司马氏皇帝的名号，还必须自己先取得更高的威望。因此，刘裕为灭晋而进行北伐。同时也为消灭国内割据势力而进行统一战争。
四○九年，刘裕攻南燕。四一○年，破南燕都城广固（山东益都县），灭南燕，收复青州。卢循乘刘裕北伐，率军向建康进攻，刘裕亲率精兵回建康，击败卢循。四一一年，收复广州。四一二年，攻破江陵城，杀割据者刘毅。四一三年，刘裕遣将军朱龄石收复成都，杀割据者谯纵。四一五年，刘裕遣将军王镇恶攻克襄阳，驱逐割据者司马休之。东晋境内在刘裕势力下全部统一了。四一六年，刘裕率将军王镇恶、檀道济、沈田子等分五路，水陆并进，攻后秦国，沿途收复滑台（河南滑县）、许昌、洛阳等重镇。四一七年，刘裕军攻破长安，灭后秦国。刘裕出关回彭城，留守军内乱，四一八年，关中被赫连勃勃夺去。这次北伐，胜利是巨大的，关中虽失去，自潼关东至青州，却成为宋朝的疆土。后来宋魏间战争，多在这些土地上进行，使长江流域得到较为长期的安静。
东晋初，设立侨郡县，凭空增添官职，用以安置流亡士族。四一三年，刘裕实行土断法，令北方流亡来的士民，就所居地作为土著，与南方土著同等待遇。许多侨郡县从此省去，有利于行政统一和节省开支。
东晋朝重要地区用大族作镇将，因而形成割据的局面。刘裕改用皇子作镇将，特别是荆州江州两镇，所统兵甲占全国兵甲的半数，更非选皇子不可，从此建康朝廷不再受大族重镇的威胁。
刘裕完成了上述军事上政治上的措施，东晋朝显然再没有存在的余地了。四二○年，刘裕很自然地建立起宋朝。四二二年，宋武帝（刘裕）死。四二三年，北魏攻夺宋地，司州（治洛阳）全部，青州、兖州、豫州大部，被北魏夺去。
四二四年，宋文帝即位。长江流域在宋文帝统治的三十年中，呈现东晋以来未曾有的繁荣气象。南方经济和文化的发展，到元嘉（宋文帝年号）时期才真正开始。
宋文帝凭借富强的国力，经常出兵击魏，想收复黄河以南土地。魏太武帝勇武善战，统一黄河流域后，有吞并江南的奢望。四五○年，南北两个全盛的国家，爆发了决存亡的大战争。
四五○年，魏太武帝自率步骑十万攻宋悬瓠城（河南上蔡县东），宋将陈宪坚守苦战，魏军死伤甚重，败退。接着，宋文帝发大军，分水陆数路北伐，魏太武帝也发兵号称百万渡黄河来应战。宋将王玄谟率主力军攻滑台，被魏主力军击败。柳元景薛安都破魏洛州守军，收复陕城和潼关。宋文帝因王玄谟溃败，召还柳元景等军。四五一年，魏军乘胜攻彭城，徐州刺史刘骏（宋文帝子）决心坚守，魏太武帝攻城不克，率大军南行，攻盱眙城（江苏盱眙县）不克，又率军南行直到瓜步（江苏六合县境），声言要渡长江。宋沿江戒严，每户都得出丁男来服役，王公大臣家子弟也不能免。魏兵缺粮，前面有大江，后面有宋兵坚守城镇，只好退走。魏太武帝攻盱眙，向宋守将臧质求酒，臧质给他一罐便尿。魏太武帝受辱，大怒，全力攻城三十日，魏兵尸体高与城平，仍不能攻入，又只好忍辱退走。
这次大战争，宋兵力小，魏兵力大，宋进攻中原，失败是难免的。宋文帝并无战争经验，每次出兵作战，总要预先制定计划，限制将帅的机动性。交战的日期和时刻，也必须由宋文帝亲自决定。朝廷离战阵路途遥远，常常坐失时机，这也是遭致失败的一个原因。魏是野蛮的国家，每次作战，总是驱迫汉民在前阵，鲜卑骑兵在后面驰逐，汉民前进得慢一点，就被骑兵踏死。魏兵走到的地方，屠杀宋民异常残酷，少数人被捕捉到北方去作奴婢，算是幸运，多数人都被杀死。攻城尤其避免用鲜卑人。魏太武帝猛攻盱眙，给臧质信里说，我派出的攻城兵，都不是我国人（鲜卑人）。攻东北城的是丁零人匈奴人，攻南城的是氐人羌人。你杀死这些人，省得他们在我国内作乱，对我只有好处，你尽力杀吧！魏兵作战就是这样消耗大量非鲜卑人的生命来进行的。魏太武帝南侵失败，尽量发泄了他的所有野蛮性。宋朝南兖、徐、兖、豫、青、冀六州地方，都遭受大破坏。魏兵一见丁壮人就杀，刺婴儿在长矛上，舞矛以为戏乐。掳去生口（被捕获作奴婢的人）一万多人，听说宋兵来追，把生口全部杀死。魏各军又捕捉宋民，驱回北方，有的捕得五千余家，有的捕得五万余家。魏兵经过的郡县，房屋被烧毁，变成一片白地，春燕归来，只好在树上造巢。宋从此国力大损，魏兵马死伤也过半数，南北两朝都疲惫，不敢再轻易较量兵力。
继承宋文帝的宋孝武帝是个暴君。他要更加增强皇帝的权力，厉行宋朝原有的典签制。每一镇将，不论是王或功臣，皇帝都派遣自己的亲信人去做典签官，代镇将掌实权或分掌实权，并且监视镇将的行动。他控制镇将愈紧，疑忌心也愈重，诸王因遭疑忌，先后被迫起兵作乱，宋朝廷从此陷入骨肉相残君臣互疑的一片混乱中。到宋明帝时，混乱愈益加剧，除了宋明帝自己的儿子，其余残存的诸弟（宋文帝子）和诸侄（宋孝武帝子）几乎全被杀绝。被疑忌的文武大臣，有的被杀，有的带城镇投降魏国。四六六年，徐州刺史薛安都等降魏，与魏军合力击败宋军，宋朝淮河以北青、冀、徐、兖四州及豫州淮河以西九郡先后被魏夺去，南朝疆域又一次缩小。四七二年，宋明帝死，子苍梧王继位，内乱更加炽烈，一个不甚被疑忌的普通镇将南兖州刺史萧道成，在内乱中造成势力。四七九年，萧道成灭宋朝，建立齐朝。
宋朝八帝，首尾凡六十年。
齐朝四七九年至五○二年 齐高帝（萧道成）侨居南兰陵（江苏武进县）。出身“布衣素族”（寒门），原来并没有夺取帝位的野心。宋明帝大杀宗室和文武大臣，以为自己的子孙可以永保帝业，事实恰恰是为萧道成开辟了帝业。齐高帝知道他这个做皇帝的机会是难得的，急于想保持它，问儒者刘瓛（音桓huán）怎样才能久安。刘瓛说，想久安，要宽厚。宋所以亡天下，就是因为残刻。你如果以前车为戒，能宽厚待人，危可以得安，不然的话，只有危，不会有安。齐高帝很同意刘瓛这番话。
齐高帝改革宋孝武帝以来的暴政，提倡节俭，常说，让我治天下十年，当使黄金与泥土同价。他对民众的剥削比宋朝轻些，因而稳定了齐朝政权。他做了四年皇帝，临死时嘱咐继承者齐武帝说，刘氏如果不是骨肉相残，他族那得乘乱夺位，你必须深深记住。齐武帝遵遗嘱不杀诸弟，朝政也还严明，境内外十几年没有战事，南朝民众又得到一个休息时期。齐明帝继位，又走上宋孝武帝宋明帝的旧路，大杀齐高帝齐武帝的诸子，引起内乱。他的继承者东昏侯，也和宋苍梧王一样，凶狂乱杀，臣属人人自危，内乱大起。五○一年，雍州刺史（镇襄阳）萧衍起兵攻入建康。五○二年，萧衍灭齐，建立梁朝。
齐朝六帝，首尾凡二十三年。
梁朝五○二年至五五七年 梁武帝（萧衍）也是出身侨居南兰陵的素族，早年就博通众学，尤其擅长文学，与著名文人沈约、任蚄等齐名。四九八年，被任为雍州刺史。乘齐朝内乱，在镇准备起事。他比其他起事人准备得周到些，因之一举便成帝业。
梁武帝在位凡四十八年，国境内平静无战事，当时北朝已经衰乱，无力大举南侵，南北两朝间不曾发生决存亡的大战争。南朝在这一长时期里，应该是休养生息、发展经济的好时机，可是，梁武帝恰恰是个伪善而残暴的、愚蠢而贪婪的统治者，他采用各种方法来维持他的政权，他又为社会大破坏造成各种条件，到末年爆发了侯景的大乱，接着爆发了诸王争夺帝位的大乱，整个长江流域遭受空前未有的普遍破坏，统治阶级的所有丑恶也都在大乱中暴露出来。
梁武帝看到东晋朝凭借士族的维持，国运延长到百余年，但皇帝无权，朝廷为大族所挟制。宋齐两朝用诸王作镇将，用典签监视诸王，权力集中在皇帝一人，但骨肉相残，政权为素族所夺取。梁武帝依据这些经验，定出两条基本方针，企图取三朝的长处，改三朝的短处，建立起久安的梁朝。
一 恢复百家士族的权利宋齐两朝用素族来压制士族，梁武帝按照东晋的经验，认为不如用士族来压制素族较为有利，因之东晋初的百家士族又被重视起来。徐勉作吏部尚书，熟悉《百家谱》，写给每一个人的文告里，都避这个人的家讳，表示对百家士族的尊重。五○八年，梁武帝置州望、郡宗、乡豪各一人，专掌搜荐。每州每郡每乡都有专官一人搜罗士人，推荐给朝廷，这种专官无疑是士族中人，被搜荐的人自然多数也是士族中人。用什么方法来安置这许多被搜荐的人呢？梁武帝令徐勉定百官九品为十八班。又增设镇、卫将军以下为十品，分二十四班，共有名号一百二十五个。不入十品的将军，别有八班，共有名号十四个。又增设施于外国的将军（如镇远、抚北等名号）为十品，分二十四班，共有名号一百零九个。大批将军以下，当然还有更多的军官名号，文武官名号如此繁多，可以容纳许多人。从最低的第一班向最高的第二十四班，逐次升迁，可以销磨许多人的时光，计谋算是很巧的了。可是官数终究有限，并不能容纳愈来愈多的求官者，梁武帝因而又大增地方官。自东晋以来，侨州郡县和实在的州郡县逐渐增多，五一二年，梁境内共有二十三州，三百五十郡，一千零二十二县，地方官数目本来已经够庞大，梁武帝还嫌不够，又增立许多州郡县名目。到五四○年，共有一百零七州，按州的大小，分为五品：上品二十州，次品十州，次品八州，次品二十三州，下品二十一州。下品州多在边地，在一个村落里就设立起州或郡县，刺史太守县令及僚属都用非汉族的本地土豪，和朝廷只是有时候发生一些贡纳关系。五品州以外，还有二十余州，根本不知设在什么地方，官自然还是有的。边境上镇戍地点，居民很少，为提高镇戍军官的官位，都给与郡名，一个军官往往兼任两三个郡的太守。自文武朝官至地方官，都有品第，按百家士族、寒门素族和非汉族土豪的门第高低以及势力大小来配合官品，大概求官的人都可以相应地得到做官或僚属的俸给，虽然寒门被排抑，不得任显职，但在得官较易这一点上，对梁武帝的安排不能不满意。
二 提高诸王的权力尽管梁武帝增设大量的文武朝官和地方官，但政权的实际分掌者仍是诸王。宋齐两朝典签监视诸王的制度废除了，诸王成为有实权的藩镇。诸王犯大罪，也只行家教，训诲一番就算了事，想用这种骨肉恩爱来改变宋齐两朝的骨肉相残。梁武帝的六弟临川王萧宏，是个奢侈放纵过度、贪财牟利无厌的人，用重利盘剥法夺取田宅邸（客店）店（商店），单是在建康的客店就有数十处。萧宏住宅内有库屋约一百间，关闭极严。有人告发萧宏谋反，库屋里藏的是兵器。梁武帝到萧宏住宅亲自逐屋检查，看到库屋三十余间，每间藏一千万钱，共有钱三亿以上。其余库屋满藏布、绢、丝、棉等杂货，不计其数。这都是巧取豪夺得来的赃物，梁武帝知道不是兵器，非常喜欢，对萧宏说，阿六，你家当不小！从此对萧宏更加信任。萧宏本来怕查出赃物得罪，经这一次检查，贪财成为合法的行为，搜括更无忌惮。其他诸王、公、侯，自然也要学萧宏的行为，因为贪财能得梁武帝的信任。梁武帝早年没有儿子，过继萧宏的儿子萧正德作嗣子。后来生太子萧统，萧正德还本，封西丰侯。萧正德失掉皇帝继承权，很不满意。五二三年，逃到魏国，自称废太子来避祸，希望魏国利用他来攻击梁朝。魏国正在内乱，待遇他很薄，萧正德失望，第二年又逃回梁朝。梁武帝哭着教训他，还给他西丰侯爵位。梁武帝的次子豫章王萧综，为南兖州刺史，镇守彭城，五二五年，魏兵来攻，萧综投降魏军，梁朝失彭城重镇，将佐士卒死十分之七八，梁武帝仍封萧综的儿子萧直为永新侯。梁武帝这样来实行骨肉恩爱，恰恰为晚年准备了比宋齐两朝更丑恶的骨肉相残。
梁武帝对待亲属和士族，一概不用法律，这些人犯了罪，都可以得到宽免。对待民众却完全相反。民众犯了罪，用法极严，如该从坐，不论老幼都不得免；一人逃亡，全家人都被囚禁罚作苦工。剥削阶级的法律，本来都是为压迫民众而制定的，不过，梁武帝连伪装的公平也不要了。五一一年春，梁武帝到南郊祭天，路上有个老人挡住车驾，说道，你使用法律，对民众太严，对权贵太宽，不是长久之计呵！这个老人冒险替民众说了话，当然，梁武帝有他自己的一套不可变的作法。
梁武帝对民众是这样的残暴，但是，他有任何一个皇帝做不到的特殊伪装术来掩饰他的残暴。他在冬天，五更就起床办事，手冻得拆裂，也不停笔。这算是他的勤劳。即位不久，便按佛教的规矩，长斋素食，祭天地祖宗以及朝廷大宴会，也只用蔬菜，不用牲畜。他一天只吃一顿菜羹粗米饭。自称不是公宴，不吃公家饭，宫里人也不吃公家饭。意思是说，他和宫里人的生活费，不要国库来供给。至于生活费从那里来的，还不是用另一种剥削形式从民间得来。他穿的是布衣，挂的是木绵制的黑色帐，一顶帽子戴三年，一条被子盖两年，不饮酒，平时不听音乐。这些都算是他的节俭。任何时候他总是衣冠整齐，就在大暑天也一丝不苟；对待宫内阉宦，也是礼貌严肃好似对贵宾，更不用说接待士大夫的礼貌。这都算是他的谦恭。他专精佛教戒律，每次断重罪（杀普通民众），总要涕泣，整天表示不高兴；士族犯罪一概宽免，亲属甚至是犯谋反罪，哭着教诲一番也就算无罪。王侯横行不法，或者白天在大街上公然杀人，或者夜间派人出去抢掠，盗匪逃进王侯家，就没有人敢追捕。梁武帝完全知道这种情形，因为讲慈爱，所以让他们无恶不作。这都算是他的慈爱。五四六年，一个直臣贺琛上书指出梁武帝的恶政：第一，搜括极其残酷，民不堪命；第二，官员穷奢极欲，无限浪费；第三，权臣玩弄威福，专找别人的罪过；第四，朝廷大兴土木，民众服役不得休息。贺琛说的都是实话，句句揭穿梁武帝的伪装。梁武帝看了大怒，举出自己的节俭生活作证，辨明没有那些劣迹。贺琛不敢再说话，梁武帝依然用他老儒兼老僧式的勤劳、节俭、谦恭、慈爱掩饰着他的残暴。
仅仅依靠伪装，到底只能起有限的作用，梁武帝利用这些伪装以外，又拿出儒学和佛教两套办法来欺骗人。
兴儒学、制礼、作乐——五○二年，制定雅乐。五一二年，制成吉、凶、军、宾、嘉五礼，共一千余卷，八千一十九条，颁布施行。制礼作乐是儒学盛事，梁武帝即位，首先制成礼乐，连北方士族中也有人南望羡慕，想来投奔。当然，更重要的还在于兴儒学。五○五年，梁武帝下诏提倡经术，在建康设立五经馆，每馆设博士一人，有学生数百人。学生生活费由国家供给，考试及格就给官做。不到一年，各地士人纷纷来投馆求学。这些投馆的士人无疑是寒门，他们有了做低级官的门路，自然也就满意了。
大兴佛教——自东晋至宋孝武帝，佛教在儒家、道教制约下，还不能独占上风。宋明帝开始佞佛，立湘宫寺，极其壮丽，自称功德极大。老臣虞愿说，这都是百姓卖儿贴妇钱造的，如果佛有知识，该多么悲悯！罪比塔还高，有什么功德！宋明帝发怒，赶虞愿下殿。齐宰相竟陵王萧子良笃信佛教，斋僧时亲自送饭送水，佛教开始盛行。儒生范缜不信佛，萧子良问：你不信因果报应，试问人为什么有富贵贫贱？范缜依据儒家学说作《神灭论》，驳斥因果说。朝野分儒佛两派展开争辩，佛教徒无法驳倒神灭论。虽然宋明帝、萧子良提倡佛教，但虞愿范缜所代表的反佛教思想还很有力量。到梁武帝时，南朝佛教才进入全盛时期。他大兴佛教，不是废弃儒玄（道家），而是用佛来调和儒玄。他本是一个博学无所不通的大学者，著《孔子正言》、《老子讲疏》等属于儒玄的书二百余卷，又著属于佛教的书数百卷，确实表现了他对儒玄佛三家学说的精通。他用儒家的礼（《孝经》引孔子说“安上治民，莫善于礼”）来区别富贵贫贱，用道家的无（刘向论道家“清虚无为，务崇不竞”）来劝导不要争夺，用小乘佛教的因果报应，来解答人为什么应该安于已有的富贵贫贱，为什么不要争夺。三家合用，非常有利，因此他创三教同源说，硬派孔子老子当佛的学生。他作《会三教诗》，以日比佛，以儒、道比众星，说“穷源无二圣，测善非三英”。所谓无二非三，就是佛教最高，儒、道是佛的辅助。他对三家学说进行调和，在推行上着重在佛教。他装成一副苦行僧的状貌，皇帝的生活享受，似乎都舍弃了，好叫人相信他的宗教信仰是纯洁无私的。他建立同泰寺，早夜到寺礼拜。屡设救苦斋、四部（僧、尼、善男子、善女子）无遮会、无碍会，在会上讲演佛经，说是做功德事，替百姓求福。五二七年，他到同泰寺舍身，表示要出家当和尚，过了四天，才回宫。五二九年，又到寺舍身，群臣出钱一万万，向同泰寺赎他回来。五四六年，又去舍身，宣称他和宫人以及全国都舍了。群臣出钱二万万又算赎回来。五四七年，又去舍身，这一次出家多至三十七天，群臣又出钱一万万赎回这个“皇帝菩萨”。他只用舍身法就替同泰寺讹诈得四万万钱，群臣一只手付出四万万，一只手向民众不知要掠夺多若干倍的钱。在他赎身回宫那一天的夜间，同泰寺的塔烧毁了。他说，这是魔鬼干的事，要做更广泛的法事来镇压魔鬼。下诏道，道愈高魔也愈盛，行善事一定有障碍，应该大兴土木，比旧塔增高一倍。他役使大量民众造十二层高塔，塔还没有完工，他就被侯景拘禁饿死了。梁武帝兴佛教，已经达到发狂的程度，虞愿斥责宋明帝罪比塔还高，梁武帝的罪恶，比宋明帝当然更要高无数倍。当时民众遭受如此残酷的剥削，不曾起来反抗，足见因果报应说的麻醉作用确实可以使被麻醉者陷入昏迷状态中。
梁武帝的残暴统治，得到士族、亲属及僧徒的共同拥护，在国境内维持了将近半个世纪表面上的平静，实际是内乱已经酝酿得足够成熟了。最后由于接纳东魏叛将侯景，造成梁国境内的大破坏。当时黄河流域也正在大破坏，南北同时大乱，西晋末年开始的灾祸，到梁武帝末年才真正达到全中国普遍大乱的最高峰。东晋宋齐三朝多少还能保持长江流域的偏安局面，梁武帝却引进北方的破坏势力来蹂躏江南，从这一点说，梁武帝是东晋以来最坏的统治者。
梁武帝初年，魏国开始内乱。梁乘敌国内乱出兵恢扩疆土，本是南朝政权应作的事，可是，在梁武帝指导下的军事行动，却给人民带来了灾难。下面列举几次军事失败的情况。五○五年，梁大举伐魏，梁军器械精新，军容甚盛，魏军认为百数十年来未有的劲敌，不敢交锋。梁武帝舍韦叡等良将不用，却用懦怯昏庸的六弟临川王萧宏作主将。五○六年，萧宏驻军的洛口（安徽怀远县境），一个夜里忽有暴风雨，萧宏恐惧，率数骑弃大军逃回建康。将士不见主将，纷纷溃散，器械全部遗弃，人死将近五万人。五一四年，梁武帝发徐扬二州民，二十户取五丁，役夫及战士合二十万人筑浮山堰（在安徽凤阳县境），企图壅遏淮水灌没魏国的寿阳城。水利工程家都说，淮河中沙土轻浮，不可筑堰，梁武帝不听，用铁器数千万斤沉水底，仍不能筑成。他又用木料叠成方框，中填大石，上面加土。役人担负木石，肩肉腐烂，疫病流行，尸骸满路，苍蝇声昼夜薨薨。冬季大寒，役人又冻死无数。五一六年，淮水暴涨，浮山堰崩坏，沿淮水城镇村落的居民十余万人都被水漂入海。北魏不动兵力，梁国民众死伤却在二十万人以上。此外，对魏战争不时发动，南北军民在战争中死伤不可数计。梁武帝是个“争城以战，杀人盈城”，但得不到什么城，“争地以战，杀人盈野”，但得不到什么地的无能而贪残的杀人恶魔，他装扮着一副佛教的慈悲面目，在战争上却更明显地暴露出他的真实面目。
对魏战争的残害民众，还只是梁武帝罪恶的较小部分，他最大的罪恶是接受侯景的降附。侯景是东魏高欢部下有谋略的将帅，统治黄河以南土地。五四七年高欢死，侯景与高欢的继承者高澄为敌，据河南反高澄。侯景投降西魏，受西魏官爵，又来投降梁国。梁武帝贪得河南土地，纳侯景降，封为河南王。侯景投降西魏和梁国，原想取得援助，攻灭高澄。他和高澄交兵，向西魏宇文泰求援，宇文泰知道侯景不可信任，以援助为名，出兵占据侯景所属土地的一半。梁武帝也出大兵援侯景，被东魏击败，亡失士卒数万人。宇文泰处置得宜，西魏不战获地；梁武帝贪婪昏愚，梁成为接受灾祸的对象。侯景早有灭梁的意图，这次战争更证明梁朝腐朽已达极度。五四八年，东魏大败侯景军，侯景率败兵八百人南逃，夺取梁寿阳城，准备灭梁，公然对人说，我取河北不成，取江南却有把握。侯景诱萧正德作内应，许事成后尊萧正德为梁帝。萧正德大喜。侯景举兵夺取谯州城（安徽滁县），梁武帝命萧正德防守长江。萧正德让侯景渡江，建康大惊乱。梁武帝令太子萧纲筹防御。萧纲命萧正德守宣阳门。
侯景渡江时，只有兵八千人，马数百匹。他乘梁君臣震骇，进攻建康城。萧正德开城门迎侯景入城。侯景攻台城（宫城），萧纲依仗良将羊侃，率众力战。侯景屡攻不克，众心离散。侯景令兵士掠夺民间粮食和妇女金帛，并胁迫民众数万人充兵士。侯景又招募梁奴隶483得千数人，分配各军。奴隶被重用，人人感恩，愿出死力，侯景兵力又振。五四九年，侯景攻入台城，梁武帝饿死。萧纲即帝位（梁简文帝）。五五一年，侯景杀梁简文帝，自称为汉皇帝。
梁武帝在位年久，等待时机，积极准备夺取帝位的主要有这些人：侄子萧正德蓄谋最早，但势力最弱。五三一年，太子萧统（昭明太子）死。照继承惯例应立萧统的儿子作皇太孙；梁武帝却立儿子萧纲为太子，因此萧纲与诸弟萧纶、萧绎、萧纪之间，萧统的儿子萧詧（同察）与诸叔之间，充满着仇恨。侯景作乱，主要争位人阴私丑恶的面目，尽情暴露出来。萧正德引侯景入建康城后，便自称皇帝。与侯景约定，攻破台城，必须杀梁武帝和萧纲。台城攻破后，萧正德亲自执刀去杀，被侯景阻止，皇帝名号也被侯景取消。萧正德密谋攻侯景，侯景把他杀死。这个图谋帝位数十年，无所不为的萧正德，在一群谋图者中首先结束了他的丑恶的生命。南徐州刺史萧纶率军入援，与其他援军互相猜忌，拥兵观望，莫有战意。侯景破台城，萧纶逃走。五五○年，萧纶据郢州（镇夏口——湖北汉口市），称自己办事的厅屋为正阳殿，表示要做皇帝，一面向北齐称臣投降，希望得到北齐的援助。北齐封萧纶为梁王。雍州刺史萧詧据襄阳，与荆州刺史萧绎交兵。五五○年，萧詧向西魏称臣，请作附庸国。西魏派兵助萧詧，封萧詧为梁王。萧绎据江陵，声势最大。侯景围台城，萧绎声称举兵入援，实际是观望形势，积极消灭其他争夺帝位的敌人。西魏兵助萧詧攻萧绎，逼近江陵，萧绎也向西魏求和，愿作附庸国。萧绎又向东魏求和。五五一年，北齐（五五○年，北齐灭东魏）封萧绎为梁相国。这时候，萧纶专附北齐，萧詧专附西魏，萧绎附北齐和西魏，北齐与西魏互相牵制，萧绎所受到的控制力比较松一些。侯景在江南毫无凭借，只有一些被胁迫作战的乌合军队。他破台城后，释放北方人在南方当奴婢的约一万人，指望得到他们的支持，势孤力弱可以想见。梁国任何一个争位人，都有力量击灭侯景，可是，这些人都想借侯景的手摧毁梁武帝和萧纲的地位，自己专力对付其他争位人。等到萧绎造成得位的形势，可以抽出一部分兵力进攻建康的时候，侯景早在这个空隙中，进行着空前规模的大破坏。
自东晋以来，建康一直是长江流域政治经济文化的第一个中心地点。统治集团在各地方搜刮财物，主要是集中到建康，在这里纵情耗费掉，商业和手工业，自然也跟着发达起来。梁武帝时，建康已经成为南北各四十里，拥有二十八万户的大城市。贺琛上梁武帝书里指出官员穷奢极欲无限浪费的情形，说：地方官所以贪残，总是由于风俗太侈靡。现在做一任地方官，得钱就可以上万万。罢官回京，尽量享受，一次宴会费钱超过百金，家中畜妓无数，极声色的乐趣。不过几年，钱财用完，追恨过去得钱不够多，再出去做官，贪残得更加厉害。贺琛说的只是地方官，至于王公贵戚和世家大族，贪残侈靡自不待言。梁武帝否认贺琛的指责，但也承认自己斋僧的饭菜，一个瓜能变出几十个式样，一种菜能做出几十种味道。素食还如此精致，可见贺琛所说风俗侈靡，确是事实。侯景宣布梁武帝罪状说，梁朝割剥民众，以供贪欲，你们如果不信，试看皇帝的大苑囿，王公的大第宅，僧尼的大寺塔，以及文武百官，都是美妾成百，仆从上千。这些人不耕不织，锦衣美食，不从百姓夺取，从那里得来！侯景的指责也是事实。侯景渡江攻建康城，梁武帝命提取诸寺院及公库所藏钱，得五十万万充军用。建康有的是钱和用钱的人，他们比赛豪华，衣服食物器具，力求精美，都要各地方运输进来，本城产品是很少的。侯景作乱，交通阻隔，粮食断绝，几个月功夫，人饿死大半。侯景攻台城，萧纲命人烧侯景所据宫殿，宫殿及多年积聚的图书文物几乎全部被烧毁。作为政治经济文化中心的建康，经侯景之乱的破坏，荡然无遗了。
五四九年，侯景攻入台城，就派遣部下诸将出外杀掠，告诫诸将说，攻入城市，要杀个干净，使天下人知道我的威名。因此诸将专事烧杀掠夺，做尽惨虐行为，以取笑乐。侯景军一路向三吴，有饥兵数百。梁吴郡太守有精兵五千，不敢抵抗，开城门迎侯景军。侯景军据吴郡，大掠财物妇女。侯景派兵攻破吴兴郡，又进攻会稽郡。会稽有精兵数万，粮食军器都很充足，侯景兵到，东扬州刺史萧大连（梁简文帝的儿子）弃城逃走，侯景军不战取得会稽郡。三吴最为富庶，是长江流域经济文化的第二个中心地点，经东晋末一度破坏后，宋齐以来，又恢复了它的繁荣景象。建康城的大量消费，主要是依靠三吴来供给。侯景据有三吴，夺完了金帛，又掠夺人口，有的被杀死，有的被贩卖到北方，遗民存留无几。五五○年，侯景军一路向广陵。破城后，捕城中人不论老少，埋半身入地，侯景兵驰马射击，八千人一时都被惨杀，广陵成了一座空城。五五○年，侯景军一路沿江西进。五五一年破江州，又破郢州。侯景率大军向江陵，萧绎向西魏求援，割汉中给西魏。萧绎有力量击败侯景，割地给西魏，实际是请求西魏不要助萧詧来夺取江陵。果然，侯景被萧绎军击败，逃归建康。侯景已经完成了他的大破坏动作，再没有什么事可做了，只好坐在建康城等待死灭。
萧绎击败侯景，取得江州和郢州，争位人之一萧纶也被西魏军杀死。五五一年，萧绎派大将王僧辩率军东下，陈霸先率精兵三万人助王僧辩。五五二年，王僧辩攻建康，陈霸先大破侯景军，收复建康城。侯景遁逃入海，路上被部属杀死。萧绎在江陵称帝（梁元帝）。建康已是一座荒城，江陵一向是西部重镇，为长江流域第三个经济文化的中心，舍不得离开；同时，在襄阳的萧詧，在成都的萧纪，都是主要争位人，需要防御，因此，梁元帝决定建都在江陵，使陈霸先镇守建康。
五五二年，益州刺史萧纪自称皇帝。五五三年，发兵来攻江陵。梁元帝请西魏攻蜀。宇文泰很喜欢，对诸将说，取蜀灭梁，就在这一次了。宇文泰派将军尉迟迥率军入蜀攻成都。萧纪宁愿失蜀，却一心想得江陵。他用金一斤或银一斤制成一个金饼或银饼，共有金饼一万个银饼五万个。临战，给将士们看看，但并不分赏给有功的人。萧纪军溃散。梁元帝兵追萧纪，萧纪掷一小袋金饼给追者，说，我用这金饼雇你，送我去见七官（梁元帝行七）。追者说，我杀了你，金饼会跑到那里去？萧纪就这样结束了他那条丑恶的生命。萧纪死后，益州全境也就为西魏所有。
一群争夺帝位的人，现在只剩下梁元帝和萧詧二人。五五四年，西魏宇文泰使于谨率兵五万合萧詧兵来攻。五五五年，攻破江陵。梁元帝自以为读书万卷，仍免不了亡国，把所聚古今图书十四万卷，一起烧毁，随后到西魏军前投降。他受尽萧詧的侮辱以后，结束了他那条极其丑恶的生命。
西魏封萧詧为梁主，以江陵附近约三百里土地作为梁国封地。使萧詧居江陵东城，西魏兵驻西城，监视萧詧。西魏取襄阳，掳走江陵府库中所藏全部珍宝，并捕捉王公百官以及居民数万人，分赏魏军作奴婢。长江流域第三个经济文化中心，随着建康和三吴也彻底破坏了。五五六年，萧詧在荒城里自称为皇帝。他和他的子孙对周（五五七年，周灭西魏）隋执臣礼甚恭谨。五八七年，隋文帝消灭了这个丑恶的梁国。
梁武帝酿造祸乱，侯景和萧氏一群争夺帝位的人实行祸乱。这次大祸乱归根是士族制度自然的结果。颜之推说，江南士族至今已传八九代，生活全靠俸禄，从没有自己耕田的。田地交奴隶佃客耕种，自己连起一块土，耘一株苗也没见过。人世事务，完全不懂。所以做官不办事，管家也不成。都是太优闲的缘故。又说，梁朝士大夫，通行宽衣大带大冠高底鞋，香料熏衣、剃面搽粉涂胭脂，出门坐车轿，走路要人扶持。官员骑马就会被人上表弹劾。建康县官王复未曾骑过马，见马叫跳，惊骇失色，告人道，这明明是老虎，怎么说它是马。侯景作乱，士大夫肉柔骨脆，体瘦气弱，不堪步行，不耐寒暑，死亡无数。他们因为得不到食物，饿成鸠形鹄面，穿着罗绮，抱着金玉，伏在床边等死。隋炀帝也说，江东诸帝多抹脂粉，坐深宫。这都说明梁朝整个统治集团自皇帝以至士族已经腐朽到极度，剥削阶级的黑暗全部集中表现在这群人的行动上，既然西晋极度腐朽的士族造出了十六国大祸乱，梁朝同样腐朽的士族，自然也不能不造出梁末的大祸乱。
梁武帝为贪得土地，招纳侯景，结果是梁国内部大乱，失去广大的土地。东魏取得淮南和广陵，西魏取得益州、汉中、襄阳。江陵有西魏守军，实际也为西魏所有。南朝自巴陵（湖南岳阳县）至建康，与北朝对峙以长江为界。此后，南方汉族政权作为凭借的长江天险， 江苏南京陈永宁陵石麒麟至少失去了一半，等到北方也建立起汉族政权的隋朝，一举灭陈，长江根本不起作用了。
梁朝四帝，首尾凡五十六年。
陈朝 五五七年至五八九年 陈霸先，吴兴郡长城县（浙江长兴县）人，在梁末大乱中，是一个保护南方汉族政权最有功的人。他家世寒贱，不列在士族。早年当里司、油库吏、传令吏等微职，后来得小军职，因镇压交州农民起义，官位渐显。五四九年，陈霸先在广州起兵讨侯景，排除当地割据者的阻碍，五五○年，进军至南康（江西南康县）。五五一年，萧绎遣王僧辩率军东下至湓城（湓音盆pén江西九江），陈霸先率精兵三万人来会。五五二年，王僧辩攻克建康，陈霸先立功最多。五五五年，王僧辩、陈霸先在建康拥立梁元帝的儿子萧方智为主。北齐派兵护送梁武帝的侄子萧渊明来作梁主，王僧辩畏齐兵，迎立萧渊明。陈霸先再三苦争，王僧辩不从，陈霸先起兵袭杀王僧辩，立萧方智为梁帝（梁敬帝）。如果萧渊明得立，和江陵的萧詧一样，建康的梁将成为齐的附庸。陈霸先杀王僧辩，立梁敬帝，齐的势力被摈斥不得侵入江南。陈霸先击败齐兵并削平许多叛乱。五五七年，灭梁称帝（陈武帝），建立起对抗齐周和后梁（萧詧）的陈朝。
陈武帝和陈文帝、陈宣帝统治陈国共二十五年，虽然与敌国经常进行着战争，国内的叛乱也不时发生，但梁末遭受大破坏的南朝境内，经济和文化逐渐恢复起来了。陈宣帝的儿子陈后主（陈叔宝），就在这个恢复起来的物质基础上，又恢复极度腐朽的丑恶生活。
陈后主荒淫，使宠妾张贵妃孔贵人等八人夹坐左右，文士江总、孔范等十人参与宴会，号称狎客。妃嫔与狎客共赋诗，互相赠答，采取尤艳丽的诗篇，造作歌曲，选美女千余人奏乐歌唱。君臣酣歌，通宵达旦。陈后主又大造宫室，其中临春、结绮、望仙三阁最为壮丽。三阁各高数十丈，材料多用香木，装饰着大量金玉珠翠，东晋以来，还不曾有过这样侈靡的建筑物。不言而喻，他的搜刮是极其残酷的。赋税繁重，民不堪命，刑罚苛暴，牢狱常满，直臣傅縡（音宰zǎi）劝他改过，说：陛下酒色过度，任用小人，恶忠臣如仇敌，看百姓是野草。宫中妾婢穿着拖地的长绣裙，厩里马匹饱得连豆粟都不想吃，百姓呢？流离失业，饿死不得葬，尸体抛弃在荒野上。天怒民怨，众叛亲离，我看陈朝就要完了。陈后主大怒，派人告诉傅縡说，你能改过么？你能改过，我想免你的罪。傅縡坚决拒绝，答道：我的心同我的面貌一样，如果我的面貌可以改，那末，我的心也可以改。陈后主更怒，杀傅縡。五八七年，隋文帝灭萧詧的梁国，定计灭陈。五八八年，隋发兵五十一万，以杨广为统帅，准备渡江。陈后主说，从前北齐三度来攻，北周兵也来过两次，都大败逃去。这次隋兵来攻，一定送死。宠臣们也说，隋兵决不能渡长江。君臣依然饮酒赋诗，守江诸将告急求救，一概不理。五八九年，隋将贺若（姓）弼自广陵直渡京口，韩擒虎自横江（安徽和县）直渡采石，攻入建康，俘获陈后主，陈亡。
陈朝五帝，首尾凡三十三年。
三一七年，晋元帝在建康立国，至五八九年隋灭陈，前后共二百七十二年。西晋灭亡后，黄河流域在少数族统治下，长期遭受严重的破坏，汉族在长江流域建立本族政权，抵抗少数族的南来蹂躏，这是有利于民众的事业，不能看作分裂和割据。长江流域比起黄河流域来，一向是落后地区，东晋时期，北方汉族人大量南迁，长江流域经济有很大的发展，逐渐接近黄河流域未遭破坏时的经济水平，文化的兴盛，更远远超过当时的北方。南朝文化为隋唐统一时期高度文化奠定了基础。闽江流域和珠江流域比长江流域又落后得多。东晋时一部分北方士族迁居晋安郡（治设原丰县，福建福州市），闽江流域经济文化开始发展起来。梁末大丧乱，晋安郡独富饶安宁，不受丧乱的影响。侯景陷三吴，会稽郡公侯士人很多迁居到岭南，汉族文化在珠江流域也开始有一些发展。每经一次大乱，总有一部分汉族向落后地区迁移，他们带来汉族的经济和文化，在落后地区起着进步的作用，影响当地的非汉族人。例如四三六年（宋文帝元嘉十三年），魏灭北燕，北燕主冯弘族人冯业率三百人浮海归宋，居住新会（广东新会县），宋朝命冯业世为罗州（治石龙县，广东化县）刺史。冯氏非本地人，号令不行。高凉郡（广东阳江县）有“蛮”族部落十余万家，酋长洗氏。洗氏有女多智谋，善于用兵，梁末，罗州刺史冯宝娶洗氏女为妻。洗夫人约束洗氏部落使从民礼，冯氏政令才得行施。陈霸先起兵讨伐侯景，得洗夫人援助，洗夫人成为陈朝在岭南的重要支柱。冯氏数百人终于影响洗氏十余万家。以此493 为例，汉族士人避难到闽江流域和珠江流域，在当地总要发生大小不等的影响。不过，由于士族的极度腐朽，在它统治力愈强的地方，劳动民众所受的痛苦也愈大，一直到造成大灾难，长江流域就是这样遭受破坏的。总的说来，南朝将近三百年的士族统治，对中国南部的开发，积极作用终究比消极作用要大一些。因为南朝以前，中国经济文化的主要基地只有一个黄河流域，经过南朝，长江流域也成为主要基地，中国经济文化的主要基地从此扩大了一倍，封建社会也就得到进一步的发展。隋唐时期的繁荣就是在这个扩大的基地上产生的。
王导在政治上的主要措施，就是收揽一批北方来的士族作骨干，联络南方士族作辅助，自己作为南北士族的首领，在自己的上面，安置一个姓司马的皇帝。这个措施说来很简单，可是做起来却完全不是简单的事情。因为北方来的士族间、北方士族与南方士族间、王氏势力与司马氏势力间都存在着矛盾。不能调剂这些矛盾使之处于相对的平衡状态，便不可能建立东晋朝。王导的事业就在于调剂这些矛盾，造成苟安江左的局面。
王导劝晋元帝选取北方名士百余人做属官。这些名士避乱南来，得到官职，算是有了安身地。其中有不少人怀疑晋元帝能有什么作为，例如桓彝，初到时见晋元帝势力单薄，对人说，我到这里避乱，原想得个安全，不料如此不济，看来难有前途。和王导谈话以后，知道他有些办法，才安心任职。大部分名士更是失望悲观。例如，有一次诸名士在江边一个亭上宴会，周（音蚁yǐ）叹气说，风景一样好，只是黄河边（洛阳名士多在黄河边宴会）换了长江边！名士们都哭起来。王导正色道，大家正应该出力辅助王室、恢复中原，何至于穷困丧气到相对哭泣！名士们听了都停哭认错。事实上王导并无恢复中原的意图，不过他能说这样的话来改变情绪，比起诸名士显得有见识。这批流亡士族在王导率领下逐渐趋于稳定。
西晋灭吴国后，南方士族被排斥，仕进很困难。陆机荐贺循表里说，扬州士人现在还没有人做到郎官，荆州和江南士人做京朝官的一个也没有。南方士族对中原士族的独霸仕途，当然不能满意。王导想在吴国旧境内建立以中原士族为骨干的东晋朝，联络南方士族便成为极其重要的事务。晋元帝初到建康，南方士族都不理他，过了大半年还没有人来求见。王导很担心，和从兄王敦商议，替晋元帝制造威望。一个节日，王导请晋元帝坐肩舆出巡，王敦王导和北方名士都骑马随从，显出晋元帝的尊严。南方士族顾荣等在门隙窥看，大惊，相率到路旁拜见。王导对晋元帝说，顾荣贺循是南方士族的首领，招这两人来任职，其余士人自然都来了。晋元帝使王导亲自去招顾、贺，二人应命来见晋元帝。从此，南方士族归附，成为东晋政权的一个构成部分。
士族间必须说洛阳话，通婚姻必须严格衡量门第的高低。王导为联络南方士族，常常说吴语。北方士族骄傲自大，说王导没有什么特长，只会说些吴语罢了。王导曾向南方士族陆玩请婚。陆玩辞谢说，小山上长不了大树，香草臭草不能放在一起，我不能开乱伦的例。北方士族轻视吴语，实际就是轻视南方士族，南方士族拒绝和北方士族通婚，表面上是谦逊，实际也是轻视北方士族。陆玩曾在王导家食酪（北方食品）得病，写信给王导说，我虽是吴人，却几乎做了伧（音仓cāng南人轻视北人的称呼）鬼。这都说明南北士族的界限很分明，北方士族的政治地位比南方士族高，南方士族并不心服。义兴郡（江苏宜兴县）强族周
，因被北士轻侮，准备起兵杀诸执政，以南士代北士。阴谋败露后，忧愤发病，死时嘱咐儿子周勰说，我是被那伙伧子气死的，你能报仇，才是我的儿子。周勰集合一些怨恨北士的豪强，谋起兵攻王导、刁协等。事败后，王导因周氏强盛，不敢追究。在晋元帝即帝位以前，王导的政治措施，主要是在争取南北士族间相对的平衡，由于王导的忍让，基本上是成功了。
王导在政治上取得这些成功，关键在于给士族安排了经济上的利益。南方各级士族自然就是各级地主，其中强宗大族，如吴郡顾氏、陆氏，义兴郡周氏，都是拥有部曲的大地主，不允许北方士族侵犯他们的利益。王导定侨寄法，在南方士族势力较弱的地区，设立侨州、侨郡、侨县，安置北方逃来的士族和民众。侨州多至司、豫、兖、徐、青、并等六州，侨郡侨县为数更是繁多。这种侨州郡县大都在丹阳、晋陵、广陵等郡境内，形势上可以保卫建康，同时流亡士族保持原来的籍贯，凭借势力在寄居地依然奴役从北方流亡来的民众，逼迫他们当奴隶或佃客，为自己创立新产业。侨州郡县有大量的各级文武官职，当然又是流亡士族的出路。所以，侨寄法虽然是紊乱行政系统、加深人民穷困的恶劣制度，但对东晋政权说来，却是安置流亡士族，缓和南北士族间矛盾的重要措施。
流亡士族的权利以渡江先后为标准。北朝颜之推作《观我生赋》，自注说，中原士族随晋元帝渡江的有百家，因此江东有《百谱》（《百家谱》）。晋孝武帝时，贾弼之广集百家谱记，朝廷派人帮助贾弼之撰定《十八州士族谱》，共一百帙，七百余卷。贾弼之、贾匪之、贾希镜祖孙三代传谱学。贾氏《百家谱》抄本藏在官府中，有专人掌管，并且有专长谱学的人来辨别真伪，防止冒滥（如贾希镜受伧人王泰宝的贿赂，冒入琅琊谱，经王晏揭发，贾希镜几乎被齐明帝杀死）。这一百家人才是享受政治权利的士族，后来渡江的北方士族，被这百家人呼为伧，不得享受同等的权利。东晋政权主要是这一百家的政权，西晋士族的全部腐朽性，也主要由这百家移植到长江流域。
就在晋元帝登位以前，也不曾显出有什么开国的新气象。陈頵给王导信里说，西晋朝所以颠覆的原因，正在于用人不当。重虚名不重实用，看门第不看真才，政事败坏，不可挽救。现在应该改变旧习，分明赏罚，选拔贤能，共谋中兴。王导不听他的劝告。陈頵看到王府官属，贪图安逸，不管职事，写信给晋元帝说，现在官员都继承洛都积弊，看来前车覆了，后车还不知警戒。晋元帝也不听他的劝告。陈頵屡发正论，被名士们逐出王府去做郡太守。陈頵的劝告和被逐，正好说明东晋政权是一个怎样腐朽的政权。
三一八年，晋元帝改称晋王为晋皇帝。登帝位受百官朝贺时，晋元帝三四次请王导同坐御床受贺，王导辞让不敢当。原来晋元帝除了因为姓司马有权被推为皇帝，其他实力是没有的。他在政治上完全依靠王导，军事上完全依靠王敦，重要官职多被王家人占有，他想选用自己亲信人也不能无顾忌。当时人们说“王与马，共天下”，实际是司马氏势力远不敌王氏势力。作为一个开国的皇帝，要请一个大臣同坐受贺，可以想见司马氏的微弱。此后东晋政权的存在，不是因为它本身有力量，而是因为几个大姓间常常保持势力的平衡，共同推戴司马氏作皇帝来维持这种平衡。
晋元帝只想做个偏安皇帝，王导也只想建立一个王氏当权的小朝廷，他们的目光专注在江东内部的权利分配上，从来不作北伐的准备，而且还反对有人主张北伐。晋元帝将要称帝，周嵩上书劝他整军讲武，收复失地，那时候称皇帝不算迟。周嵩说忠直话，几乎被杀死。熊远要求朝廷改正过失，说不能遣军北伐是一失，朝官们忘记国耻，以游戏酒食为正务是二失。熊远说忠直话，掉了京官出去做地方官。谁主张北伐，谁就被排斥，至于实行北伐的祖逖，当然要遭到冷酷的对待。祖逖是当时最识大体最有才能的杰出人物。中原大乱，祖逖率亲友数百家来投晋元帝，要求率兵北伐。三一三年，晋元帝给他豫州刺史名义，又给一千人的食粮和三千匹布，叫他自己去募兵、造兵器。祖逖率部曲百余家渡江北上，在淮阴铸造兵器，募兵得二千余人。祖逖军纪律严明，得广大民众的爱护，屡次击败石勒军，收复黄河以南全部土地。晋元帝给祖逖镇西将军的称号。三二一年，祖逖准备渡黄河击石勒，收复河北。晋元帝却派仅有虚名的戴渊做征西将军，都督司、兖、豫、并、雍、冀六州诸军事、司州刺史。真正出征的祖逖官职是镇守；根本不出征的戴渊官职是出征，而且祖逖已收复的和未收复的州，都归戴渊统辖，这显然是不信任祖逖的表示。当时王敦和晋元帝对抗，东晋内乱势必爆发，祖逖感到前途无望，忧愤成病，就在这一年死去了。晋元帝深怕臣下在北伐中立功，建立起崇高的威望，对自己的帝位不利，却不想想专和臣下在内部计较权利，自己原来就很有限的一些威望将愈益缩小，对帝位的保持更加不利。格言说得好，“人无远虑，必有近忧”，晋元帝正是这样的一个庸人。
晋元帝登帝位后，不满意王氏的骄横，想削弱王氏势力。他引用善于奉迎的刘隗、酗酒放肆的刁协作心腹，暗中作军事布置。王导被疏远，仍能保持常态，士族一般都同情他，刘隗、刁协反陷于孤立。王敦本来是个野心家，乘机以反对刘隗、刁协，替王导诉冤为借口，阴谋篡夺。祖逖死后，王敦更无忌惮。三二二年，王敦在武昌起兵反晋，刘隗等人战败，王敦攻入建康。王导和朝官们消极抵抗，王敦无法实现他的篡夺野心，只好退回武昌。三二三年，晋元帝忧愤病死，晋明帝继位，王导辅政。王敦以为有机可乘，加紧谋篡夺。三二四年，晋明帝乘王敦病重，发兵谋讨王敦。王敦派兵来攻建康，被晋军击败。王敦病死，篡夺帝位的战争告一结束。
东晋统治集团内部最主要的矛盾是帝室和几个强大士族之间的矛盾。帝室如果安分享受尊荣，不干涉强大族的权利，那末，各种势力相对平衡，政治上呈现正常的局面。反之，帝室企图增强自己的权力，因而引起强大族的不满，野心家便乘机而起，要篡夺司马氏的帝位。归根还是那些强大族保护帝室，推翻野心家，使势力又趋于平衡。晋元帝信任刘隗、刁协，并且用南方士族戴渊作将军，这是和王氏势力不相容的。王导认为佞臣扰乱朝纲，同意王敦来杀逐这些人。这些人被杀逐以后，帝室势力退缩回去，王敦还想篡夺，王导便宣称“宁为忠臣而死，不为无赖而生”，表示坚决的反对态度来维持帝室。
东晋朝在三九九年农民起义以前，重大政治事件的演变，本质上无非是这个主要矛盾在反复表现。
东晋统治集团和广大民众间的矛盾，当然是严重的。东晋政治是西晋政治的继续。首先是用人，“举贤不出世族，用法不及权贵”，和西晋完全相同。大族人可以做大官，做大官可以横行不法，人民的痛苦，从这两句话里也就可见一般了。王导作扬州刺史，派属官到本州各郡考察政治。考察官回来向王导报告郡太守得失，只有顾和不说话。王导问他听到些什么事。顾和说，你是国家的首辅，应该让吞舟大鱼也能漏出网去，何必计较地方官的好坏。王导连声称赞他说得对，其他考察官都追悔自己不该说话。这说明有势力的人做了任何不法事，王导连听也是不愿意听的。扬州设立侨郡县，收容北方逃来的民众。他们不愿意屈服在非汉族的统治之下，背离乡土，流亡到南方，可是他们的遭遇是什么呢？三二一年，晋元帝下诏：中原良民遭难在扬州诸郡当奴隶或佃客的人，免除他们的身分，奴隶改充兵士，佃客改充运输兵。戴渊作征西将军，部下有奴隶改充的兵一万人。可以当兵的奴隶多至一万，当然还有老弱不能当兵和被主人隐藏的人，人数可能比当兵的人更多些，当佃客的人数也不会比奴隶少。这个数以万计的奴和客，都是有血气的中原民众，因为他们有血气，流亡到南方，却被士族强迫作奴客。这自然也是王导连听也不愿听的一件小事，但东晋人民所受压迫的严重，从这件小事里可以推知了。东晋民众对统治集团是不可能有好意的，不过它终究是汉族政权，民众希望它抵御北方非汉族统治者的来侵，更希望它能北伐。因此，后来想打破大族间势力的平衡，从而夺取东晋帝位的人，总是借北伐来提高自己的威望。
东晋朝的持续——晋元帝晋明帝在位共九年（三一七年——三二五年），在上述情况下，东晋朝算是确立起来了。自晋成帝至晋安帝隆安三年农民起义，共七十四年（三二六年——三九九年），情况同开始的九年区别不大，东晋朝也就象开始的九年那样安而复危，危而复安地持续着。
王导保持安的方法是“镇之以静，群情自安”。就是让有势力的大族在相互牵制下，以民众为牺牲，各自满足他们的要求，朝廷不加干涉也不加抑扬。他晚年常说，人家说我糊涂，将来会有人想念我这糊涂。的确，东晋是靠糊涂来求安静的。晋成帝时，外戚庾亮当权。庾亮想振作帝室，排斥王导，疑忌上游重镇荆州刺史陶侃，任意杀逐大臣，引起各势力间的不安。三二七年，野心家历阳（安徽和县）镇将苏峻、寿春（后改称寿阳，安徽寿县）镇将祖约以杀庾亮为名，率叛军攻入建康。幸得陶侃、温峤起兵救援，三二九年，击破苏峻祖约军。王导又执政，东晋朝又算危而复安。庾氏势力不得专擅朝政，转移到上游，宣称以北伐中原为己任，企图建立起自己的根基。庾亮庾翼兄弟相继镇守武昌，占有了东晋朝重要领土的一半。三四五年，庾翼临死，让他的儿子继任，开藩镇世袭的恶例。东晋朝廷不允许他的要求，是合理的，但用桓温去驱逐庾氏势力，东晋朝又出现篡夺事件。
桓温是当时最有才干的野心家。他做了荆州刺史以后，积极对外发展。三四七年，桓温灭成汉国，收复蜀地，威名大振。东晋朝廷疑惧，引用虚名甚大的清谈家殷浩参与朝政，专和桓温作对。桓温伐前秦伐前燕，都遭致失败，损害了他的实力和威望，在王谢两大族抵制下，桓温篡夺的野心未能实现。三七三年，桓温死，东晋朝又算危而复安。
桓温死后，谢安执朝政。桓温弟桓冲做荆州刺史，与谢安同心保护帝室。东晋朝内部出现前所未有的和睦气象，是和谢安完全继承王导力求大族间势力平衡的作法分不开的。谢安的作法是“镇之以和静”。三八三年，晋兵大破苻坚的南侵军。谢安乘前秦国崩溃，使谢玄等率诸将北伐。三八四年，收复徐、兖、青、司、豫、梁六州。三八五年，猛将刘牢之进入河北名都邺。东晋朝建立以来，这是最大的一次战胜扩地。取胜的重要原因之一就是内部和睦，有些力量可以对外。
谢安立了大功，内部和睦状态又开始破坏。当时的皇帝是整天酒醉昏迷的晋孝武帝。他重用同母弟会稽王司马道子。司马道子也是一个整天昏醉的酒徒，引用一批奸人作爪牙，合力排斥谢安。三八五年，谢安病死，朝政全归司马道子。司马道子委任儿子司马元显当政。帝室间晋孝武帝和司马道子兄弟争夺权力，司马道子司马元显父子争夺权力，同时帝室与大族间也展开权力的争夺。三九八年，京口（江苏丹徒县）镇将王恭联络藩镇殷仲堪、桓玄、庾楷等起兵反帝室。王恭被杀，藩镇推桓温的儿子江州（治武昌）刺史桓玄为盟主，形成大族推翻帝室的中心力量。
司马道子父子当权，贪污奢侈，政治败坏到无以复加的地步。早在司马道子当权的初期，儒生范宁就说现在边境上没有战事，国家仓库却空匮无物，现在民众服徭役，一年里几乎没有三天的休息，生下儿子不能抚养，鳏夫寡妇不敢嫁娶。好比在着了火的柴草上睡觉，国家危亡就在眼前了。司马道子父子一伙人当权十多年，受尽苦难的东晋民众再也不能忍受这种恶政。
依靠大族支持和民众容忍而存在的东晋朝，在统治集团内部分裂和民众起义反抗的情况下，不得不归于崩溃。
东晋朝的崩溃——桓玄为盟主的诸藩镇，占据建康以西的州郡，朝廷政令只能施行在东方的会稽（治山阴，浙江绍兴县）、临海（治章安，浙江临海县）、永嘉（治永宁，浙江永嘉县）、东阳（治长山，浙江金华县）、新安（治始新，浙江淳安县）、吴（治吴，江苏吴县）、吴兴（治乌程，浙江吴兴县）、义兴（治阳羡，江苏宜兴县）八郡，一切残酷的剥削自然也集中在八郡民众的身上。司马元显为防御王恭等人的进攻，调东方诸郡“免奴为客”人集合建康充当兵役，号称“乐属”。这又引起地主（乐属的主人）和佃客（乐属）的怨恨。五斗米道徒士族孙恩乘民心骚动，三九九年，从海岛率徒党百余人攻破上虞县（浙江上虞县），又攻破会稽郡，部众骤增至数万人。其余七郡同时起事，攻杀晋官吏、响应孙恩，不到十天，孙恩有众数十万人。孙恩的徒党号称“长生人”，是一群奉五斗米道的亡命无赖。孙恩和这群人专事屠杀掳掠，破坏不遗余力。会稽是王羲之谢安等北方士族聚居的名郡，吴郡、吴兴（包括义兴）是南方士族的中心居地，这三郡号称三吴，是东晋朝经济文化发达的地区。当然，士族所在地的民众，受士族的压迫是说不尽的，对士族的仇恨自然也是难以抑制的，愚蠢而疯狂的野心家孙恩等人利用民众的积怒，纵徒党杀人，甚至婴儿也不能免死。晋将谢琰刘牢之率兵来攻，孙恩徒党在诸郡烧仓库，毁房屋，塞水井，砍林木，掳掠妇女财物，都逃到会稽郡来。谢琰收复义兴吴兴两郡，刘牢之收复吴郡，进军到浙江边。孙恩起初听说诸郡响应，对徒党们说，天下没事了，我带你们到建康享福去。后来听说刘牢之到了浙江边，对徒众们说，我割据浙江东部，还可以做个越王勾践。等到刘牢之军渡过浙江，孙恩对徒众们说，我是不以逃走为羞耻的。孙恩掳男女二十余万人逃往海岛。此后孙恩连年从海路入寇。四○一年，孙恩率舟师十余万人自海路突袭京口，逼近建康，司马道子惊骇，不知所措，赖刘牢之部将刘裕奋勇进击，大破孙恩军。刘牢之等援军赶到建康，孙恩屡次战败，又逃入海岛。四○二年，孙恩入寇临海郡，被晋兵击败。孙恩穷困投海自杀，徒党和妓（奏音乐的妇女）妾说他成了水仙，跟着投水的多至百余人。被孙恩掳去的二十余万人，三四年间，不是战死溺死，便是被贩卖作奴隶，到孙恩死时只剩下数千人。孙恩连年从海岛入寇，前后数十战，又杀死民众数万人。
孙恩死后，余众推卢循为首领，被刘裕追击，泛海逃走。四○四年，卢循攻陷广州，以后连年入寇，四一○年，率兵十余万逼近建康，被刘裕击败，卢循逃到交州。四一一年，交州刺史杜慧度击杀卢循。孙恩在败逃入海以前，多少还算是率领农民起义，卢循则完全是五斗米道作乱。
正当东晋朝全力攻击孙恩的时候，桓玄乘机吞并上游诸藩镇，占有东晋三分之二的土地。三吴破败，东晋朝失去了依靠，成为仅有空名的朝廷。桓玄认为灭晋称帝的机会到了，与孙恩军逼近建康同时，桓玄在江陵聚众，谋夺取建康。四○二年，司马元显发兵要进攻桓玄，桓玄军却顺流而下，攻入建康，杀司马道子司马元显，政权全归桓玄。四○四年，桓玄废晋安帝，自立为皇帝，国号楚。
东晋朝是王谢庾桓四大族势力平衡下的产物，王谢庾三族相继衰落，桓氏成为唯一的大族，骄奢淫昏毫无才能的桓玄便轻而易举地消灭了东晋朝。
孙恩乱后，东方诸郡大饥，一向腐朽的士族中人，这时候披着精制的罗衣，抱着心爱的金玉，关着大门整家整家地饿死。他们连掘些草根充饥的本领也没有，当然不会有人起来和桓玄争夺帝位。但是，桓玄也是腐朽已极的一人，他不可能维持既得的地位。当时存在着一个能够消灭桓族势力的人物——刘裕。桓玄刚登上帝位，刘裕便在京口纠集力量，率众一千七百人攻入建康，桓玄逃回江陵。晋兵杀桓玄，灭桓氏一族。刘裕恢复晋安帝的皇帝名义，自己在政治上武功上积极准备威望。四二○年，刘裕废晋帝，建立起宋朝。
东晋朝十一帝，首尾凡一百零四年。宋朝四二○年至四七九年刘裕出身破落的低级士族。东晋初，刘家避难，从彭城迁居京口。刘裕幼年贫穷，不得读书，以耕地为业，兼做樵夫、渔夫及卖履小贩。他又是个酷爱赌博的无赖，曾因赌输，被京口大族刁逵缚在马桩上索赌债。这种经历使得刘裕懂得劳动民众的疾苦并具有冒险求利的性格。
京口是从北方各地流亡来的士族和民众聚居的地方，号称北府，与历阳同为扬州重镇。居民风俗强悍，敢于从军。谢安辅政，举谢玄为将。谢玄在京口募兵，得勇士刘牢之等人。刘牢之常领精锐当前锋，战无不胜，号称北府兵。淝水大战，苻坚军崩溃，晋军前锋五千人，就是刘牢之统率的北府兵。三九九年，刘牢之击孙恩，刘裕在刘牢之部下当小军官，勇悍善战，屡立大功。刘牢之部下诸将，抢掠财物，比盗贼更凶，独刘裕约束部属，纪律严明，大得民心。从此，刘裕成为北府兵的著名将领，击灭孙恩卢循，主要是刘裕的功绩。
四○四年，桓玄篡晋，刘裕在京口约集失意士人密谋攻桓玄，被众推为盟主。刘裕击败桓玄，掌握东晋朝政权。后来积累战功，打下帝业基础，和晋元帝依靠大族推戴的情形完全不同。刘裕所创的宋朝，皇帝独掌大权，主要辅佐，多选用寒门，原来的高门大族，只能做名大权小的官员，难得皇帝的信任。削弱士族的政治势力，实行皇帝专制的中央集权，宋朝国内的统一程度远非强藩割据的东晋朝所能比拟，政权大大增强了。当时鲜卑拓跋部统一黄河流域，出现强大的魏国，如果没有统一的汉族政权，鲜卑人几次大举南侵，很有可能并吞长江流域，摧残发展中的经济和文化。所以，刘裕消灭纪纲不立、豪强横行的东晋朝，建立起比较有力的宋朝，对汉族历史是一个大的贡献。
刘裕灭桓氏后，要取消司马氏皇帝的名号，还必须自己先取得更高的威望。因此，刘裕为灭晋而进行北伐。同时也为消灭国内割据势力而进行统一战争。
四○九年，刘裕攻南燕。四一○年，破南燕都城广固（山东益都县），灭南燕，收复青州。卢循乘刘裕北伐，率军向建康进攻，刘裕亲率精兵回建康，击败卢循。四一一年，收复广州。四一二年，攻破江陵城，杀割据者刘毅。四一三年，刘裕遣将军朱龄石收复成都，杀割据者谯纵。四一五年，刘裕遣将军王镇恶攻克襄阳，驱逐割据者司马休之。东晋境内在刘裕势力下全部统一了。四一六年，刘裕率将军王镇恶、檀道济、沈田子等分五路，水陆并进，攻后秦国，沿途收复滑台（河南滑县）、许昌、洛阳等重镇。四一七年，刘裕军攻破长安，灭后秦国。刘裕出关回彭城，留守军内乱，四一八年，关中被赫连勃勃夺去。这次北伐，胜利是巨大的，关中虽失去，自潼关东至青州，却成为宋朝的疆土。后来宋魏间战争，多在这些土地上进行，使长江流域得到较为长期的安静。
东晋初，设立侨郡县，凭空增添官职，用以安置流亡士族。四一三年，刘裕实行土断法，令北方流亡来的士民，就所居地作为土著，与南方土著同等待遇。许多侨郡县从此省去，有利于行政统一和节省开支。
东晋朝重要地区用大族作镇将，因而形成割据的局面。刘裕改用皇子作镇将，特别是荆州江州两镇，所统兵甲占全国兵甲的半数，更非选皇子不可，从此建康朝廷不再受大族重镇的威胁。
刘裕完成了上述军事上政治上的措施，东晋朝显然再没有存在的余地了。四二○年，刘裕很自然地建立起宋朝。四二二年，宋武帝（刘裕）死。四二三年，北魏攻夺宋地，司州（治洛阳）全部，青州、兖州、豫州大部，被北魏夺去。
四二四年，宋文帝即位。长江流域在宋文帝统治的三十年中，呈现东晋以来未曾有的繁荣气象。南方经济和文化的发展，到元嘉（宋文帝年号）时期才真正开始。
宋文帝凭借富强的国力，经常出兵击魏，想收复黄河以南土地。魏太武帝勇武善战，统一黄河流域后，有吞并江南的奢望。四五○年，南北两个全盛的国家，爆发了决存亡的大战争。
四五○年，魏太武帝自率步骑十万攻宋悬瓠城（河南上蔡县东），宋将陈宪坚守苦战，魏军死伤甚重，败退。接着，宋文帝发大军，分水陆数路北伐，魏太武帝也发兵号称百万渡黄河来应战。宋将王玄谟率主力军攻滑台，被魏主力军击败。柳元景薛安都破魏洛州守军，收复陕城和潼关。宋文帝因王玄谟溃败，召还柳元景等军。四五一年，魏军乘胜攻彭城，徐州刺史刘骏（宋文帝子）决心坚守，魏太武帝攻城不克，率大军南行，攻盱眙城（江苏盱眙县）不克，又率军南行直到瓜步（江苏六合县境），声言要渡长江。宋沿江戒严，每户都得出丁男来服役，王公大臣家子弟也不能免。魏兵缺粮，前面有大江，后面有宋兵坚守城镇，只好退走。魏太武帝攻盱眙，向宋守将臧质求酒，臧质给他一罐便尿。魏太武帝受辱，大怒，全力攻城三十日，魏兵尸体高与城平，仍不能攻入，又只好忍辱退走。
这次大战争，宋兵力小，魏兵力大，宋进攻中原，失败是难免的。宋文帝并无战争经验，每次出兵作战，总要预先制定计划，限制将帅的机动性。交战的日期和时刻，也必须由宋文帝亲自决定。朝廷离战阵路途遥远，常常坐失时机，这也是遭致失败的一个原因。魏是野蛮的国家，每次作战，总是驱迫汉民在前阵，鲜卑骑兵在后面驰逐，汉民前进得慢一点，就被骑兵踏死。魏兵走到的地方，屠杀宋民异常残酷，少数人被捕捉到北方去作奴婢，算是幸运，多数人都被杀死。攻城尤其避免用鲜卑人。魏太武帝猛攻盱眙，给臧质信里说，我派出的攻城兵，都不是我国人（鲜卑人）。攻东北城的是丁零人匈奴人，攻南城的是氐人羌人。你杀死这些人，省得他们在我国内作乱，对我只有好处，你尽力杀吧！魏兵作战就是这样消耗大量非鲜卑人的生命来进行的。魏太武帝南侵失败，尽量发泄了他的所有野蛮性。宋朝南兖、徐、兖、豫、青、冀六州地方，都遭受大破坏。魏兵一见丁壮人就杀，刺婴儿在长矛上，舞矛以为戏乐。掳去生口（被捕获作奴婢的人）一万多人，听说宋兵来追，把生口全部杀死。魏各军又捕捉宋民，驱回北方，有的捕得五千余家，有的捕得五万余家。魏兵经过的郡县，房屋被烧毁，变成一片白地，春燕归来，只好在树上造巢。宋从此国力大损，魏兵马死伤也过半数，南北两朝都疲惫，不敢再轻易较量兵力。
继承宋文帝的宋孝武帝是个暴君。他要更加增强皇帝的权力，厉行宋朝原有的典签制。每一镇将，不论是王或功臣，皇帝都派遣自己的亲信人去做典签官，代镇将掌实权或分掌实权，并且监视镇将的行动。他控制镇将愈紧，疑忌心也愈重，诸王因遭疑忌，先后被迫起兵作乱，宋朝廷从此陷入骨肉相残君臣互疑的一片混乱中。到宋明帝时，混乱愈益加剧，除了宋明帝自己的儿子，其余残存的诸弟（宋文帝子）和诸侄（宋孝武帝子）几乎全被杀绝。被疑忌的文武大臣，有的被杀，有的带城镇投降魏国。四六六年，徐州刺史薛安都等降魏，与魏军合力击败宋军，宋朝淮河以北青、冀、徐、兖四州及豫州淮河以西九郡先后被魏夺去，南朝疆域又一次缩小。四七二年，宋明帝死，子苍梧王继位，内乱更加炽烈，一个不甚被疑忌的普通镇将南兖州刺史萧道成，在内乱中造成势力。四七九年，萧道成灭宋朝，建立齐朝。
宋朝八帝，首尾凡六十年。
齐朝四七九年至五○二年 齐高帝（萧道成）侨居南兰陵（江苏武进县）。出身“布衣素族”（寒门），原来并没有夺取帝位的野心。宋明帝大杀宗室和文武大臣，以为自己的子孙可以永保帝业，事实恰恰是为萧道成开辟了帝业。齐高帝知道他这个做皇帝的机会是难得的，急于想保持它，问儒者刘瓛（音桓huán）怎样才能久安。刘瓛说，想久安，要宽厚。宋所以亡天下，就是因为残刻。你如果以前车为戒，能宽厚待人，危可以得安，不然的话，只有危，不会有安。齐高帝很同意刘瓛这番话。
齐高帝改革宋孝武帝以来的暴政，提倡节俭，常说，让我治天下十年，当使黄金与泥土同价。他对民众的剥削比宋朝轻些，因而稳定了齐朝政权。他做了四年皇帝，临死时嘱咐继承者齐武帝说，刘氏如果不是骨肉相残，他族那得乘乱夺位，你必须深深记住。齐武帝遵遗嘱不杀诸弟，朝政也还严明，境内外十几年没有战事，南朝民众又得到一个休息时期。齐明帝继位，又走上宋孝武帝宋明帝的旧路，大杀齐高帝齐武帝的诸子，引起内乱。他的继承者东昏侯，也和宋苍梧王一样，凶狂乱杀，臣属人人自危，内乱大起。五○一年，雍州刺史（镇襄阳）萧衍起兵攻入建康。五○二年，萧衍灭齐，建立梁朝。
齐朝六帝，首尾凡二十三年。
梁朝五○二年至五五七年 梁武帝（萧衍）也是出身侨居南兰陵的素族，早年就博通众学，尤其擅长文学，与著名文人沈约、任蚄等齐名。四九八年，被任为雍州刺史。乘齐朝内乱，在镇准备起事。他比其他起事人准备得周到些，因之一举便成帝业。
梁武帝在位凡四十八年，国境内平静无战事，当时北朝已经衰乱，无力大举南侵，南北两朝间不曾发生决存亡的大战争。南朝在这一长时期里，应该是休养生息、发展经济的好时机，可是，梁武帝恰恰是个伪善而残暴的、愚蠢而贪婪的统治者，他采用各种方法来维持他的政权，他又为社会大破坏造成各种条件，到末年爆发了侯景的大乱，接着爆发了诸王争夺帝位的大乱，整个长江流域遭受空前未有的普遍破坏，统治阶级的所有丑恶也都在大乱中暴露出来。
梁武帝看到东晋朝凭借士族的维持，国运延长到百余年，但皇帝无权，朝廷为大族所挟制。宋齐两朝用诸王作镇将，用典签监视诸王，权力集中在皇帝一人，但骨肉相残，政权为素族所夺取。梁武帝依据这些经验，定出两条基本方针，企图取三朝的长处，改三朝的短处，建立起久安的梁朝。
一 恢复百家士族的权利宋齐两朝用素族来压制士族，梁武帝按照东晋的经验，认为不如用士族来压制素族较为有利，因之东晋初的百家士族又被重视起来。徐勉作吏部尚书，熟悉《百家谱》，写给每一个人的文告里，都避这个人的家讳，表示对百家士族的尊重。五○八年，梁武帝置州望、郡宗、乡豪各一人，专掌搜荐。每州每郡每乡都有专官一人搜罗士人，推荐给朝廷，这种专官无疑是士族中人，被搜荐的人自然多数也是士族中人。用什么方法来安置这许多被搜荐的人呢？梁武帝令徐勉定百官九品为十八班。又增设镇、卫将军以下为十品，分二十四班，共有名号一百二十五个。不入十品的将军，别有八班，共有名号十四个。又增设施于外国的将军（如镇远、抚北等名号）为十品，分二十四班，共有名号一百零九个。大批将军以下，当然还有更多的军官名号，文武官名号如此繁多，可以容纳许多人。从最低的第一班向最高的第二十四班，逐次升迁，可以销磨许多人的时光，计谋算是很巧的了。可是官数终究有限，并不能容纳愈来愈多的求官者，梁武帝因而又大增地方官。自东晋以来，侨州郡县和实在的州郡县逐渐增多，五一二年，梁境内共有二十三州，三百五十郡，一千零二十二县，地方官数目本来已经够庞大，梁武帝还嫌不够，又增立许多州郡县名目。到五四○年，共有一百零七州，按州的大小，分为五品：上品二十州，次品十州，次品八州，次品二十三州，下品二十一州。下品州多在边地，在一个村落里就设立起州或郡县，刺史太守县令及僚属都用非汉族的本地土豪，和朝廷只是有时候发生一些贡纳关系。五品州以外，还有二十余州，根本不知设在什么地方，官自然还是有的。边境上镇戍地点，居民很少，为提高镇戍军官的官位，都给与郡名，一个军官往往兼任两三个郡的太守。自文武朝官至地方官，都有品第，按百家士族、寒门素族和非汉族土豪的门第高低以及势力大小来配合官品，大概求官的人都可以相应地得到做官或僚属的俸给，虽然寒门被排抑，不得任显职，但在得官较易这一点上，对梁武帝的安排不能不满意。
二 提高诸王的权力尽管梁武帝增设大量的文武朝官和地方官，但政权的实际分掌者仍是诸王。宋齐两朝典签监视诸王的制度废除了，诸王成为有实权的藩镇。诸王犯大罪，也只行家教，训诲一番就算了事，想用这种骨肉恩爱来改变宋齐两朝的骨肉相残。梁武帝的六弟临川王萧宏，是个奢侈放纵过度、贪财牟利无厌的人，用重利盘剥法夺取田宅邸（客店）店（商店），单是在建康的客店就有数十处。萧宏住宅内有库屋约一百间，关闭极严。有人告发萧宏谋反，库屋里藏的是兵器。梁武帝到萧宏住宅亲自逐屋检查，看到库屋三十余间，每间藏一千万钱，共有钱三亿以上。其余库屋满藏布、绢、丝、棉等杂货，不计其数。这都是巧取豪夺得来的赃物，梁武帝知道不是兵器，非常喜欢，对萧宏说，阿六，你家当不小！从此对萧宏更加信任。萧宏本来怕查出赃物得罪，经这一次检查，贪财成为合法的行为，搜括更无忌惮。其他诸王、公、侯，自然也要学萧宏的行为，因为贪财能得梁武帝的信任。梁武帝早年没有儿子，过继萧宏的儿子萧正德作嗣子。后来生太子萧统，萧正德还本，封西丰侯。萧正德失掉皇帝继承权，很不满意。五二三年，逃到魏国，自称废太子来避祸，希望魏国利用他来攻击梁朝。魏国正在内乱，待遇他很薄，萧正德失望，第二年又逃回梁朝。梁武帝哭着教训他，还给他西丰侯爵位。梁武帝的次子豫章王萧综，为南兖州刺史，镇守彭城，五二五年，魏兵来攻，萧综投降魏军，梁朝失彭城重镇，将佐士卒死十分之七八，梁武帝仍封萧综的儿子萧直为永新侯。梁武帝这样来实行骨肉恩爱，恰恰为晚年准备了比宋齐两朝更丑恶的骨肉相残。
梁武帝对待亲属和士族，一概不用法律，这些人犯了罪，都可以得到宽免。对待民众却完全相反。民众犯了罪，用法极严，如该从坐，不论老幼都不得免；一人逃亡，全家人都被囚禁罚作苦工。剥削阶级的法律，本来都是为压迫民众而制定的，不过，梁武帝连伪装的公平也不要了。五一一年春，梁武帝到南郊祭天，路上有个老人挡住车驾，说道，你使用法律，对民众太严，对权贵太宽，不是长久之计呵！这个老人冒险替民众说了话，当然，梁武帝有他自己的一套不可变的作法。
梁武帝对民众是这样的残暴，但是，他有任何一个皇帝做不到的特殊伪装术来掩饰他的残暴。他在冬天，五更就起床办事，手冻得拆裂，也不停笔。这算是他的勤劳。即位不久，便按佛教的规矩，长斋素食，祭天地祖宗以及朝廷大宴会，也只用蔬菜，不用牲畜。他一天只吃一顿菜羹粗米饭。自称不是公宴，不吃公家饭，宫里人也不吃公家饭。意思是说，他和宫里人的生活费，不要国库来供给。至于生活费从那里来的，还不是用另一种剥削形式从民间得来。他穿的是布衣，挂的是木绵制的黑色帐，一顶帽子戴三年，一条被子盖两年，不饮酒，平时不听音乐。这些都算是他的节俭。任何时候他总是衣冠整齐，就在大暑天也一丝不苟；对待宫内阉宦，也是礼貌严肃好似对贵宾，更不用说接待士大夫的礼貌。这都算是他的谦恭。他专精佛教戒律，每次断重罪（杀普通民众），总要涕泣，整天表示不高兴；士族犯罪一概宽免，亲属甚至是犯谋反罪，哭着教诲一番也就算无罪。王侯横行不法，或者白天在大街上公然杀人，或者夜间派人出去抢掠，盗匪逃进王侯家，就没有人敢追捕。梁武帝完全知道这种情形，因为讲慈爱，所以让他们无恶不作。这都算是他的慈爱。五四六年，一个直臣贺琛上书指出梁武帝的恶政：第一，搜括极其残酷，民不堪命；第二，官员穷奢极欲，无限浪费；第三，权臣玩弄威福，专找别人的罪过；第四，朝廷大兴土木，民众服役不得休息。贺琛说的都是实话，句句揭穿梁武帝的伪装。梁武帝看了大怒，举出自己的节俭生活作证，辨明没有那些劣迹。贺琛不敢再说话，梁武帝依然用他老儒兼老僧式的勤劳、节俭、谦恭、慈爱掩饰着他的残暴。
仅仅依靠伪装，到底只能起有限的作用，梁武帝利用这些伪装以外，又拿出儒学和佛教两套办法来欺骗人。
兴儒学、制礼、作乐——五○二年，制定雅乐。五一二年，制成吉、凶、军、宾、嘉五礼，共一千余卷，八千一十九条，颁布施行。制礼作乐是儒学盛事，梁武帝即位，首先制成礼乐，连北方士族中也有人南望羡慕，想来投奔。当然，更重要的还在于兴儒学。五○五年，梁武帝下诏提倡经术，在建康设立五经馆，每馆设博士一人，有学生数百人。学生生活费由国家供给，考试及格就给官做。不到一年，各地士人纷纷来投馆求学。这些投馆的士人无疑是寒门，他们有了做低级官的门路，自然也就满意了。
大兴佛教——自东晋至宋孝武帝，佛教在儒家、道教制约下，还不能独占上风。宋明帝开始佞佛，立湘宫寺，极其壮丽，自称功德极大。老臣虞愿说，这都是百姓卖儿贴妇钱造的，如果佛有知识，该多么悲悯！罪比塔还高，有什么功德！宋明帝发怒，赶虞愿下殿。齐宰相竟陵王萧子良笃信佛教，斋僧时亲自送饭送水，佛教开始盛行。儒生范缜不信佛，萧子良问：你不信因果报应，试问人为什么有富贵贫贱？范缜依据儒家学说作《神灭论》，驳斥因果说。朝野分儒佛两派展开争辩，佛教徒无法驳倒神灭论。虽然宋明帝、萧子良提倡佛教，但虞愿范缜所代表的反佛教思想还很有力量。到梁武帝时，南朝佛教才进入全盛时期。他大兴佛教，不是废弃儒玄（道家），而是用佛来调和儒玄。他本是一个博学无所不通的大学者，著《孔子正言》、《老子讲疏》等属于儒玄的书二百余卷，又著属于佛教的书数百卷，确实表现了他对儒玄佛三家学说的精通。他用儒家的礼（《孝经》引孔子说“安上治民，莫善于礼”）来区别富贵贫贱，用道家的无（刘向论道家“清虚无为，务崇不竞”）来劝导不要争夺，用小乘佛教的因果报应，来解答人为什么应该安于已有的富贵贫贱，为什么不要争夺。三家合用，非常有利，因此他创三教同源说，硬派孔子老子当佛的学生。他作《会三教诗》，以日比佛，以儒、道比众星，说“穷源无二圣，测善非三英”。所谓无二非三，就是佛教最高，儒、道是佛的辅助。他对三家学说进行调和，在推行上着重在佛教。他装成一副苦行僧的状貌，皇帝的生活享受，似乎都舍弃了，好叫人相信他的宗教信仰是纯洁无私的。他建立同泰寺，早夜到寺礼拜。屡设救苦斋、四部（僧、尼、善男子、善女子）无遮会、无碍会，在会上讲演佛经，说是做功德事，替百姓求福。五二七年，他到同泰寺舍身，表示要出家当和尚，过了四天，才回宫。五二九年，又到寺舍身，群臣出钱一万万，向同泰寺赎他回来。五四六年，又去舍身，宣称他和宫人以及全国都舍了。群臣出钱二万万又算赎回来。五四七年，又去舍身，这一次出家多至三十七天，群臣又出钱一万万赎回这个“皇帝菩萨”。他只用舍身法就替同泰寺讹诈得四万万钱，群臣一只手付出四万万，一只手向民众不知要掠夺多若干倍的钱。在他赎身回宫那一天的夜间，同泰寺的塔烧毁了。他说，这是魔鬼干的事，要做更广泛的法事来镇压魔鬼。下诏道，道愈高魔也愈盛，行善事一定有障碍，应该大兴土木，比旧塔增高一倍。他役使大量民众造十二层高塔，塔还没有完工，他就被侯景拘禁饿死了。梁武帝兴佛教，已经达到发狂的程度，虞愿斥责宋明帝罪比塔还高，梁武帝的罪恶，比宋明帝当然更要高无数倍。当时民众遭受如此残酷的剥削，不曾起来反抗，足见因果报应说的麻醉作用确实可以使被麻醉者陷入昏迷状态中。
梁武帝的残暴统治，得到士族、亲属及僧徒的共同拥护，在国境内维持了将近半个世纪表面上的平静，实际是内乱已经酝酿得足够成熟了。最后由于接纳东魏叛将侯景，造成梁国境内的大破坏。当时黄河流域也正在大破坏，南北同时大乱，西晋末年开始的灾祸，到梁武帝末年才真正达到全中国普遍大乱的最高峰。东晋宋齐三朝多少还能保持长江流域的偏安局面，梁武帝却引进北方的破坏势力来蹂躏江南，从这一点说，梁武帝是东晋以来最坏的统治者。
梁武帝初年，魏国开始内乱。梁乘敌国内乱出兵恢扩疆土，本是南朝政权应作的事，可是，在梁武帝指导下的军事行动，却给人民带来了灾难。下面列举几次军事失败的情况。五○五年，梁大举伐魏，梁军器械精新，军容甚盛，魏军认为百数十年来未有的劲敌，不敢交锋。梁武帝舍韦叡等良将不用，却用懦怯昏庸的六弟临川王萧宏作主将。五○六年，萧宏驻军的洛口（安徽怀远县境），一个夜里忽有暴风雨，萧宏恐惧，率数骑弃大军逃回建康。将士不见主将，纷纷溃散，器械全部遗弃，人死将近五万人。五一四年，梁武帝发徐扬二州民，二十户取五丁，役夫及战士合二十万人筑浮山堰（在安徽凤阳县境），企图壅遏淮水灌没魏国的寿阳城。水利工程家都说，淮河中沙土轻浮，不可筑堰，梁武帝不听，用铁器数千万斤沉水底，仍不能筑成。他又用木料叠成方框，中填大石，上面加土。役人担负木石，肩肉腐烂，疫病流行，尸骸满路，苍蝇声昼夜薨薨。冬季大寒，役人又冻死无数。五一六年，淮水暴涨，浮山堰崩坏，沿淮水城镇村落的居民十余万人都被水漂入海。北魏不动兵力，梁国民众死伤却在二十万人以上。此外，对魏战争不时发动，南北军民在战争中死伤不可数计。梁武帝是个“争城以战，杀人盈城”，但得不到什么城，“争地以战，杀人盈野”，但得不到什么地的无能而贪残的杀人恶魔，他装扮着一副佛教的慈悲面目，在战争上却更明显地暴露出他的真实面目。
对魏战争的残害民众，还只是梁武帝罪恶的较小部分，他最大的罪恶是接受侯景的降附。侯景是东魏高欢部下有谋略的将帅，统治黄河以南土地。五四七年高欢死，侯景与高欢的继承者高澄为敌，据河南反高澄。侯景投降西魏，受西魏官爵，又来投降梁国。梁武帝贪得河南土地，纳侯景降，封为河南王。侯景投降西魏和梁国，原想取得援助，攻灭高澄。他和高澄交兵，向西魏宇文泰求援，宇文泰知道侯景不可信任，以援助为名，出兵占据侯景所属土地的一半。梁武帝也出大兵援侯景，被东魏击败，亡失士卒数万人。宇文泰处置得宜，西魏不战获地；梁武帝贪婪昏愚，梁成为接受灾祸的对象。侯景早有灭梁的意图，这次战争更证明梁朝腐朽已达极度。五四八年，东魏大败侯景军，侯景率败兵八百人南逃，夺取梁寿阳城，准备灭梁，公然对人说，我取河北不成，取江南却有把握。侯景诱萧正德作内应，许事成后尊萧正德为梁帝。萧正德大喜。侯景举兵夺取谯州城（安徽滁县），梁武帝命萧正德防守长江。萧正德让侯景渡江，建康大惊乱。梁武帝令太子萧纲筹防御。萧纲命萧正德守宣阳门。
侯景渡江时，只有兵八千人，马数百匹。他乘梁君臣震骇，进攻建康城。萧正德开城门迎侯景入城。侯景攻台城（宫城），萧纲依仗良将羊侃，率众力战。侯景屡攻不克，众心离散。侯景令兵士掠夺民间粮食和妇女金帛，并胁迫民众数万人充兵士。侯景又招募梁奴隶483得千数人，分配各军。奴隶被重用，人人感恩，愿出死力，侯景兵力又振。五四九年，侯景攻入台城，梁武帝饿死。萧纲即帝位（梁简文帝）。五五一年，侯景杀梁简文帝，自称为汉皇帝。
梁武帝在位年久，等待时机，积极准备夺取帝位的主要有这些人：侄子萧正德蓄谋最早，但势力最弱。五三一年，太子萧统（昭明太子）死。照继承惯例应立萧统的儿子作皇太孙；梁武帝却立儿子萧纲为太子，因此萧纲与诸弟萧纶、萧绎、萧纪之间，萧统的儿子萧詧（同察）与诸叔之间，充满着仇恨。侯景作乱，主要争位人阴私丑恶的面目，尽情暴露出来。萧正德引侯景入建康城后，便自称皇帝。与侯景约定，攻破台城，必须杀梁武帝和萧纲。台城攻破后，萧正德亲自执刀去杀，被侯景阻止，皇帝名号也被侯景取消。萧正德密谋攻侯景，侯景把他杀死。这个图谋帝位数十年，无所不为的萧正德，在一群谋图者中首先结束了他的丑恶的生命。南徐州刺史萧纶率军入援，与其他援军互相猜忌，拥兵观望，莫有战意。侯景破台城，萧纶逃走。五五○年，萧纶据郢州（镇夏口——湖北汉口市），称自己办事的厅屋为正阳殿，表示要做皇帝，一面向北齐称臣投降，希望得到北齐的援助。北齐封萧纶为梁王。雍州刺史萧詧据襄阳，与荆州刺史萧绎交兵。五五○年，萧詧向西魏称臣，请作附庸国。西魏派兵助萧詧，封萧詧为梁王。萧绎据江陵，声势最大。侯景围台城，萧绎声称举兵入援，实际是观望形势，积极消灭其他争夺帝位的敌人。西魏兵助萧詧攻萧绎，逼近江陵，萧绎也向西魏求和，愿作附庸国。萧绎又向东魏求和。五五一年，北齐（五五○年，北齐灭东魏）封萧绎为梁相国。这时候，萧纶专附北齐，萧詧专附西魏，萧绎附北齐和西魏，北齐与西魏互相牵制，萧绎所受到的控制力比较松一些。侯景在江南毫无凭借，只有一些被胁迫作战的乌合军队。他破台城后，释放北方人在南方当奴婢的约一万人，指望得到他们的支持，势孤力弱可以想见。梁国任何一个争位人，都有力量击灭侯景，可是，这些人都想借侯景的手摧毁梁武帝和萧纲的地位，自己专力对付其他争位人。等到萧绎造成得位的形势，可以抽出一部分兵力进攻建康的时候，侯景早在这个空隙中，进行着空前规模的大破坏。
自东晋以来，建康一直是长江流域政治经济文化的第一个中心地点。统治集团在各地方搜刮财物，主要是集中到建康，在这里纵情耗费掉，商业和手工业，自然也跟着发达起来。梁武帝时，建康已经成为南北各四十里，拥有二十八万户的大城市。贺琛上梁武帝书里指出官员穷奢极欲无限浪费的情形，说：地方官所以贪残，总是由于风俗太侈靡。现在做一任地方官，得钱就可以上万万。罢官回京，尽量享受，一次宴会费钱超过百金，家中畜妓无数，极声色的乐趣。不过几年，钱财用完，追恨过去得钱不够多，再出去做官，贪残得更加厉害。贺琛说的只是地方官，至于王公贵戚和世家大族，贪残侈靡自不待言。梁武帝否认贺琛的指责，但也承认自己斋僧的饭菜，一个瓜能变出几十个式样，一种菜能做出几十种味道。素食还如此精致，可见贺琛所说风俗侈靡，确是事实。侯景宣布梁武帝罪状说，梁朝割剥民众，以供贪欲，你们如果不信，试看皇帝的大苑囿，王公的大第宅，僧尼的大寺塔，以及文武百官，都是美妾成百，仆从上千。这些人不耕不织，锦衣美食，不从百姓夺取，从那里得来！侯景的指责也是事实。侯景渡江攻建康城，梁武帝命提取诸寺院及公库所藏钱，得五十万万充军用。建康有的是钱和用钱的人，他们比赛豪华，衣服食物器具，力求精美，都要各地方运输进来，本城产品是很少的。侯景作乱，交通阻隔，粮食断绝，几个月功夫，人饿死大半。侯景攻台城，萧纲命人烧侯景所据宫殿，宫殿及多年积聚的图书文物几乎全部被烧毁。作为政治经济文化中心的建康，经侯景之乱的破坏，荡然无遗了。
五四九年，侯景攻入台城，就派遣部下诸将出外杀掠，告诫诸将说，攻入城市，要杀个干净，使天下人知道我的威名。因此诸将专事烧杀掠夺，做尽惨虐行为，以取笑乐。侯景军一路向三吴，有饥兵数百。梁吴郡太守有精兵五千，不敢抵抗，开城门迎侯景军。侯景军据吴郡，大掠财物妇女。侯景派兵攻破吴兴郡，又进攻会稽郡。会稽有精兵数万，粮食军器都很充足，侯景兵到，东扬州刺史萧大连（梁简文帝的儿子）弃城逃走，侯景军不战取得会稽郡。三吴最为富庶，是长江流域经济文化的第二个中心地点，经东晋末一度破坏后，宋齐以来，又恢复了它的繁荣景象。建康城的大量消费，主要是依靠三吴来供给。侯景据有三吴，夺完了金帛，又掠夺人口，有的被杀死，有的被贩卖到北方，遗民存留无几。五五○年，侯景军一路向广陵。破城后，捕城中人不论老少，埋半身入地，侯景兵驰马射击，八千人一时都被惨杀，广陵成了一座空城。五五○年，侯景军一路沿江西进。五五一年破江州，又破郢州。侯景率大军向江陵，萧绎向西魏求援，割汉中给西魏。萧绎有力量击败侯景，割地给西魏，实际是请求西魏不要助萧詧来夺取江陵。果然，侯景被萧绎军击败，逃归建康。侯景已经完成了他的大破坏动作，再没有什么事可做了，只好坐在建康城等待死灭。
萧绎击败侯景，取得江州和郢州，争位人之一萧纶也被西魏军杀死。五五一年，萧绎派大将王僧辩率军东下，陈霸先率精兵三万人助王僧辩。五五二年，王僧辩攻建康，陈霸先大破侯景军，收复建康城。侯景遁逃入海，路上被部属杀死。萧绎在江陵称帝（梁元帝）。建康已是一座荒城，江陵一向是西部重镇，为长江流域第三个经济文化的中心，舍不得离开；同时，在襄阳的萧詧，在成都的萧纪，都是主要争位人，需要防御，因此，梁元帝决定建都在江陵，使陈霸先镇守建康。
五五二年，益州刺史萧纪自称皇帝。五五三年，发兵来攻江陵。梁元帝请西魏攻蜀。宇文泰很喜欢，对诸将说，取蜀灭梁，就在这一次了。宇文泰派将军尉迟迥率军入蜀攻成都。萧纪宁愿失蜀，却一心想得江陵。他用金一斤或银一斤制成一个金饼或银饼，共有金饼一万个银饼五万个。临战，给将士们看看，但并不分赏给有功的人。萧纪军溃散。梁元帝兵追萧纪，萧纪掷一小袋金饼给追者，说，我用这金饼雇你，送我去见七官（梁元帝行七）。追者说，我杀了你，金饼会跑到那里去？萧纪就这样结束了他那条丑恶的生命。萧纪死后，益州全境也就为西魏所有。
一群争夺帝位的人，现在只剩下梁元帝和萧詧二人。五五四年，西魏宇文泰使于谨率兵五万合萧詧兵来攻。五五五年，攻破江陵。梁元帝自以为读书万卷，仍免不了亡国，把所聚古今图书十四万卷，一起烧毁，随后到西魏军前投降。他受尽萧詧的侮辱以后，结束了他那条极其丑恶的生命。
西魏封萧詧为梁主，以江陵附近约三百里土地作为梁国封地。使萧詧居江陵东城，西魏兵驻西城，监视萧詧。西魏取襄阳，掳走江陵府库中所藏全部珍宝，并捕捉王公百官以及居民数万人，分赏魏军作奴婢。长江流域第三个经济文化中心，随着建康和三吴也彻底破坏了。五五六年，萧詧在荒城里自称为皇帝。他和他的子孙对周（五五七年，周灭西魏）隋执臣礼甚恭谨。五八七年，隋文帝消灭了这个丑恶的梁国。
梁武帝酿造祸乱，侯景和萧氏一群争夺帝位的人实行祸乱。这次大祸乱归根是士族制度自然的结果。颜之推说，江南士族至今已传八九代，生活全靠俸禄，从没有自己耕田的。田地交奴隶佃客耕种，自己连起一块土，耘一株苗也没见过。人世事务，完全不懂。所以做官不办事，管家也不成。都是太优闲的缘故。又说，梁朝士大夫，通行宽衣大带大冠高底鞋，香料熏衣、剃面搽粉涂胭脂，出门坐车轿，走路要人扶持。官员骑马就会被人上表弹劾。建康县官王复未曾骑过马，见马叫跳，惊骇失色，告人道，这明明是老虎，怎么说它是马。侯景作乱，士大夫肉柔骨脆，体瘦气弱，不堪步行，不耐寒暑，死亡无数。他们因为得不到食物，饿成鸠形鹄面，穿着罗绮，抱着金玉，伏在床边等死。隋炀帝也说，江东诸帝多抹脂粉，坐深宫。这都说明梁朝整个统治集团自皇帝以至士族已经腐朽到极度，剥削阶级的黑暗全部集中表现在这群人的行动上，既然西晋极度腐朽的士族造出了十六国大祸乱，梁朝同样腐朽的士族，自然也不能不造出梁末的大祸乱。
梁武帝为贪得土地，招纳侯景，结果是梁国内部大乱，失去广大的土地。东魏取得淮南和广陵，西魏取得益州、汉中、襄阳。江陵有西魏守军，实际也为西魏所有。南朝自巴陵（湖南岳阳县）至建康，与北朝对峙以长江为界。此后，南方汉族政权作为凭借的长江天险， 江苏南京陈永宁陵石麒麟至少失去了一半，等到北方也建立起汉族政权的隋朝，一举灭陈，长江根本不起作用了。
梁朝四帝，首尾凡五十六年。
陈朝 五五七年至五八九年 陈霸先，吴兴郡长城县（浙江长兴县）人，在梁末大乱中，是一个保护南方汉族政权最有功的人。他家世寒贱，不列在士族。早年当里司、油库吏、传令吏等微职，后来得小军职，因镇压交州农民起义，官位渐显。五四九年，陈霸先在广州起兵讨侯景，排除当地割据者的阻碍，五五○年，进军至南康（江西南康县）。五五一年，萧绎遣王僧辩率军东下至湓城（湓音盆pén江西九江），陈霸先率精兵三万人来会。五五二年，王僧辩攻克建康，陈霸先立功最多。五五五年，王僧辩、陈霸先在建康拥立梁元帝的儿子萧方智为主。北齐派兵护送梁武帝的侄子萧渊明来作梁主，王僧辩畏齐兵，迎立萧渊明。陈霸先再三苦争，王僧辩不从，陈霸先起兵袭杀王僧辩，立萧方智为梁帝（梁敬帝）。如果萧渊明得立，和江陵的萧詧一样，建康的梁将成为齐的附庸。陈霸先杀王僧辩，立梁敬帝，齐的势力被摈斥不得侵入江南。陈霸先击败齐兵并削平许多叛乱。五五七年，灭梁称帝（陈武帝），建立起对抗齐周和后梁（萧詧）的陈朝。
陈武帝和陈文帝、陈宣帝统治陈国共二十五年，虽然与敌国经常进行着战争，国内的叛乱也不时发生，但梁末遭受大破坏的南朝境内，经济和文化逐渐恢复起来了。陈宣帝的儿子陈后主（陈叔宝），就在这个恢复起来的物质基础上，又恢复极度腐朽的丑恶生活。
陈后主荒淫，使宠妾张贵妃孔贵人等八人夹坐左右，文士江总、孔范等十人参与宴会，号称狎客。妃嫔与狎客共赋诗，互相赠答，采取尤艳丽的诗篇，造作歌曲，选美女千余人奏乐歌唱。君臣酣歌，通宵达旦。陈后主又大造宫室，其中临春、结绮、望仙三阁最为壮丽。三阁各高数十丈，材料多用香木，装饰着大量金玉珠翠，东晋以来，还不曾有过这样侈靡的建筑物。不言而喻，他的搜刮是极其残酷的。赋税繁重，民不堪命，刑罚苛暴，牢狱常满，直臣傅縡（音宰zǎi）劝他改过，说：陛下酒色过度，任用小人，恶忠臣如仇敌，看百姓是野草。宫中妾婢穿着拖地的长绣裙，厩里马匹饱得连豆粟都不想吃，百姓呢？流离失业，饿死不得葬，尸体抛弃在荒野上。天怒民怨，众叛亲离，我看陈朝就要完了。陈后主大怒，派人告诉傅縡说，你能改过么？你能改过，我想免你的罪。傅縡坚决拒绝，答道：我的心同我的面貌一样，如果我的面貌可以改，那末，我的心也可以改。陈后主更怒，杀傅縡。五八七年，隋文帝灭萧詧的梁国，定计灭陈。五八八年，隋发兵五十一万，以杨广为统帅，准备渡江。陈后主说，从前北齐三度来攻，北周兵也来过两次，都大败逃去。这次隋兵来攻，一定送死。宠臣们也说，隋兵决不能渡长江。君臣依然饮酒赋诗，守江诸将告急求救，一概不理。五八九年，隋将贺若（姓）弼自广陵直渡京口，韩擒虎自横江（安徽和县）直渡采石，攻入建康，俘获陈后主，陈亡。
陈朝五帝，首尾凡三十三年。
三一七年，晋元帝在建康立国，至五八九年隋灭陈，前后共二百七十二年。西晋灭亡后，黄河流域在少数族统治下，长期遭受严重的破坏，汉族在长江流域建立本族政权，抵抗少数族的南来蹂躏，这是有利于民众的事业，不能看作分裂和割据。长江流域比起黄河流域来，一向是落后地区，东晋时期，北方汉族人大量南迁，长江流域经济有很大的发展，逐渐接近黄河流域未遭破坏时的经济水平，文化的兴盛，更远远超过当时的北方。南朝文化为隋唐统一时期高度文化奠定了基础。闽江流域和珠江流域比长江流域又落后得多。东晋时一部分北方士族迁居晋安郡（治设原丰县，福建福州市），闽江流域经济文化开始发展起来。梁末大丧乱，晋安郡独富饶安宁，不受丧乱的影响。侯景陷三吴，会稽郡公侯士人很多迁居到岭南，汉族文化在珠江流域也开始有一些发展。每经一次大乱，总有一部分汉族向落后地区迁移，他们带来汉族的经济和文化，在落后地区起着进步的作用，影响当地的非汉族人。例如四三六年（宋文帝元嘉十三年），魏灭北燕，北燕主冯弘族人冯业率三百人浮海归宋，居住新会（广东新会县），宋朝命冯业世为罗州（治石龙县，广东化县）刺史。冯氏非本地人，号令不行。高凉郡（广东阳江县）有“蛮”族部落十余万家，酋长洗氏。洗氏有女多智谋，善于用兵，梁末，罗州刺史冯宝娶洗氏女为妻。洗夫人约束洗氏部落使从民礼，冯氏政令才得行施。陈霸先起兵讨伐侯景，得洗夫人援助，洗夫人成为陈朝在岭南的重要支柱。冯氏数百人终于影响洗氏十余万家。以此493 为例，汉族士人避难到闽江流域和珠江流域，在当地总要发生大小不等的影响。不过，由于士族的极度腐朽，在它统治力愈强的地方，劳动民众所受的痛苦也愈大，一直到造成大灾难，长江流域就是这样遭受破坏的。总的说来，南朝将近三百年的士族统治，对中国南部的开发，积极作用终究比消极作用要大一些。因为南朝以前，中国经济文化的主要基地只有一个黄河流域，经过南朝，长江流域也成为主要基地，中国经济文化的主要基地从此扩大了一倍，封建社会也就得到进一步的发展。隋唐时期的繁荣就是在这个扩大的基地上产生的。
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