(1)风险投资与非公开权益资本的内涵

　　各国实践证明，风险投资和非公开权益资本与高科技发展息息相关。研究表明，2003年以色列、美国和瑞士三国风险投资投入高科技的比重分别高达97％、84％和84％，风险投资的创新内涵与高科技发展的内在因素相吻合。美国学者们发现风险投资对科技创新的贡献度大约为企业R&D的3~4倍。从20世纪70年代末到90年代初，风险投资总资金量虽然仅占企业R&D的3％，却支持了企业科技创新的10％~12％[11]。风险投资对科技创新、高科技产业的巨大推动作用使各国政府纷纷从资金、税收、政策上大力支持风险投资。

　　根据刘曼红教授的解释，金融的两大基本工具为权益资本(equity)和借贷资本(debt)。实际上，金融市场上的各种金融衍生工具不过是这两种基本金融工具的组合、变异和衍生。权益资本有广义和狭义两种定义，狭义权益资本仅指普通股，广义的权益资本则包含任何带有权益资本性质的金融证券，通常包括普通股、可转换优先股、可转换债券、具有可转换条款的次级贷款(subordinated debt)、认股权证(warrant)的其他金融证券等。因此，广义权益资本不仅包括权益资本，还包括"权益资本连接"，即其他与权益资本相连接的证券(Equity-linked Securities)。[12] 图1-1中囊括了基本资本类型：权益资本与借贷资本，并显示了权益资本与借贷资本、纯权益资本、权益资本连接、公开权益资本与非公开权益资本之间的关系。其中，借贷资本根据其内涵分为公开债务与非公开债务。前者又分为货币市场债务(money market instruments)和固定收益证券(fixed income securities)。货币市场债务包括各类短期债务，如政府短期债务(如美国政府的国库券)；CD(certificate deposit)及其他货币市场债务。固定收益证券主要有国家公债和公司债券两大类。与之相反，非公开债务是指不能在市场上流通的债务，如一般的银行贷款(短期及中长期)，企业间预付款、应付款及其他类型的企业信用。值得注意的是，公开债务是在市场上公开发行的、可流通的。这种流通性使得公开长期债务，如公司债券和国家公债具有很大的流动性，使之区别于非公开债务。后者则由于不能流通而流动性较差。借贷资本根据其偿还优先性又分为优先债务、次级债务、附属债务，等等。

　　非公开权益资本被媒体和部分研究人员称为"私募资本(投资)"、"私人权益资本(投资)"、"私募股权"、"私人股权"、"私人资本"以及"直接投资"等。与公开非公开债务相似，以刘曼红教授为主的研究队伍对于权益资本定义了公开权益资本和非公开权益资本范畴。二者的区别也在于其是否可公开流通。与借贷资本不同，定义公开权益资本及非公开权益资本是基于广义的权益资本即权益资本连接范畴的，因此，分析中囊括了所有带有权益资本性质的金融证券：公开发行的和非公开发行的证券。

严格地讲，只有在金融市场上公开交易的权益资本(股票)，才可以称为公开权益资本，所有非上市公司的股票均为非公开权益资本。任何个人或企业，只要愿意，只要具有一定的资金，都可以成为某一个上市公司的股东。而要成为非上市公司的股东并非如此容易。假定公司A是一家非上市公司，它是否需要新的投资，在什么条件下什么时候引入新的投资者，它需要多少资本，愿以什么价格交换(多少股份)等信息都不是公开的。一般地，公司A仅向有限的经过精心筛选的潜在投资者(公司、投资基金或个人)披露这些信息。这是非公开权益资本与公开权益资本的最本质的区别。

　　然而，实际上，从总量上看非上市公司的数量远远大于上市公司的数量。如中国，数据显示，截至2005年10月，深沪两市A股上市公司总数为1344家，市价总值30 580亿元，流通市值9 480亿元。其中上海A股上市公司总数814家，市价总值为22 216亿元，流通市值6 359亿元。而深交所有530家A股上市公司，市价总值8 364亿元，流通市值3 121亿元。[13]即使在经济发达国家，如美国，截至2004年底，纽约证券交易所(NYSE)上市公司共2800余家；纳斯达克(NASDAQ)上市公司约3300家，总量也不足1万家。再如英国，2001年的统计表明伦敦证交所中国上市公司有1809家，二板市场629家，欧洲债券8123家。因此，毋庸置疑的是，与上市公司相比，非上市公司数量要多得多。由此可见，非公开权益资本的总量远大于公开权益资本。众多非上市公司内部发行的股票均属于非公开权益资本之列，包括：

　　● 企业初创股东的权益资本；

　　● 企业发展过程中新股东的权益资本；

　　● 个人投入企业的权益资本；

　　● 企业投入企业的权益资本。

　　只要这些企业是非上市公司，其独资、控股、参股的权益资本均为非公开权益资本。因此，"Private Equity"被译为非公开权益资本，比"私人权益资本"更合适一些。一家非上市公司投入另一家非上市公司的权益资本，是非公开权益资本，却很难理解为"私人"权益资本。

　　根据英国风险投资协会和英国其他权威机构对非公开权益资本的定义，即：为一个生命周期内的未被公开报价的公司，提供其在不同阶段，从创始期到扩展期，同时也包括部分的或整个成立的公司中管理层购出(Management Buy-outs，以下简称"MBOs")和管理层购入(Management Buy-in，以下简称"MBIs")，所需要的中长期性的权益融资，期望从权益股份中获得高收益。

　　非公开权益资本的主要特征如下：

　　● 投资于未被公开报价的公司(即未上市公司，非公开公司)；

　　● 提供权益资本；

　　● 项目通常为中长期投资；

　　● 目标在于具有发展潜力的公司；

　　● 投入回报大部分通过"同行拍卖"(Trade Sale)或公开上市实现；

　　● 通常通过分期注入资本的形式来进行投资，与此同时，投资者会寻求为他们所投资公司增加价值的机会。

　　过去，"风险投资"这个名词就是描述以上类型的投资。现在，风险投资大部分指的是投资于种子期和扩张期的投资，而非公开权益资本则指投资于正在进行重组的公司，如大型公司的部门或子公司的管理层购出(MBO)或管理层购入(MBI)，破产业务，家族式企业持续发展问题以及私有化等。[14]风险投资具有叉状分布的特性，即俗话说的"不要把鸡蛋放在一个篮子里"。一些研究者仅将购入(Buy In)和购出(Buy Out)等视为非公开权益资本。几年前，在欧洲，将风险投资这一概念等同于非公开权益资本，涵盖了所有的投资阶段。而在美国，风险投资仅仅指投资于早期和扩展期，其与管理层收购(MBO/MBI)等共同属于非公开权益资本的范围。目前，总体来看，欧洲和美国都较为认同将非公开权益资本设为总集，风险投资为子集的看法，大部分风险投资基金从事非公开权益资本的投资运作。但是在中国，正如前面笔者谈到的，风险投资与非公开权益资本仍然被视为同一概念，在实践中没有刻意地加以区分，然而在学术界，许多学者已经就风险投资与非公开权益资本概念及其内涵展开讨论。

　　可以看出，渐渐地，非公开权益资本投资公司目前更经常地主动引领投资机会，而不是等待企业管理人员上门而成为机构收购者。非公开权益资本投资公司也从事上市公司私有化交易，即当一个较小型的上市公司的公开竞价不再对公司的融资产生进一步的效益时，收购其股份，将其转换为非公开权益资本拥有制，以寻求后继的转售机会，在英国更是如此。

　　风险投资家和非公开权益资本投资者具有不同的投资技巧和选择方案。风险投资家投资于那些极具市场发展潜力的，在将来相应的市场上会成为"明星"企业的那些萌芽式的、年轻的、高成长性的，但略带风险的企业。这样看来，一方面，风险投资家的投资技巧在于机会甄别、管理团队评估和其对风险企业的后继资金支持；另一方面，非公开权益资本投资者投资于那些具有潜力，但预计可以获得更进一步价值发展的较成熟企业。因此，非公开权益资本投资者的投资技巧在于金融工程和交易程序。总的来说，不管怎样，两种投资都是通过资本利得获取回报。

　　(2)非公开权益资本的形式[15]

　　非公开权益资本的总额虽然巨大，其交易量却受到许多因素限制，如经济发展的状况、相关法律规定、资金供需规模以及从业人员的数量和素质等。因此，流通中的非公开权益资本数额一般大大小于潜在可交易的非公开权益资本数额。典型的非公开权益资本具有(并不限于)如下几种形式：自筹资本、天使投资、科技孵化器、风险投资、其他早期权益资本投资、购并资本[16]、麦则恩投资、风险租赁、拯救资本，以及其他晚期权益资本。[17]其中麦则恩投资、科技孵化器、风险租赁等均不是纯权益资本，而属于权益资本连接。而天使投资、科技孵化器等也常被视为风险投资的组成部分。

　　A.自筹资本

　　自筹资本又被称为"Bootstrapping"，这是一种最古老也最原始的资金来源。大多数创业者最初是依靠自筹资本创业的。自筹资本有时又被称为三F资本，即朋友(friends)、家庭(family)和创业者本人(founders)，也有人称创业者为傻瓜(fools)。

　　在没有引入外来资本前，创业者是否具有一定的自筹资本是其能否成功创业的关键。据Inc 500的统计，增长最快的500家企业中，自筹资本是其创业时资金来源的占到近80％(表1-1)。