在黄光裕的发迹中，最抢眼的手法是借壳和套现。至于手法如何，又是如何避开监管带频频得手，一直是一个谜团。2008年8月13日奥运会期间，伴随着商务部条法司巡视员郭京毅被“双规”，这一谜团被次第揭开。

?筲 如此“巧合”

约在2000年年中，国美香港IPO方案最终流产，黄光裕将目标调整为借壳上市。2002年，黄光裕成为香港上市公司“京华自动化”的控股股东，随后黄将旗下地产业务逐步注入该公司，并将其更名为中国鹏润集团有限公司（下称中国鹏润）。

2003年4月之后的一年间，内地19家国美子公司的资产被注入新成立的国美电器有限公司，新公司先由黄光裕个人全额持有，后由黄光裕和北京鹏润亿福网络技术有限公司（下称鹏润亿福）分别持有35％和65％股权。而鹏润亿福的实际控制人也是黄光裕。

2004年4月20日，鹏润亿福转手将其所持国美电器的65％股权出售，购买者为OceanTown公司，这家在英属维尔京群岛注册的公司同样由黄光裕掌控。自2004年4月20日起，鹏润亿福将国美电器的65％股权转让给OceanTown公司，国美电器也由此转型为一家中外合资企业。两个月后，中国鹏润出资83亿港元从OceanTown公司购得国美电器65％的股权，中国鹏润改名为国美电器控股有限公司。经此资本运作，国美电器成功实现借壳海外上市，黄光裕亦一举成为中国内地首富。

目前可知，国美电器在将Ocean Town公司收购其65％股权的交易上报商务部审批时，1999年颁布的《外商投资商业企业试点办法》仍然有效。据此办法，外商投资商业企业的股权比例上限只有49％，而上述股权交易已然超出此限。

2004年4月16日，商务部出台《外商投资商业领域管理办法》，除售卖报刊、粮油、化肥等商业行业外，外资占股限制放开，新办法从当年6月1日开始实施。仅六天后，国美电器宣布与Ocean Town的股权交易完成。

此番“巧合”背后正是源于郭京毅的安排与指引。在上市成功后的一次庆功会上，酒后的黄光裕一时兴奋，举起三个手指头，扭头对身边的人说：“这次给郭(指郭京毅)有这个数。”郭在商务部条法司浸淫多年，既负责外资并购方面的法规起草、修订和解释等，又参与项目审批的关键环节，几乎参与了近20多年来全部外资法律法规的起草和修订，制造此种“巧合”无疑是轻而易举的事情。检方认定：2004年至2007年间，郭京毅为国美电器公司在股权变更、反垄断审查等事项上提供帮助，先后收受国美分两次给予的人民币110万元，占其被控贿款的14％。黄光裕与郭京毅利益之盟由此获得证实。

?筲 官商联盟

郭京毅原为商务部条法司正司级巡视员。他也因此成为商务部2003年设立以来落马的最高级别官员--此前一位为山西焦炭配额案中落马的工业品出口处处长孟丹。

案发前，在条法司的各领导中，郭京毅作为巡视员，其排名仅次于司长，他是新成立的反垄断局局长人选的有力竞争者。二十多年外经贸法律领域的经验，使郭成为行内权威。

从北京大学法律系国际法专业毕业后，郭京毅即到外经贸部条法司工作，仕途一路畅通无阻。他曾在投资法律处工作多年，历任副处长、处长、副司长。2003年外经贸部并入商务部之后，郭京毅仍然担任条法司副司长，并于2007年3月升为正司级巡视员。在商务部司级干部中，郭京毅个性颇为张扬，给人留下了“年轻、有能力、敢言”的印象，尤其是他对于投资法律的熟谙，也让合作者赞赏不已。

在商务部，郭京毅引人注目的另一个重要原因是，毫不避讳地开好车、住好房。尽管他曾经从商务部分得一处位于北京市朝阳区双井地区的机关宿舍房，但却早就将其高价“卖”给了张玉栋，自己则搬到位于北京市海淀区西三旗地区的雪梨澳乡小区的一套别墅中。该项目的介绍中提到，即使在数年前，小区内每套住宅已经高达“150～300万元”。

以一个政府公务员的身份，显然无力承担如此巨额的房款。然而，在面对纪检部门询问时，郭京毅面不改色，坚称买房的钱来自其妻文淑芬的收入。文淑芬是他大学同学，也曾在长城律师事务所工作过，后来曾在多家知名外企任职，担任葛兰素史克(中国)投资有限公司法律事务总监，葛兰素史克也是张玉栋所在思峰律师事务所的客户之一。

外界传言，当初郭京毅购买该处房产时，乃以半价购得。事实上，不管是开发商半价售出，还是其他人半价转售，都已经构成行贿受贿。据知情人士透露，当时和郭京毅一起购入该小区别墅的，还有一名国家工商总局高官。

郭京毅如此“高调”，似乎给人一种“君子坦荡荡”的表相，然而，有一天，一封神秘女人的举报信，彻底揭开了郭的真面目，将其送上了审判台。

在这封举报信中揭露，郭京毅是商务部条法司的官员，在外资进入及并购问题上掌握着法律的界定问题，为牟取利益，郭京毅让张玉栋在中间充当润滑剂。同时为掩人耳目，张玉栋一般只作企业跟商务部交涉这个环节的法律顾问，并且不出现在正式的合同文件中，企业向郭京毅行贿都是通过张玉栋的律师事务所转手。这个时候只要张玉栋的法律顾问合同一签，外企的法律文件很快会送到郭京毅的手里，程序就会走得非常的顺利。等到项目成功之后，张玉栋会约请郭京毅在东三环的一栋单位宿舍打麻将，一夜麻将搓下来，张玉栋基本就会将事先约定的分配比例通过输钱的方式输给郭京毅。

早在1996年商务部下属的长城律师事务所改制之时，邓湛、郭京毅、张玉栋、刘伟已经熟识，并商议建立一个“公社”。当时的张玉栋尚为长城所律师，刘伟则时任国家工商局局长秘书。自此，“公社”开始慢慢渗透到外商投资审批之中，每一个案子，律师的收费从几万到几十万不等，再通过转让房产汽车等方式分予官员。而与官员关系的深厚与否，又成了律师所获得外企委托最为重要的原因。以律师咨询费为名的金钱就是在这样一个被称为“思峰村委会”的小团体里悄悄分配。

?筲 祸起内讧

如果没有神秘女人的出现，张玉栋和郭京毅的官商联盟或许还会持续下去。

在黄光裕没有收购迪信通、没有出现中国银行牛忠光事件之前，郭京毅不希望张玉栋成为外商在中国的法律总顾问。作为年轻的司局级官员，郭京毅已经成为商务部重点培养的后备干部，而张玉栋的风流将会给他带来不可预知的麻烦。

彼时，张玉栋正周旋于数十个女人之间，其中就有写举报信的神秘女人。这位神秘女人是一位美貌少妇，身世不凡，曾经结过两次婚，有自己的公司，颇有身价。与张同居多年后，一心想要嫁给张玉栋，是张玉栋唯一带回家见过父母的女人。

按说张玉栋风流点没什么，但郭担心的是张玉栋尾大不掉，独吞利益，于是开始阻止张玉栋与神秘女人结婚。不仅是因为这个女人比郭京毅、刘阳的妻子都要漂亮，更重要的是，神秘女人的出现，打破了张玉栋和郭京毅的官商联盟。郭最担心的事情是，如果张玉栋真的跟这个女人结了婚，以她的身份与能力，利用张玉栋手中已经掌握的客户资源，完全可以自立门户，甩手单干，到时候联盟中其他人的利益就无法保障了。

郭京毅开始出面干涉张玉栋的私生活，并在2002年派老部下刘阳到张玉栋身边工作，成为思峰律师事务所合伙人之一。刘阳下海后直接进入张玉栋的律师事务所，一来是分担张玉栋之前的业务，二来是监视张玉栋的出格行为。“思峰村委会”开始出现内部分化。

任何一个女人如果被一个利益集团生生夺去她可能拥有的幸福，都会发狂的，更何况这个女人只是希望和张玉栋结婚而已，并没有想过要去涉足他们的利益。于是，愤怒之下，神秘女人高价聘请了京城最好的私家侦探，对张玉栋进行监视，于是张玉栋的一举一动她坐在家里就尽在掌握了。没想到，这样却不小心记录了郭京毅与张玉栋这一官商联盟的惊天秘密，后来，这些资料为中纪委的介入提供了铁证。更出乎她意料的是，这些证据也为第二次抓捕黄光裕打开了突破口。

张玉栋与郭京毅、黄光裕的关系一向很铁，在黄光裕香港借壳的过程中，张玉栋一直充当黄光裕资本市场幕后军师的角色。黄光裕借壳香港上市公司，牵涉到的审批必须走郭京毅的衙门，郭京毅已通过张玉栋瓜分了不少香港资本市场的脂膏。

中国银行北京分行的行长牛忠光被拘捕后，将与黄光裕勾结贷款13亿元的问题全部交代了，此外还有虚假贷款、资产包内定等等问题。也就在张玉栋等人玩得欢天喜地的时候，黄光裕被公安部给抓了。就在张玉栋为黄光裕担心的时候，黄光裕却在保护伞的关照下顺利出来了。后来才知道，这不过是公安机关的放长线钓大鱼之计。

为了扩大流动资金规模，在2007年底收购陕西蜂星之后，黄光裕瞄上了手机零售商迪信通。黄光裕出资8亿元人民币收购迪信通大股东刘东海持有的所有股份，股权比例超过80%。收购方案拿出之后，资金的划拨成了一个问题--作为香港的上市公司要收购迪信通这家内资企业，必须通过外管局划拨资金，还要通过商务部的审批。

为了要将这笔收购做成，郭京毅将张玉栋安排到迪信通担任法律顾问，但张玉栋在迪信通担任顾问期间，喜欢吹牛的毛病犯了，将国美电器在香港上市前前后后的细节毫无保留地给迪信通的负责人进行了传授。

此后，迪信通的负责人再也没有联系张玉栋。一开始，张玉栋还有点莫明其妙：收购怎么停下来了呢？黄光裕催张玉栋加快进度，迪信通很快提出了增加收购资金到13亿元的要求。迪信通的加价只不过是委婉拒绝黄光裕的并购。

紧接着，迪信通开始了迅猛的发展，在跟国美谈判之前，几乎天天开店，鼎晖投资在迪信通的介入也越来越深。

就在迪信通抛弃跟国美的股权合作后不久，一封长长的举报信送到了中纪委重要领导的办公室。郭京毅、刘阳、张玉栋三人勾结，在外资进入中国问题上存在大量的行贿受贿行为，直接的后果是影响到中国的资本产业安全，“迪信通”三个字也出现在了举报信中。

举报信成了商务部窝案跟黄光裕被抓的导火索，司法机构才有更大的空间，对黄光裕牵涉到的洗钱、行贿受贿、内幕交易、操纵股价等经济、刑事犯罪进行侦查。

?筲 股市疑云

在收购迪信通失败后，黄光裕原打算继续高调介入三联商社，张继升也开始举报其操纵三联商社股价的问题。在监管层盯住了中关村二级市场有香港资金介入后，更是将黄光裕的一举一动紧紧盯死，让管理层更加大面积地撒网调查黄光裕二级市场资金的来源。在此过程中，郭京毅与黄光裕的交易再一次暴露出来。与此同时，进入了管理层调查视线还有股市神话人物刘芳。

资料显示，在*ST金泰的2007年一季报新进股东中，刘芳持有312.24万，位列第一大流通股。刘芳的名字出现在2007年中报十大流通股名单当中，而此前的2006年年报并没有出现过这人。

从盘面上可以看出，一季度时刘某和另一叶某买进*ST金泰时的成本不会超过3.6元。按最高持股成本3.6元计算，在这轮涨停中，刘某和叶某两人所持的*ST金泰股票市值分别增加了7175.27万元和1717万元。

除了庄家之外，*ST金泰控股股东黄俊钦的财富也直线上升。新恒基持有2574.38万股金泰股份，再加上以资产认购金泰增发的70亿股，按照收盘价22.84元计算的话，即将注资金泰的新恒基集团持有该股的市值就可达1604.67亿元，黄俊钦持有新恒基集团80%股份，市值达1283.74亿元，这一身价让黄俊钦有望跻身亚洲富豪前三名。

多名证券业人士透露，最牛散户刘芳的背后有可能就是黄光裕。原因有二：一是资产重组的方案只有黄光裕等人提前知道，如此，提前介入顺理成章；二是以个人投资者身份介入，会使得自己进退自如，可以实现低进高抛的操作手法。业内人士认为，刘芳其人很有可能是黄光裕众多私募基金中的一个代表，这和当年的德隆案有着惊人的一致。而刘芳的消息也是惊人的准确，其提前建仓的几只*ST股都到后来有题材炒作。

真正的刘芳到底是谁？调查发现，*ST金泰第一大个人流通股东刘芳和第八大流通股东叶晶是夫妻，实际操盘者是叶晶，刘芳是一名“从没接触过股票”的女医生。

2007年10月，中国证监会稽查总队5名工作人员专程到深圳，将叶晶夫妇叫到深圳证监局进行调查。为了核实两人身份，证监会人士特意让他们带上结婚证和各自的身份证。2008年初，证监会一位处长又到叶晶所在的公司，调取电脑的IP资料等信息，调查证实叶晶几乎所有的股票交易，都在办公室的那台电脑上完成。

2008年7月，证监会第三次派人到叶晶的公司，调查他重仓桐君阁的原因。按叶晶的说法，最后一次调查也没有发现什么问题。

尽管经过了多次折腾，刘芳也被媒体炒得沸沸扬扬。但其实，此刘芳非彼刘芳，黄光裕的确埋伏了一个叫刘芳的在*ST金泰里，但这个人是在河南开的户，他背后的大人物正是商务部条法司副司长郭京毅。股市里一共有四个刘芳，其中一个便是郭京毅的老乡。

股市神话人物刘芳逐渐进入了管理层的调查范围。

郭京毅不仅仅利用职权通过张玉栋收受贿赂，还经常利用账户进行炒股，炒作的股票多是重大重组题材以及外资并购题材，为炒作股票郭京毅跟张玉栋之间发生过争执，担心二级市场的炒作露出马脚。

但郭京毅在股票炒作方面谨小慎微，经常都是直接将上市公司董事长叫到北京，然后在郊区的高尔夫球场，大家都换完运动服，在没有任何通讯工具之后，他直接和上市公司董事长详细交流股票二级市场的情况。这一招郭京毅屡试不爽。

郭京毅曾经在13元多的价位买入的一只上市公司股票，在40多元的时候进入并购关键时刻有点拿不住，可是在打球的时候，该上市公司的董事长一杆下去，让郭京毅放心拿到50元以上，很快并购也就成功了。这到底是内幕交易还是变相行贿呢？

黄光裕重组中关村让郭京毅再次看到了发财的机会，但是黄光裕遭遇中行贷款调查，让郭京毅不敢大意，于是放弃了中关村的二级市场炒作，瞄上了黄俊钦控制的*ST金泰，让郭京毅放心的是*ST金泰里面已经有两个刘芳介入，所以自己安插的这个刘芳进入非常安全。深圳的刘芳能在*ST金泰停牌前大量买入，他们得到他人故意释放的内幕消息也未可知。郭的目的就是要将监管部门的调查视线引向深圳的刘芳。

但黄光裕这次却聪明过了头，最后刘芳的芳踪还是暴露了郭京毅跟黄光裕之间的关系。中纪委调查组接到举报后，第一个问题就直指黄光裕与郭京毅在股市的操作同谋。

?筲 贪贿手法

神秘女人递上举报信后，郭京毅很快知道了举报信的情况，但是他却嗤之以鼻，认为举报信扳不倒自己。

举报信经历了一番周折后，最终成为商务部窝案以及黄光裕案爆发的导火索。

举报信送到中纪委后，中纪委调查人员找到实名举报的人员，开口的第一句话不是问郭京毅的情况，也不是问张玉栋的情况，而是直接问黄光裕到底行贿了哪些官员，怎么样进行内幕交易。但举报人对黄光裕的问题三缄其口，中纪委调查组只得将重点转向商务部官员问题。

中纪委沿着对郭京毅等人危及国家资本金融危害的调查，将郭京毅的炒股纳入调查的范围之内。监管部门并案了解黄光裕香港洗钱到沈阳炒作中关村股票，最后发现了一笔超过3亿元的资金，这笔神秘资金就是黄光裕靠山提供的资金。很快，调查组对黄光裕进行了全程监控，奥运会之后先将郭京毅以及张玉栋抓捕。黄光裕此时已经没有机会出国。

这张拼图有点复杂，现在回想起来，全景应该如此呈现：

郭京毅、张玉栋联盟是黄光裕实现资本市场和外资并购成功的重要凭借，他们之间的交易细节被神秘女人全部记录下来。由于郭京毅对张玉栋的不信任及对他私生活的干涉，导致神秘女人的举报。而这一举报，不仅为中纪委查清郭京毅窝案提供了证据，还顺便为公安机关查办黄光裕提供了重要证据。

据媒体报道，郭京毅案被认为是外资领域的系列窝案，案件链条涉及企业、律师、官员，其链条如下：企业通过律师向特定官员行贿--法律制定部门官员与律师一起制定相关部门立法，并且利用专业知识，在法律中塞入企业意向或者留下审批漏洞--企业向部门递交审批申请--官员授意企业去找特定律师--企业通过律师费的方式支付贿金--按照律师规划的路径并在相关官员的帮助下，审批通过。

郭京毅的贪贿手法极为隐秘，在他任职商务部期间，一直参与并负责外资法律和投资法律的制订、修改。他曾经参与制定了近几年最重要的外资并购规章--其中包括2006年8月出台的《关于外国投资者并购境内企业的规定》（简称“十号文”），由商务部、国资委、税务总局、工商总局、证监会和外汇管理局6部委联合公布。这部中国近年来关于外资并购最重要法律的主要起草人为思峰所的合伙人刘阳，当时他是郭京毅的属下，供职于条法司外资法律处。法规公布之后，刘阳留学国外，回国后加入思峰；而2006年的“十号文”，据说是在张玉栋的书桌上完成的基本框架。作为商务部的官员，郭京毅正是利用了这一职务便利大做文章。

根据“十号文”的规定，除了反垄断审查外，商务部在“红筹上市模式”的审批中也有部分权力。以第十一条为例，即关于“红筹上市模式”的审查。该条规定，“境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义，并购与其有关联关系的境内的公司，应报商务部审批。”这也为郭京毅们权力寻租留下了一个可怕的缺口。

2003年郭京毅升任条法司副司长之后，开始钻审批过程中的一些空子，并利用其对要害岗位的把持，暗中插手金额更大的外资并购案。商务部实行多司“会签”制度，在审批一些外资项目中，外资司需要咨询条法司。此外，在条法司长期负责并购项目审批的郭京毅，除了具有审批权外，还可以将其解释的义务化为权力。事实上，这种适用的解释，权限是相当大的。在具体项目适用法律法规的问题上，其出具的意见有极大的分量，有时甚至能决定整个项目的方向。

郭京毅却将法规解释这类清水衙门变成了高危部门。张玉栋曾向郭京毅承诺，如果成功介绍代理项目，可以按照律师费的5%到15%提成。对思峰律所办理的项目，郭京毅等人关照有加，审批时间相对很短。这样的合作长达10年之久。郭京毅共收受张玉栋贿赂78万余元。

苏泊尔公司就出现在这个链条上。2006年8月，法国SEB集团开始苏泊尔并购谈判，引发中国炊具行业集体抵制，爱仕达、双喜、顺发等6家中国炊具企业联合发表《紧急声明》，反对此次并购，希望政府有关部门阻止这项“危及行业企业生存”的垄断式并购。随后，商务部启动反垄断调查。

为应对调查，苏泊尔公司董事长苏显泽通过杨宇认识了张玉栋和郭京毅。郭京毅向苏显泽表态，收购是好事，一口锅影响不了国家安全。他会起草反垄断调查报告，手续上的事让张玉栋去办就可以了。

最终，2007年，苏泊尔并购案反垄断调查获商务部批准，后法国SEB集团成功控股苏泊尔。

2007年4月底，苏显泽和郭京毅打牌时，送上了一张10万元的银行卡作为酬谢。当年五一假期，苏显泽又接待郭京毅、张玉栋以及郭京毅原部下刘阳3家人去杭州度假，度假期间苏显泽再送郭京毅20万元现金。

此时，正值《关于外国投资者并购境内企业的规定》实施，此规定令并购业界感到无所适从。比如反垄断审查和国家安全审查，至今连行内人都说不清具体标准。

有评论人士认为，“十号文”的出台，规定不够明确，操作性也不强，并没有改进政府对外资恶意并购的监管，令外资尤其是国外热钱轻松进入，或者变相进入敏感部门，威胁到中国的国家经济安全。事实证明，一部模糊的法律，使郭京毅成为解释法律的权威，为未来对条文的解释和执行留下更大的裁量空间。这一切都为他换取隐秘的利益留下了寻租的空间。

北京市二中院审理查明，1998年至2007年间，郭京毅利用其担任原外经贸部条约法律司投资法律处处长、原外经贸部及商务部条约法律司副司长、以及商务部反垄断调查办公室副主任等职务便利，在公司上市审批、股权变更报批、外资并购项目审批、改制项目审批、典当公司设立报批以及反垄断调查等过程中，接受请托，为多家公司提供帮助。

检方的指控证实了此前郭京毅的寻租路径：郭京毅为张玉栋介绍的项目在审批过程中提供帮助，收受张玉栋贿赂78万余元。不过，据知情者称，张玉栋每做一个项目会收取约120万元的法律顾问费。思峰所往往在官员和企业之间穿针引线，并通过打高尔夫球、打牌等方式向相关官员输送利益。不过，郭京毅案中并未披露这一串行贿企业的名单。

检方指控称2002年间郭京毅受托促成首创公司设立外资公司，找到工商总局外商投资企业注册局注册指导处处长刘伟，两人利用各自的职务便利提供了帮助。事成之后，郭京毅和刘伟以5折价格，从首创公司下属企业开发的北京西三旗雪梨澳乡小区各买了一套别墅。郭京毅获利123万余元，刘伟获利124万余元。

2010年5月12日，北京市第二中级人民法院一审判决，原商务部条约法律司副司长、巡视员，曾任原对外贸易经济合作部条约法律司副司长、投资法律处处长郭京毅，因受贿845万余元被判处死刑，缓期两年执行，并处没收个人全部财产。如果二审不出意外，46岁的郭京毅面临的将是漫长的牢狱岁月。

伴随着极少数京官沦落为洋买办，中国的经济主权将面临着前所未有的威胁。最可怕的后果是，站在前台制订法律的是黄皮肤的中国人，而在幕后操控的却是蓝眼睛白皮肤的洋人。跨国利益集团已经开始组织起来，为争取自身的利益而对立法、行政机关进行“立法游说”，以安排出国观光、子女境外就读、协助转移资产等条件，或以参加国际学术研讨、邀请做访问学者、授予名誉学位或职称等“糖衣炮弹”，来拉拢腐蚀中国官员、学者为其效力，对中国相关部门决策与立法施加影响。郭京毅案件的揭发，为国家经济安全敲响了警钟。

人们终于见识到了：精通法律、身在要职而又贪婪无厌，擅于玩弄法律和权柄于股掌之上者，将会给国家和人民利益带来什么样的可怕后果。