当然，对于那些特别顽固不肯投降的城市，罗马也做好了充分的战斗准备。例如，在与迦太基的战斗中，加图（Cato）曾经明确表示：“必须摧毁迦太基。”公元前149年，第三次布匿战争爆发，三年后，迦太基城被夷为平地，大部分城中居民被屠杀，迦太基也变成了罗马的一个省。
　　
　　对迦太基的征服标志着罗马帝国政策的一次重大转变，并永久性地改变了帝国的发展方向。在最早期的扩张过程中，罗马一直刻意避免进行直接兼并，相反，早期的罗马皇帝通常是通过建立附属国或势力范围，以及利用强大的军事实力胁迫潜在的对手等方式实现帝国的扩张。所以，在布匿战争期间，我们很难精确断定罗马帝国的边界。
　　
　　但是，在公元1世纪左右，罗马的战略发生了变化。奥古斯塔斯和图拉真皇帝率领自己的军队兼并了早已被征服的地区，从威尔士（Wales）到亚美尼亚（Armenia），从瑞士到约旦，所有这些地方都逐步被置于罗马的直接统治之下。从此，罗马帝国的边界被明确界定下来，通常都是沿着较大水路划定的。在帝国边界划定以后，罗马皇帝动用了大量资源修建边界要塞，例如英格兰北部的哈德良长城（Hadrian’sWall）。同时，他们还大规模修建了罗马帝国公路网，这样每当需要镇压起义或者需要抗击外敌入侵时，帝国军团就可以快速调动集结。
　　
　　但是，即便处于直接控制之下，罗马皇帝也很少干预各地人民的生活，也几乎没有实施大的经济或社会改革。事实上，一个历史文献把罗马帝国描述为“没有统治的政府”。当然，与同一时代的中国汉帝国相比，罗马帝国的统治力度确实较弱，汉帝国具有的统治机构几乎是罗马帝国的二十倍。
　　
　　从公元前150年至公元70年，罗马帝国得到了急剧扩张，吞并了欧洲大陆大部，小亚细亚（现在的土耳其）和中东的很多地方，包括巴勒斯坦（Palestine）、叙利亚和埃及。在这些征服战争中，罗马将公民权扩展到了被征服地区的精英分子身上，同时又残酷镇压了那些敢于抵抗罗马统治的国家。在罗马建成六个世纪后，它由一个很小的城邦成长为一个全球性帝国，覆盖了整个地中海周围地区，将这一著名的大海变成了罗马的内湖。