吴起，是卫国人，喜好用兵之术。曾受业于曾子的门下，以及侍奉过鲁国的国君。当他在鲁的时候，齐国曾来侵略鲁国，鲁国的国君听闻吴起善用兵，本想用他为将，但是吴起娶的太太是齐国人，因为怕他会因妻子之故，跟齐人串通，所以就踌躇不决，未敢立加任用。后来，吴起探知这个消息，为了不错过这个可以成就功名的大好机会，他便不惜狠下心来，杀掉妻子，以表明他跟齐国之间，已无任何牵连。鲁国的国君不得已终于用他为将，由他率兵前去拒敌，结果，吴起大破齐军而还。
　　
　　鲁国人有厌恶吴起的，便中伤他说：“吴起的为人，是个猜忌残忍的人。当他年少的时候，家境十分富裕，他为求功名，就四处游历，结果官没做成，却先把家中所有的家产耗尽。乡里中有取笑他的，他就一连杀掉三十几个诽谤他的人，然后向东出走。当他临走出卫国都城，跟他母亲诀别时，他咬着自己的手臂，向他母亲发誓说：‘我吴起要是不能当上公卿将相，我绝不再踏回卫国一步。’于是就离开卫国，投到曾子门下。隔不多久，他的母亲死了，他竟信守誓言，始终没有回国奔丧。重视孝道的曾子无法容忍他的这种作为，先是鄙薄他，继而跟他断绝来往。吴起于是便来到鲁国，改习兵法，以兵法投效鲁国的国君。鲁国的国君迟疑未敢用为将，他为了争取拜将，竟不惜将心爱的妻子杀掉。像他这种残忍寡情的作为，能算是人吗？还有他的打败齐国，也不见得就对鲁国有利。因为鲁是小国，小国却有战胜大国的威名，这样必会激起列国的不安，那么他们便会联合起来对付鲁国了。再说鲁国和卫本是同出一系的兄弟之国，若鲁君重用卫国的杀人犯，这等于是不重视与卫国之间的交情，重用这种杀人武夫，那简直是在抛弃一个友好的卫国，这实在是太不值得了。”鲁国的国君听了这流言，内心对吴起的信任就起了动摇，最后终于辞退了吴起。
　　
　　吴起知道留在鲁国已无发展余地，这时候听说北方的魏文侯贤明而又能用士，于是便想去投效他，以求另创一番事业。为了吴起的到来，魏文侯特去访问李克，向这位以知人著称的大臣打听：“吴起是一个怎样的人？”李克答道：“吴起贪名而好色，虽然这是他的缺点，但是若论起他的用兵之法，即使是司马穰苴也无法胜过他。”一向求才若渴的魏文侯，听了这话，便任用吴起为将，让他率兵前去攻打秦国，结果他获得了攻下五城的辉煌战果。
　　
　　吴起担任将领，他的饮食与衣着，全都跟士卒中最下级的一样。晚上睡觉的地方，不加铺盖，行军的时候，不骑马乘车，粮食自己背，器械自己扛，一切都跟士卒分劳担苦。士卒中有长皮肤肿烂病的，吴起看到了，他会毫不考虑的趴下为他吸出脓汁。其中有一名士兵的母亲听到了这个消息，不禁失声痛哭起来。旁人见状，劝慰她说：“你的儿子，只是一名兵卒，而吴起贵为上将，他亲自为你儿于吸出溃疮的脓汁，你应该感到光荣才对，为何反哭起来呢？”那名士兵的母亲解释说：“这个你们就有所不知了。往年吴公也曾为我孩子的父亲吸过脓疮，孩子的父亲为报答他垂爱的隆恩，凡遇战争，无不格外卖力杀敌，结果，没多久就战死在沙场上了。而今，吴公又为他的儿子吸吮脓疮，我不知这孩子在什么时候又会为他卖命战死了。想到这点，所以我就禁不住要哭出来了。”
　　
　　魏文侯认为吴起善于用兵，为将廉直公平，又能尽得士卒的欢心，于是就任命他为西河战区的最高长官，让他负起抗拒秦国和韩国的任务。
　　
　　魏文侯死后，吴起继续效忠他的儿子魏武侯。有一次，魏武侯与一些朝臣乘船顺着西河而下，当船漂流到中流的时候，魏武侯眺望此地的山河险阻，有如一座铜墙铁壁一般，不禁很兴奋，调过头对着担任西河守的吴起说：“壮丽啊！这段山河是如此的坚固，这真是我魏国的国宝啊！”吴起听了，却很不以为然的说：“一个国家的强固与否，并不在乎山河的险要，主要是靠一国之君能否以德服人。例如：从前三苗氏所管辖的国家，左临洞庭湖，右濒彭蠡湖，自恃山河的险要，而不知讲修德义，结果，国家给大禹王灭掉了。还有夏桀的领土，左有黄河和济水的天险，右有泰山和华山的屏障，在它的南边和北面，更有那伊阙之固和羊肠之险，可是夏桀自恃有这么险峻的山川形胜，却只知暴虐百姓而不讲修仁政，结果，王朝给推翻了，而他自己也被商汤放逐了。另外还有殷纣王也是一样，他的领土，左有孟门的天险，右有太行的牢固，巍峨的常山在它的北面，浩浩的黄河流过它的南面，四面依山傍水，国土险要无比，可是他不修德，专事酷虐百姓，结果，武王起来把他给杀了。由此看来，一个国家的强固与否，主要在于国君的修德，而非系于山河的险峻。倘若吾君不修德政，那么同一条船上的人，都可能会背叛您，如同仇敌一般的和您对立，如此，您纵有山河的险固，那又有什么用呢？”武侯听了，很感动的说道：“有道理，说得好！”